股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2024—021900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行A股股票
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海开开实业股份有限公司（以下简称:“公司”）拟向上海开开（集团）有限公司（以下简称：“开开集团”）发行A股股票，拟募集资金总额不超过20,588.40万元（含本数），发行数量25,200,000股。开开集团拟以现金方式认购本次发行的股份。
? 公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称：“本次发行”）对象为公司控股股东开开集团，系公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，开开集团认购公司股票构成关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次发行相关事宜尚需按国有资产管理相关规定取得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会审议通过、经上海证券交易所（以下简称：“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。上述事项的批准、审核通过能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
? 过去12个月，公司与开开集团未发生与本次关联交易类别相关的交易。其他关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相应披露义务。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司拟向开开集团发行A股股票，发行价格8.17元/股，拟募集资金总额不超过20,588.40万元（含本数），发行数量25,200,000股。开开集团拟以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象为开开集团，系公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2024年5月20日，公司与开开集团签署了《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
（二）本次交易的背景和目的
1、本次发行的背景
①公司大力实施大健康产业战略转型，资金需求较大
公司积极应对医药行业政策与市场环境变化带来的机遇与挑战，以创新为动力，以质量为基石，以品牌为引领，围绕“搭建大健康生态体系”，在深耕传统业务的基础上聚力探索在“医药健康、医疗健康、医养健康”三大核心领域的新业态、新模式、新动能，推进中医药+健康产业的深度融合，而相关业务的拓展需要更高流动资金的支撑，2021年至今，开开实业已对大健康领域投入了大量资金，同时受医保支付政策、大健康领域客户付款周期较长等因素的影响，开开实业经营资金压力显著增
大。以2023年为例，开开实业期末应收账款达到3.65亿元，同比增长
120.52%，而经营活动产生的现金流量净额仅为57.84万元，同比大幅下降99.27%。
②控股股东持股比例较低
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号），国有控股股东所持上市公司股份应达到的合理持股比例，其合理持股比例由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。公司控股股东仅持有公司26.51%的股份，未达到其向国资委备案的合理持股比例。2024年4月国务院出台《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，中国证监会和沪深交易所出台了配套政策，新增公司控制权无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息的退市要求，考虑到公司控股股东持股比例较低，存在控制权争夺的风险。
2、本次发行的目的
①增强资金实力，深化产业布局，加快推进向大健康产业转型发展
在“健康中国”大背景下，我国健康产业将迎来巨大战略机遇。近年来，公司积极推进大健康转型战略，创新业态模式，寻求新的经济增长点。随着战略转型的层层深入，公司在巩固现有医药板块业务的基础上，将逐步丰富其他业态。本次募集资金到位后，公司资金实力将有所增强，将为公司经营发展和战略规划提供有力保障，充足的流动资金可保障公司业务规模进一步增长，完善大健康产业布局，培育公司新的营收和利润增长点，增强公司总体竞争力。
②提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
公司控股股东为开开集团，截至本预案出具日，开开集团直接持有公司股份64,409,783股，占公司总股本的26.51%。按照本次向特定对象发行A股股票25,200,000股计算，本次发行完成后，控股股东开开集团将直接持有公司股份89,609,783股，占公司总股本的比例为33.41%。通过认购本次发行A股股票，开开集团持有之股份比例将进一步提升，有助于增强公司股权结构稳定性。与此同时，开开集团认购此次发行A股股票，彰显上海市静安区国有资产监督管理委员会（以下简称：“静安区国资委”）及开开集团对公司未来发展前景的信心，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
（三）董事会审批程序
1、2024年5月17日，公司召开独立董事2024年第四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于与公司控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》，公司独立董事同意将前述议案提交公司第十届董事会第十八次会议审议。
2、2024年5月20日，公司召开第十届董事会第十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避的表决结果审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于与公司控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事回避表决，同意将前述议案提交公司2023年年度股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
（四）尚需履行的审批程序
本次发行相关事项尚需经过相关国有资产监督管理职责主体同意、提交公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将依法实施本次向特定对象发行A股股票，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行A股股票的相关程序。
（五）历史关联交易
过去12个月，公司与开开集团未发生与本次关联交易类别相关的交易。其他关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相应披露义务。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
开开集团持有公司26.51%股份，为公司控股股东，系公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，开开集团认购公司股票构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：上海开开（集团）有限公司
2、统一社会信用代码：91310000132266468E
3、法定代表人：庄虔贇
4、成立日期：1996年6月28日
5、注册资本：77,923万元人民币
6、注册地址：上海市静安区江宁路575号401室
7、经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、控股股东和实际控制人：静安区国资委持有开开集团72.89%股权，上海静安国有资产经营有限公司持有开开集团27.11%股权，静安区国资委系开开集团的控股股东和实际控制人。
（三）主要财务状况
开开集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 合并资产负债表项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产合计 | 291,192.83 | 298,590.07 |
| 负债合计 | 148,878.89 | 158,530.40 |
| 所有者权益 | 142,313.94 | 140,059.67 |
| 合并利润表项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 45,992.11 | 175,520.78 |
| 营业利润 | 4,153.82 | 9,244.12 |
| 利润总额 | 4,178.85 | 9,291.02 |
| 净利润 | 3,081.84 | 6,502.29 |
注：以上财务数据未经审计
公司董事会已对开开集团的基本情况、履约能力进行必要核查，其不属于失信被执行人，且具备相应的支付能力。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，开开集团拟认购金额为本次募集资金总额的100%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格为人民币8.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：上海开开实业股份有限公司乙方（认购方）：上海开开（集团）有限公司签订时间：2024年5月20日
（二）认购标的及认购方式
甲方本次向特定对象发行A股股票，股票面值为人民币1.00元，发行完成后将在上交所上市。
乙方以支付现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。
（三）认购价格及定价依据
甲方本次向特定对象发行标的股票的定价基准日为甲方第十届第十八次董事会会议审议通过本次发行方案的决议公告日（2024年5月21日）。甲方本次向特定对象发行标的股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格为8.17元/股。
在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（四）认购数量及认购金额
乙方认购甲方本次向特定对象发行人民币普通股（A股）数量25,200,000股，认购金额不超过20,588.40万元（含本数）；具体以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的同意注册文件为准。
如本次向特定对象发行的股份数量或募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量及认购金额将相应调整。
（五）支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。在甲方本次向特定对象发行事宜获得中国证监会注册通过后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方以及甲方聘请的主承销商确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的认购款一次性足额汇入甲方聘请的主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）限售期
乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让。在此期间内，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致乙方增持的股票，亦遵照上述限售
安排。乙方认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。如果中国证监会和/或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会和/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
（七）生效条件
本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；
2、本次发行已根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定取得有权批准机构的审核同意；
3、甲方本次发行获得上交所审核通过；
4、甲方本次发行获得中国证监会同意注册。
如本次向特定对象发行A股股票实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（八）违约责任
1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、行政责任或交易所作出的自律监管措施，并赔偿另一方因违
约方违约遭受的损失。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。任何一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、审计费、评估费、鉴定费、差旅费、律师费，由违约方承担。
2、如本次发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会、上海证券交易所或其他有权主管部门（如需）的批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。
3、本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等非甲乙双方任何一方的原因，导致终止本次发行，各方互不承担不能履行的违约责任。双方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。如双方已按照本协议部分履行，则双方应协商解除本协议、退还已支付的款项（如有）或已交付的文书、文件。
4、如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效，但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本条约定承担相应赔偿责任。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易的必要性，对上市公司财务状况和经营成果的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，公司的资产
负债率将有所降低。同时，公司流动比率和速动比率将得到优化，短期偿债能力将有所改善，有利于降低公司财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障，抗风险能力进一步增强。本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内公司的净资产收益率可能有所下降。同时未来随着本次发行提升营运资金充足率，满足大健康转型发展的要求，改善公司主营业务经营经济效益，为公司业绩的持续增长奠定坚实基础。
本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将得到增加，可有效缓解公司日常营运资金需求所致的现金流压力，有助于改善公司现金流量状况。
（二）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
截至本公告披露日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次交易不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
（三）本次完成后是否可能新增关联交易、是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易完成前后，公司控股股东为开开集团、实际控制人为静安区国资委，没有发生变化；公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大变化。本次交易不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争，也不因本次交易形成新的同业竞争；本次交易构成关联交易，除此之外，本次交易不会增加新的关联交易。
本次交易完成后，公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、公开、公平的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）本次交易完成后，是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本公告披露日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
公司不会因本次交易产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会产生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
本次交易完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
七、关联交易履行的审议程序
1、2024年5月17日，公司召开独立董事2024年第四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于与公司控股股
东签署附条件生效的股份认购协议的议案》，公司独立董事同意将前述议案提交公司第十届董事会第十八次会议审议。
2、2024年5月20日，公司召开第十届董事会第十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避的表决结果审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于与公司控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事回避表决，同意将前述议案提交公司2023年年度股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
3、2024年5月20日，公司召开第十届监事会第十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于与公司控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意将前述议案提交公司2023年年度股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
4、本次发行相关事宜尚需按国有资产管理相关规定取得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
上述事项的批准、审核通过能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董事会2024年5月21日