上海开开实业股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年五月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
3、根据《证券法》的规定，本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的审核通过和同意注册。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已获得国家出资企业开开集团审议通过、公司2024年5月20日召开的第十届董事会第十八次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需有权国有资产监督管理部门的批准、股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东开开集团。开开集团拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为8.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价10.20元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象为公司控股股东开开集团，发行A股股票数量为25,200,000股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过205,884,000.00元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充流动资金。
6、开开集团认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。中国证监会、上交所对于认购人所认购股票豁免要约收购、限售期及到期转让股票另有规定的，从其规定。鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东开开集团，本次发行完成后其控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，开开集团已作出自本次发行完成后十八个月内不减持目前所持有的开开实业的股票，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，公司董事会拟提请公司股东大会同意开开集团免于发出收购要约。
7、本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）的规定，制定了公司《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
9、本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。根据相关要求，公司制定了本次发行后摊薄即期回报的填补措施，同时本次发行完成后公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
10、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者
承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，开开集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意开开集团免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
11、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。
13、特别提醒投资者仔细阅读预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、上市公司本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、关于豁免开开集团要约收购的说明 ...... 15
八、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 16
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 16第二节 发行对象基本情况 ...... 17
一、开开集团基本情况 ...... 17
二、股权及控制关系 ...... 17
三、开开集团主营业务情况及最近三年业务发展情况 ...... 18
四、最近一年的简要财务数据 ...... 18
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内诉讼、处罚等情况 ...... 19
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况 ...... 19
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ...... 20
八、认购资金来源 ...... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 21
一、协议主体及签订时间 ...... 21
二、认购标的及认购方式 ...... 21
三、认购价格及定价依据 ...... 21
四、认购数量及认购金额 ...... 22
五、支付方式 ...... 22
六、限售期 ...... 22
七、生效条件 ...... 22
八、违约责任 ...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25
一、本次募集资金使用计划 ...... 25
二、本次募集资金的必要性及可行性分析 ...... 25
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 26
四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ...... 27
五、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 28
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ...... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 ...... 30
六、本次发行相关的风险说明 ...... 30
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况 ...... 33
一、公司利润分配政策 ...... 33
二、未来三年股东回报规划 ...... 36
三、公司近三年已实施完成的利润分配及未分配利润使用情况 ...... 40
第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 42
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 ......... 42第八节 其他有必要披露的事项 ...... 49
释 义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
| 发行人、本公司、公司、上市公司、开开实业 | 指 | 上海开开实业股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票、发行的A股股票 | 指 | 本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 开开集团、发行对象、本次向特定对象发行的发行对象、认购方、控股股东 | 指 | 上海开开（集团）有限公司，本次向特定对象发行认购方，系公司控股股东 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第十届董事会第十八次会议决议公告日 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 公司与发行对象上海开开（集团）有限公司签署的《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议》 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
| 法定节假日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
| 本预案 | 指 | 上海开开实业股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海开开实业股份有限公司章程》 |
| 《准则第61号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号-上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》 |
| 股东大会 | 指 | 上海开开实业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海开开实业股份有限公司董事会 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 最近一年 | 指 | 2023年 |
| 最近三年 | 指 | 2021、2022及2023年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 |
| 静安区国资委、实际控制人 | 指 | 上海市静安区国有资产监督管理委员会 |
| 静安国资经营公司 | 指 | 上海静安国有资产经营有限公司 |
注：本预案中若出现部分合计数与各分项数值直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 上海开开实业股份有限公司 |
| 英文名称： | Shanghai Kai Kai Industrial Company Limited |
| 注册地址： | 上海市静安区新闸路921号201室K02 |
| 办公地址： | 上海市静安区海防路421号3号楼1-3楼 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票代码： | A股：600272，B股：900943 |
| 中文简称： | A股：开开实业，B股：开开B股 |
| 法定代表人： | 庄虔贇 |
| 注册资本： | 243,000,000元 |
| 董事会秘书： | 张燕华 |
| 联系电话： | 86-21-62712002 |
| 邮箱： | dm@chinesekk.com |
| 网站： | www.chinesekk.com |
| 经营范围： | 生产衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装、鞋帽、纺织面料、床上用品、卧具用品、家纺产品、座椅套、特种劳动保护用品；内销日用百货、五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具；销售自产产品并提供产品咨询及售后服务；自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、上市公司本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、公司大力实施大健康产业战略转型，资金需求较大
公司积极应对医药行业政策与市场环境变化带来的机遇与挑战，以创新为动
力，以质量为基石，以品牌为引领，围绕“搭建大健康生态体系”，在深耕传统业务的基础上聚力探索在“医药健康、医疗健康、医养健康”三大核心领域的新业态、新模式、新动能，推进中医药+健康产业的深度融合，而相关业务的拓展需要更高流动资金的支撑，2021年至今，开开实业已对大健康领域投入了大量资金，同时受医保支付政策、大健康领域客户付款周期较长等因素的影响，开开实业经营资金压力显著增大。以2023年为例，开开实业期末应收账款达到3.65亿元，同比增长120.52%，而经营活动产生的现金流量净额仅为57.84万元，同比大幅下降99.27%。
2、控股股东持股比例较低
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号），国有控股股东所持上市公司股份应达到的合理持股比例，其合理持股比例由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。公司控股股东仅持有公司26.51%的股份，未达到其向国资委备案的合理持股比例。2024年4月国务院出台《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，中国证监会和沪深交易所出台了配套政策，新增公司控制权无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息的退市要求，考虑到公司控股股东持股比例较低，存在控制权争夺的风险。
（二）本次发行的目的
1、增强资金实力，深化产业布局，加快推进向大健康产业转型发展
在“健康中国”大背景下，我国健康产业将迎来巨大战略机遇。近年来，公司积极推进大健康转型战略，创新业态模式，寻求新的经济增长点。随着战略转型的层层深入，公司在巩固现有医药板块业务的基础上，逐步丰富其经营业态。本次募集资金到位后，公司资金实力将有所增强，将为公司经营发展和战略规划提供有力保障，充足的流动资金可保障公司业务规模进一步增长，完善大健康产业布局，培育公司新的营收和利润增长点，增强公司总体竞争力。
2、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
公司控股股东为开开集团，截至本预案出具日，开开集团直接持有公司股份
64,409,783股，占公司总股本的26.51%。按照本次向特定对象发行股票25,200,000股计算，本次发行完成后，控股股东开开集团将直接持有公司股份89,609,783股，占公司总股本的比例为33.41%。通过认购本次发行股票，开开集团持有股份比例将进一步提升，有助于增强公司股权结构稳定性。与此同时，开开集团认购此次发行股票，彰显静安区国资委及开开集团对公司未来发展前景的信心，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象为开开集团，发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的A股股票。
开开集团系公司控股股东，为公司关联方。发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东开开集团共1名特定发行对象。开开集团以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份。开开集团与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为8.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价10.20元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
（五）募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过205,884,000.00元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。
（六）发行数量
本次向特定对象发行股票数量2,520万股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。同时发行对象及其一致行动人承诺自定价基准日至
本次发行完成后十八个月内不减持目前所持有的开开实业的股票，与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行A股股票完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。
如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行方案进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行A股股票的认购对象为开开集团，系公司控股股东，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对开开集团形成依赖。
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等关于关联方及关联交易的相关规定，在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；独立董事对本次关联交易召开了独立
董事专门会议并出具审核意见；相关议案提请公司股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，开开集团持有公司股份64,409,783股，占公司总股本的
26.51%，为公司控股股东。静安区国资委通过开开集团等合计持有公司29.34%的股份，为公司的实际控制人。
开开集团拟认购本次向特定对象发行股票数量为25,200,000股。本次向特定对象发行完成后，开开集团预计将持有公司股份89,609,783股，占比33.41%，仍为公司的控股股东。静安区国资委预计将合计持有公司35.98%的股份，静安区国资委仍为公司实际控制人。本次发行完成后，静安区国资委控制公司股份比例及开开集团持股比例将提升，仍分别为公司实际控制人及控股股东。因此，本次向特定对象发行A股股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、关于豁免开开集团要约收购的说明
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司控股股东开开集团及其一致行动人持有本公司股份的比例将超过30%，导致开开集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约。
鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东开开集团，本次发行完成后开开集团及其一致行动人表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，开开集团及其一致行动人已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，公司董事会拟提请公司股东大会同意开开集团免于发出收购要约。
八、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的审批程序
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过。公司关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议并通过相关事项。
（二）尚需履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项尚需经过相关国有资产监督管理职责主体同意、提交公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。
第二节 发行对象基本情况
本次发行的发行对象为开开集团，开开集团为公司控股股东。开开集团的基本情况如下：
一、开开集团基本情况
| 公司名称 | 上海开开（集团）有限公司 |
| 住所 | 上海市静安区江宁路575号401室 |
| 法定代表人 | 庄虔贇 |
| 注册资本 | 77,923万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132266468E |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 成立日期 | 1996-06-28 |
| 经营期限 | 1996-06-28 至 无固定期限 |
| 经营范围 | 衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、股权及控制关系
截至本预案公告日，开开集团的股权结构如下：
三、开开集团主营业务情况及最近三年业务发展情况
开开集团成立于1996年6月28日，开开集团及其控制的核心企业最近三年主要业务系食品批发零售、外贸进出口、服饰业。近年来，集团全面深化企业改革，紧密围绕大健康产业转型的发展战略，优化产业布局，做强主业、做优业态，不断提高主业核心竞争力。
四、最近一年的简要财务数据
开开集团最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
注：以上财务数据未经审计
| 合并资产负债表项目 | 2023年12月31日 |
| 资产合计 | 298,590.07 |
| 负债合计 | 158,530.40 |
| 所有者权益 | 140,059.67 |
| 合并利润表项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 175,520.78 |
| 营业利润 | 9,244.12 |
| 利润总额 | 9,291.02 |
| 净利润 | 6,502.29 |
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内诉讼、处罚等情况截至本预案出具日，开开集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行前，公司与控股股东开开集团不存在同业竞争。本次发行完成后，开开集团及其控制的下属企业与上市公司业务不会因本次发行产生新的同业竞争的情形。
（二）关联交易
本次发行前，开开集团及其控制的下属企业与公司存在关联交易。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况进行了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
开开集团系公司控股股东，为公司关联方，其拟认购本次向特定对象发行的A股股票构成与公司的关联交易，对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
本次发行后，公司与开开集团及其控制的下属企业若发生新的关联交易，公司将遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，不损害公司及全体股东的利益。
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与开开集团及其控股股东、实际控制人之间相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅登载于《上海证券报》《香港商报》及上海证券交易所网站的定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与开开集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
八、认购资金来源
开开集团将以自有资金或自筹资金认购公司本次发行股份。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、协议主体及签订时间
甲方（发行方）：上海开开实业股份有限公司乙方（认购方）：上海开开（集团）有限公司协议签订时间：2024年5月20日
二、认购标的及认购方式
甲方本次向特定对象发行A股股票，股票面值为人民币1.00元，发行完成后将在上海证券交易所上市。乙方以支付现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。
三、认购价格及定价依据
甲方本次向特定对象发行标的股票的定价基准日为甲方第十届董事会第十八次会议审议通过本次发行方案的决议公告日（2024年5月21日）。甲方本次向特定对象发行标的股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格为8.17元/股。
在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
四、认购数量及认购金额
乙方认购甲方本次向特定对象发行人民币普通股（A股）数量25,200,000股，认购金额不超过20,588.40万元（含本数）；具体以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次发行的同意注册文件为准。如本次向特定对象发行的股份数量或募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量及认购金额将相应调整。
五、支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。在甲方本次向特定对象发行事宜获得中国证监会注册通过后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方以及甲方聘请的主承销商确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入甲方聘请的主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
六、限售期
乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让。在此期间内，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致乙方增持的股票，亦遵照上述限售安排。乙方认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
如果中国证监会和/或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会和/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
七、生效条件
本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；
2、本次发行已根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定取得有权批准机构的审核同意；
3、甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；
4、甲方本次发行获得中国证监会同意注册。
如本次向特定对象发行股票实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
八、违约责任
1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、行政责任或交易所作出的自律监管措施，并赔偿另一方因违约方违约遭受的损失。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
任何一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、审计费、评估费、鉴定费、差旅费、律师费，由违约方承担。
2、如本次发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会、上海证券交易所或其他有权主管部门（如需）的批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。
3、本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等非甲乙双方任何一方的原因，导致终止本次发行，各方互不承担不能履行的违约责任。双方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。如双方已按照本协议部分履行，则双方应协商解除本协议、退还已支付的款项（如有）或已交付的文书、文件。
4、如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效，但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本条约定承担相应
赔偿责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金为不超过205,884,000.00元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性及可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
1、提升营运资金充足率，满足大健康转型发展的要求
近年来，开开实业积极探索医药、医疗、医养三大核心领域的新发展。2021年至今，开开实业已对大健康领域投入大量资金，同时受医保支付政策、大健康领域客户付款周期较长等因素的影响，开开实业经营资金压力显著增大。以2023年为例，开开实业期末应收账款达到3.65亿元，同比增长120.52%，而经营活动产生的现金流量净额仅为57.84万元，同比大幅下降99.27%。此状况不仅加剧了开开实业的资金流动性风险，也对开开实业的持续健康发展构成了挑战。鉴于此，开开实业本次向开开集团发行股票，可有效补充公司流动资金，优化资产结构，降低风险，并增强抵御风险及可持续发展的能力，满足大健康转型发展的要求。
2、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
公司控股股东为开开集团，截至本预案出具日，开开集团直接持有公司64,409,783股股份，占公司总股本的26.51%。
按照本次向特定对象发行股票25,200,000股计算，本次发行完成后，控股股东开开集团将直接持有公司89,609,783股股份，占公司总股本的比例为33.41%。通过认购本次发行股票，开开集团持有股份比例将进一步提升，有助于增强公司股权结构稳定性。
（二） 本次募集资金使用的可行性
1、本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合法律法规的规定本次向特定对象发行股票的募集资金，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，具有可行性。
2、本次向特定对象发行股票募集资金符合公司发展需要和全体股东利益本次向特定对象发行股票募集资金到位后，一方面有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，补充流动资金，推动公司业务持续健康发展；另一方面将增加控股权的稳定性，同时增加公司净资产和营运资金，公司资本实力随之增强，从而缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的利益。
3、本次向特定对象发行股票募集资金的实施主体治理规范、内控完善公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行不会对公司的主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务不会发生变化。本次募集资金在扣除发行费用后均用于补充流动资金，系用于公司现有主营业务开展，符合国家相关的产业政策和公司整体的战略发展方向。本次发行后，公司的资本实力将进一步增强，有助于提升公司主营业务领域的综合竞争力、
扩大经营规模、进一步巩固和强化公司的竞争优势，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到进一步的优化，有助于改善公司的现金流状；另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，满足大健康转型发展的要求、改善经营经济效益需要一定的时间才能体现，因此存在发行后公司的每股收益将在短期内被摊薄的可能。
四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项目的报批事项。
五、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，公司本次发行股票募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，符合相关政策和法律法规的规定，具备必要性和可行性。本次募集资金到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到有效加强，从而为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次发行有利于公司优化资本结构、降低流动性风险、增强资本实力，有利于提升公司市场竞争力，提升和巩固公司的行业地位，促进公司的长期可持续发展。
（二）修改公司章程的计划
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）对股东结构的影响
本次向特定对象发行前，开开集团持有公司股份64,409,783股，占公司总股本的26.51%，为公司控股股东，静安区国资委为公司的实际控制人。
开开集团拟认购本次向特定对象发行股票数量为25,200,000股。本次向特定对象发行完成后，开开集团预计将持有公司89,609,783股份，占公司总股本的
33.41%，仍为公司的控股股东，静安区国资委仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，公司的资产负债率将有所降低。同时，公司流动比率和速动比率将得到优化，短期偿债能力将有所改善，有利于降低公司财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障，抗风险能力进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内公司的净资产收益率可能有所下降。同时未来随着本次发行提升营运资金充足率，满足大健康转型发展的要求，改善公司主营业务经营经济效益，为公司业绩的持续增长奠定坚实基础。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将得到增加，可有效缓解公司日常营运资金需求所致的现金流压力，有助于改善公司现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成前后，公司控股股东为开开集团、实际控制人为静安区国资委，没有发生变化；公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争，也不因本次发行形成新的同业竞争；本次发行构成关联交易，除此之外，本次发行不会增加新的关联交易。本次向特定对象发行完成后，公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场
公正、公开、公平的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会产生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况
本次向特定对象发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，截止2023年末，公司资产负债率为
54.23%，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业与经营风险
1、转型发展风险
近年来，公司积极谋求“大健康”战略转型，以数字赋能，驱动“医药、医
疗、医养”三大核心业务板块的培育与拓展，并深化推进服装商贸板块的综合改革工作。转型相关业务的发展都需要较长的培育期，相关业务的市场发展也存在较大的不确定性。转型业务的发展还存在持续培育运行与逐步成长的过程，短期内经营业绩或难以体现，甚至可能会对公司利润产生一定的负面影响。公司转型发展存在达不到预期的风险。
2、行业政策风险
公司所处的药品零售行业具有较强的政策属性，易受国家及地方相关政策影响。近年来，受《国家组织药品集中采购和使用试点方案》、《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围实施意见》等政策的影响，公司传统销售业务出现一定的萎缩。未来若行业政策出现不利变化，或公司战略转型不及预期，将带来一定风险。
3、行业竞争风险
公司主营业务涉及的服装、医药零售行业，均属于市场化程度高、竞争十分激烈的行业。近年来，国家出台了一系列医改政策，旨在控制药品价格，提高药品质量，规范药品流通，保障药品供应。一方面，为医药流通行业提供了规范和引导，提高了行业的透明度和效率，降低了药品的成本和浪费，保障了药品的质量和安全；另一方面，也给医药流通行业带来了巨大的压力和挑战，挤压了行业的利润空间，加剧了行业的竞争和分化。而服装行业随着市场饱和度上升，消费者需求的快速变化使得整个服装行业已经进入存量竞争，甚至缩量竞争，随着科技的不断进步，传统的服装行业正在经历一场数字化转型的浪潮，同时也对线下零售实体运营造成压力。
未来若公司在战略转型、业态创新、客户扩展等方面不能适应市场变化或实施情况不如预期，面临的市场风险可能将会加大，并使公司在竞争中处于不利地位。
（二） 财务风险
1、业绩下滑的风险
2021年、2022年、2023年，公司分别实现归母净利润2,171.72万元、3,992.82
万元和3,930.01万元，2023年较上期下降1.57%。公司未来盈利的实现受到宏观经济形势、行业竞争环境、公司经营管理情况等多种因素的影响。若未来上述因素发生不利变化，公司经营业绩的稳定性将受到不利冲击，可能导致公司面临经营业绩波动或下滑的风险。
（三） 与本次发行相关的风险
1、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次发行方案及相关事项尚需有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，公司就上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。
2、认购对象的资金短缺风险
本次向特定对象发行股票全部由公司控股股东开开集团认购，开开集团参与本次特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金或自筹资金，具备认购本次发行股票的资金实力，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致开开集团自有资金或自筹资金不足，从而存在认购对象的资金短缺风险，该等风险将导致本次发行面临迟滞或不能最终实施完成的风险。
3、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票有助于公司提升资本实力，增强盈利能力，提高抗风险能力。随着本次发行募集资金的到位，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。由于募集资金的使用效益将逐步释放，如果2024年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金改善财务状况未达到预期，则净资产收益率和每股收益在短期内存在被摊薄的风险。
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。公司于《公司章程》中明确了公司利润分配政策，具体条款如下：
“公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔
在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未
分配利润为正数，同时公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）差异化现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的具体条件
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。
（七）利润分配方案的决策机制和审议程序
1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一
以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会审议现金分红方案前，应通过多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时解答中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。
监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（八）利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意
见并公开披露。
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（十）公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。”
二、未来三年股东回报规划
公司第十届董事会第十八次会议审议通过了公司《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，规划的具体情况如下：
（一）制定本规划的考虑因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的具体情况
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金方式分配利润。
2、利润分配的期间间隔
在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润为正数，同时公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
4、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的具体条件
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益。
6、利润分配方案的决策机制和审议程序
（1）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，充分研究论证利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
股东大会审议现金分红方案前，应通过多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时解答中小股东关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
（2）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。
监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
①未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
②未严格履行现金分红相应决策程序；
③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
7、利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
9、公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。
（四）附则
股东回报规划未尽事宜，将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、公司近三年已实施完成的利润分配及未分配利润使用情况
（一）近三年已实施完成的利润分配情况
1、2020年利润分配情况
以2020年末股本243,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.17元（含税），共计分配现金股利4,131,000.00元，占2020年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.21%。
2、2021年利润分配情况
以2021年末股本243,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.27元（含税），共计分配现金股利6,561,000.00元，占2021年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.21%。
3、2022年利润分配情况
以2022年末股本243,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.50元（含税），共计分配现金股利12,150,000.00元，占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.43%。
（二）近三年已实施完成的现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红总额（含税） | 分红当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) |
| 2022年 | 12,150,000.00 | 39,928,203.46 | 30.43 |
| 2021年 | 6,561,000.00 | 21,717,156.85 | 30.21 |
| 2020年 | 4,131,000.00 | 13,674,803.24 | 30.21 |
| 最近三年累计现金分红金额 | 22,842,000.00 | ||
| 最近三年年均归属于母公司净利润 | 25,106,721.18 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例 | 90.98% | ||
注：公司自2023年起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间（2022年1月1日）的期初留存收益及其他相关财务报表项目，同时追溯调整可比期间数据。公司严格按照中国证监会等的相关规定，结合自身盈利水平和现金流量，为满足公司持续、健康、稳定的发展需要，合理进行利润分配决策。
（三）近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润主要用于公司主营业务发展，以满足公司生产经营的资金需求，促进公司可持续发展。
第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
（一） 本次发行的影响分析
本次向特定对象发行A股股票实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
1、主要假设和说明
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设公司本次发行于2024年10月底实施完成，该完成时间仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
3、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本243,000,000股为基础，假设本次A股发行数量为25,200,000股。仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如送股、资本公积转增股本）导致股本发生变化的情况。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。
4、假设最终募集资金总额为20,588.40万元，不考虑扣除发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司2023年度审计报告，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润3,930.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润944.56万元。假设2024年度公司实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）与2023年保持一致；（2）比2023年增长10%；（3）比2023年下降10%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、假设公司2023年度现金分红1,190.70万元（利润分配方案已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议），现金分红于2024年6月完成股东大会审议。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2023年度/2023-12-31 | 2024年度/2024-12-31 | |
| 本次发行前 | 发次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 24,300 | 24,300 | 26,820 |
| 情形一： 2024年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2023年保持一致 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,930.01 | 3,930.01 | 3,930.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 944.56 | 944.56 | 944.56 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.77% | 6.45% | 6.10% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 1.63% | 1.55% | 1.47% |
| 情形二：2024年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2023年度数据相比增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,930.01 | 4,323.01 | 4,323.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.18 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.18 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 944.56 | 1,039.02 | 1,039.02 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.77% | 7.07% | 6.69% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 1.63% | 1.70% | 1.61% |
| 情形三：2024年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2023年度数据相比下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,930.01 | 3,537.01 | 3,537.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.15 | 0.14 |
| 项目 | 2023年度/2023-12-31 | 2024年度/2024-12-31 | |
| 本次发行前 | 发次发行后 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.15 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 944.56 | 850.10 | 850.10 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.03 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.03 | 0.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.77% | 5.82% | 5.51% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 1.63% | 1.40% | 1.32% |
注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（三）关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行A股股票完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将相应幅度增加。募集资金到位后，公司每股收益指标在本次发行后存在下降的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险公司拟通过下述几项措施，以填补即期回报。具体如下：
1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，将提升公司的资本实力，进一步增强公司的抗风险能力，同时公司将努力推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，力争产生更多效益回报股东。
2、加强对募集资金的管理
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构，加强内控机制，严格控制开支，合理规划资金成本，提升资金使用效率。以全面预算为抓手，提升财务预警能力，注重财务数据分析，加强资金使用监管，健立全覆盖的风险管理体系，进一步夯实全面风险管理能力。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
目前，公司已建立健全法人治理结构，运作规范。公司拥有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
未来，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障，切实保护投资者尤其是中小投资者权益。
5、不断完善利润分配政策，强化投资回报机制
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了公司《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
（五）公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司控股股东的承诺
公司控股股东已根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
第八节 其他有必要披露的事项本次向特定对象发行不存在其他有必要披露的事项。
上海开开实业股份有限公司
董事会2024年5月21日