股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2024—027900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票股东权益拟发生变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）于2024年5月20日召开公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称：“本次发行”）的相关议案；
? 本次发行将导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定；本次股东权益变动属于增持；
? 本次股东权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；
? 本次发行相关事宜尚需按国有资产管理相关规定取得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
一、本次股东权益变动基本情况
公司拟向共计1名特定发行对象上海开开（集团）有限公司（以下简称：“开开集团”）发行25,200,000股A股股票，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币20,588.40万元（含本数）。开开集团将以自有资金或自筹资金认购公司本次发行股份。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行对象为开开集团，系公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。
1、2024年5月17日，公司召开独立董事2024年第四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本关联交易事项，公司独立董事同意将该议案提交公司第十届董事会第十八次会议审议。
2、2024年5月20日，公司召开第十届董事会第十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本关联交易事项，关联董事回避表决，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
3、2024年5月20日，公司召开第十届监事会第十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本关联交易事项，同意将议案提交公司2023年年度股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
4、2024年5月20日，公司与开开集团签署了《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称：“附条件生效的股份认购协议”）。
本次权益变动前，开开集团持有公司股份64,409,783股，占公司总股本的26.51%，为公司控股股东，上海市静安区国有资产监督管理委员会（以下简称：“静安区国资委”）为公司的实际控制人。
开开集团拟认购本次向特定对象发行A股股票数量为25,200,000股。本次权益变动完成后，开开集团预计将持有公司89,609,783股，占公司总股本的33.41%，仍为公司的控股股东，静安区国资委仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行A股股票不会导致公司的控制权发生变化。
二、信息披露义务人基本情况
公司名称：上海开开（集团）有限公司
法定代表人：庄虔贇
注册地址：上海市静安区江宁路575号401室
注册资本：77,923万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），
经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】实际控制人：上海市静安区国有资产监督管理委员会经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，开开集团不是失信被执行人。
三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
2024年5月20日，公司与开开集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容详见公司2024年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024-021号公告。
四、所涉及后续事项
（一）本次发行相关事宜尚需按国有资产管理相关规定取得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。上述事项的批准、审核通过能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（二）本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购义务的相关规定。公司股东大会审议批准豁免开开集团的要约收购义务后，开开集团可免于向公司全体股东发出收购要约。
（三）本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人披露的相关《收购报告书摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董事会2024年5月21日