证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2024-024
苏州天孚光通信股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期第一
批次限制性股票归属结果暨股份上市的公告
重要内容提示：
1、本次归属的激励对象人数：178人；
2、本次归属股票数量：764,424股 ，占目前公司总股本0.19%；
3、本次归属限制性股票上市流通日为：2024年5月22日；
4、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于2024年4月18日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，2024年5月13日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了2021年限制性股票激励计划第三个归属期第一批次归属股份的登记工作，现将详情公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审议程序
（一）、本次激励计划主要内容及履行程序
1、2021年限制性股票激励计划主要内容
公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司第四届董事会第二次临时会议、第四届监事会及公司2021年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（1）股票来源：公司通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）授予数量：授予激励对象的限制性股票数量为202.10万股（调整前），占激励计划草案公告日公司股本总额19,856.791万股的1.02%。
（3）授予价格：限制性股票的授予价格为每股40.55元/股（调整前），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以以每股40.55元（调整前）的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数为247人，包括公司公告本激励计划时在公（含子公司）司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（包括外籍员工）。
（5）激励计划授予的限制性股票的归属期安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求：
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司需满足以下两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于90.00%； |
| 2、以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于90.00%。 | |
| 第二个归属期 | 公司需满足以下两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于120.00%； 2、以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于120.00% |
| 第三个归属期 | 公司需满足以下两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于150.00%； 2、以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于150.00%。 |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2、上述“净利润”指标均以上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个考核等级，对应的可归属情况如下：
| 考核等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年1月22日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司2021
年限制性股票激励计划（草案）授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021年1月23日至2021年2月2日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年2月4日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-017）。
（3）2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。
（4）2021年2月8日，公司召开第四届董事会第三次临时会议与第四届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
（5）2022年4月15日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（6）2022年6月14日，公司召开第四届董事会第八次临时会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（7）2023年4月19日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单发表了核查意见。
（8）2023年8月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见。
（9）2024年4月18日，公司召开第五届董事会第二次会议与第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和审议了《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》，监事会对2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属名单发表了核查意见，因非关联董事不足三人，《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》需提交2023年年度股东大会审议。
（10）2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》，江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。
（二）限制性股票授予数量及授予价格的历史变动情况
1、2021年2月8日，公司召开第四届董事会第三次临时会议与第四届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，由于1名激励对象因个人原因离职，对本次激励计划的授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，授予激励对象人数由247人调整为246人，授予的第二类限制性股票总量由202.10万股调整为201.90万股。
2、2022年4月15日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于2021年限制性股票激励计划37名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共
计249,000股不得归属，由公司作废。本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象人数由246人调整为209人，实际可归属的限制性股票为1,770,000股；同时，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》，由于公司实施2020年度权益分派，每10股派发现金红利人民币6.00元（含税），每10股转增8股，故根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予数量由1,770,000股调整为3,186,000股，授予价格由40.55元调整为
22.19元。
3、2022年6月14日，公司召开第四届董事会第八次临时会议和第四届 第七次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，由于公司实施2021年度权益分派，向全体股东按每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），故根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予价格由22.19元调整为21.79元。
4、2023年4月19日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于2021年限制性股票激励计划22名激励对象因个人原因离职及部分激励对象考核评级原因，其已获授尚未归属的限制性股票共计189,756股不得归属，由公司作废。
5、2023年8月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》，由于公司实施了2022年度权益分派，向全体股东按每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），故根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予价格由21.79元调整为21.29元。
6、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第二次会议与第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于2021年限制性股票激励计划5名激励对象因个人原因离职及28名激励对象考核评级原因，其已获授尚未归属的限制性股票共计5.8536万股不得归属，由公司作废。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
由于5名激励对象离职以及28名激励对象考核评级原因，其已获授尚未归
属的限制性股票共计5.8536万股限制性股票作废失效。除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会、股东大会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2024年4月18日，公司召开第五届董事会第二次会议审议《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2021年一次临时股东大会对董事会的授权，公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为80.7624万股，公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。公司董事王志弘、朱松根为本次限制性股票激励对象，董事长邹支农、董事欧洋为本次限制性股票的激励对象欧向军的近亲属，因此以上四位董事系关联董事，审议该议案时，以上四位关联董事已回避表决。
董事会表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。非关联董事不足三人，需提交公司2023年年度股东大会审议。2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》。
（二）2021年限制性股票第三个归属期归属条件的说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案）》和《公司考核管理办法》的相关规定，2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （1）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； | 公司未发生前述情形，符合归属条件 |
| 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （2）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件 | ||||||
| （3）归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2021年限制性股票激励计划仍在职182名激励对象符合归属任职期限要求 | ||||||
| （4）公司层面的业绩考核 第三个归属期考核年度为2023年，公司层面需满足以下两个条件之一 1、以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于150.00%； 2、以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于150.00%。 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。上述“净利润”指标均以上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 | 根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告：2023年度营业收入1,938,597,573.62元，较2019年年度增长270.72%，公司层面业绩考核达成。 | ||||||
| （5）个人层面的业绩考核 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个考核等级，对应的可归属情况如下： | 公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期待归属的182名激励对象的考核结果如下： （1）154名激励对象个人考核评价结果为“优秀”，本期个人层面归属比例为 | ||||||
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | |||
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | |||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*个人层面归属比例 | 100%。 （2）26名激励对象个人考核评价结果“良好”，本期个人层面归属比例为80%；1名激励对象个人考核评价结果“合格”，本期个人层面归属比例为60%；1名激励对象个人考核评价结果不合格，不满足归属条件，本期个人层面归属比例为0%。 |
综上所述，董事会及股东大会认为：公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理181名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。由于5名激励对象离职，已不符合激励资格；26名激励对象个人考核评价结果“良好”，本期个人层面归属比例为80%；1名激励对象个人考核评价结果“合格”，本期个人层面归属比例为60%；1名激励对象个人考核评价结果不合格，不满足归属条件，本期个人层面归属比例为0%；其他154名激励对象个人考核评价结果均为“优秀”，本期个人层面归属比例为100%。
（二）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理。
三、本次激励计划第三个归属期第一批次归属的具体情况
1、本次限制性股票的上市流通日：2024年5月22日
2、归属数量：764,424股
3、归属人数：178人
4、授予价格：21.29元/股
5、股票来源：通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源
6、本次激励计划第三个归属期第一批次具体归属情况如下：
| 序 | 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股 | 本次可归属限制性股票 | 本次归属数量占已获授限制性股 |
| 票数量(万股) | 数量(万股) | 票的百分比 | |||
| 1 | 朱松根 | 董事 | 4.50 | 1.35 | 30% |
| 2 | Jinghui Li | 核心技术(业务)人员 | 7.20 | 2.16 | 30% |
| 3 | 王榆文 | 核心技术(业务)人员 | 3.60 | 1.08 | 30% |
| 核心技术(业务)人员(共175人) | 250.74 | 71.8524 | 28.66% | ||
| 合计（178人） | 266.04 | 76.4424 | 28.73% | ||
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四省五入所造成。
6、具体归属安排
公司董事王志弘先生、董事会秘书陈凯荣先生、财务总监吴文太先生在本公告披露日前6个月内存在减持公司股份的情形，为避免触及短线交易，2021年限制性股票激励计划第三个归属期的股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再为其办理所获授限制性股票的归属登记事宜。
公司将对2021年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的181名激励对象分批办理归属登记，具体以实际登记情况为准。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排
1、本次归属股票的上市流通日：2024年5月22日
2、本次归属股票的上市流通数量：764,424股
3、本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。
4、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者卖出后6个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将回收其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需要遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持。
五、验资及股份登记情况
公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年5月15日出具了《验资报告》（苏公W[2024]B038号），审验了公司截至2024年5月12日新增注册资本及股本情况。经审验，截至2024年5月12日止，公司已收到178名激励对象缴纳的认购股款共计人民币16,389,552.96元（实际收到的认购款与应收认购款差额114,966.00元为2名激励对象多缴纳金额），其中计入股本人民币764,424.00元，计入资本公积15,510,162.96元，需退还多缴纳认购款114,966.00元。
本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
1、本次归属对公司股权结构的影响
单位：股
| 变动前 | 本次变动 | 变动后 | |
| 股份数量 | 394,886,777 | 764,424 | 395,651,201 |
2、本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
3、根据公司2024年第一季度报告，2024年一季度实现归属于上市公司股东的净利润为278,877,189.59元，基本每股收益为0.7062元。本次办理股份归属登记完成后，按新股本395,651,201股摊薄计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2024年第一季度基本每股收益相应摊薄。
本次归属的限制性股票数量为764,424股，约占归属前公司总股本的比例为0.19%，不会对公司最近一期财务状况和经营成果构成重大影响。
八、律师关于本次归属的法律意见
1、2024年5月13日，江苏世纪同仁律师事务所对2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就出具法律意见书。结论意见如下：
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二次会议决议；
3、经与会董事签字并加盖董事会印章的2023年年度股东大会决议；
4、监事会关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属名单的核查意见;
5、江苏世纪同仁律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的法律意见书;
6、公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》苏公W[2024]B038号；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2024年5月20日