长白山旅游股份有限公司
二〇二四年五月
| 证券代码：603099 | 证券简称：长白山 |
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 5
（一）本次向特定对象发行的背景 ...... 5
（二）本次向特定对象发行的目的 ...... 6
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 7
（一）本次发行证券的品种 ...... 7
（二）本次发行证券品种选择的必要性 ...... 7
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 8
（一）本次发行对象选择范围的适当性 ...... 8
（二）本次发行对象数量的适当性 ...... 8
（三）本次发行对象标准的适当性 ...... 8
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 8
（一）本次发行定价的原则和依据 ...... 9
（二）本次发行定价的方法及程序 ...... 9
五、本次发行方式的可行性 ...... 9
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 10
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 ...... 10
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定 ...... 11
（四）本次发行程序合法合规 ...... 12
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 13
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施 ...... 13
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 14
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 16
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 16
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 17
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 17
（六）相关主体关于本次向特定对象发行摊薄即期回报填补措施的承诺.. 19八、结论 ...... 21
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 发行人、公司、股份公司、本公司、长白山旅游 | 指 | 本次股票的发行人长白山旅游股份有限公司 |
| 建设集团 | 指 | 吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司，公司控股股东 |
| 长白山管委会、管委会 | 指 | 吉林省长白山保护开发区管理委员会 |
| 长白山管委会国资委 | 指 | 吉林省长白山保护开发区管理委员会国有资产监督管理委员会，公司实际控制人 |
| 蓝景温泉公司 | 指 | 吉林省长白山蓝景温泉开发有限公司，公司全资子公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过35名特定对象发行不超过80,001,000股（含本数）每股面值为1.00元的人民币普通股 |
| 募投项目 | 指 | 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 人民币普通股、A股 | 指 | 在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 董事会 | 指 | 长白山旅游股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 长白山旅游股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 长白山旅游股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 长白山旅游股份有限公司现行有效的《公司章程》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 注册管理办法 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 景区 | 指 | 为旅游者提供游览服务、有明确的管理界限的场所或者区域 |
| 长白山景区 | 指 | 吉林长白山国家级自然保护区内的景区 |
| 北坡、北景区 | 指 | 吉林长白山国家级自然保护区北景区 |
| 西坡、西景区 | 指 | 吉林长白山国家级自然保护区西景区 |
| 南坡、南景区 | 指 | 吉林长白山国家级自然保护区南景区 |
本报告中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
长白山旅游股份有限公司是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过43,584.95万元（含本数），扣除发行费用后将用于长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通设备提升项目和补充流动资金。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、我国旅游行业上下游产业结构深层次调整，加速推动旅游消费和供给的全面升级
习近平总书记五年三次视察吉林，做出了“绿水青山、冰天雪地都是金山银山”“保护生态和发展生态旅游相得益彰”“推动冰雪旅游、冰雪运动、冰雪文化、冰雪装备等加快发展”重要指示要求；国家十四五规划明确推动东北振兴取得新突破，大力发展寒地冰雪、生态旅游等特色产业，打造具有国际影响力的冰雪旅游带，形成新的均衡发展产业结构和竞争优势。吉林省文旅产业发展“十四五”规划提出建设旅游强省、冰雪经济强省目标，支持长白山等景区、度假区率先打造世界级生态旅游景区和滑雪度假区，建设冰雪、避暑双产业，构建“长春—长白山”双门户。
中国中等收入群体已达4亿，作为世界最大的旅游市场，具有巨大发展潜力。旅游产业可实现多层次消费和可重复消费，将是未来一段时期我国促进居民消费回补和实现消费升级的重要抓手。以康养游、度假游、近郊游、亲子游、自驾游为代表的旅游消费变革，将带动旅游上下游产业结构深层次调整，加速推动旅游消费和供给的全面升级。北京冬奥会的成功举办，将带动冰雪旅游进入一个新的时代。
2、长白山地区旅游资源得天独厚，高铁、机场等外部交通日臻完善，长白山全域旅游将进入快速发展时期
长白山是“世界三大粉雪基地”之一，国家首批5A级景区、首批国家级旅游度假区、首批创建国家全域旅游示范区，先后被评为“中国十大休闲胜地”、“中国十大避暑名山”、“全国最佳冰雪休闲目的地”。
经过几十年的发展，长白山避暑、冰雪为核心的生态旅游产业基础和品牌知名度不断提升。随着延蒲高速、敦白高铁、长白山机场二期扩建项目相继竣工投入使用，长白山外部交通日臻完善，长白山旅游可进入性、便捷性全面提升。
沈白高铁计划2025年竣工通车，届时，北京到长白山的旅行时间预计将缩短到4个小时，沈阳到长白山旅行时间预计缩短到1.5小时，为区域旅游产业带来了重大市场机遇，长期制约长白山旅游发展的“旅长游短”问题彻底解决，长白山全域旅游将进入快速发展时期。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、抓住发展机遇，做大做强主业，满足公司战略需要
本次发行投向的温泉部落二期项目是公司提前布局2025年沈白高铁通车后的旅游市场的重要战略支撑。项目依托长白山天池、冰雪、温泉等核心资源，发挥公司的资源优势、客源优势、区位优势和长白山北景区的天然温泉（聚龙温泉）独家开采权优势，建设一个集住宿、餐饮、娱乐、科普于一体，融入长白山生物多样性元素的博物馆亲子度假主题酒店及温泉娱乐设施。相较一期增加温泉主题的“亲子度假、休闲购物、演出娱乐、特色餐饮”等内容，建成后将与一期形成功能、产品、消费补充，解决当前长白山区域森林温泉养生项目规模较小、业态不完整、产品不丰富等产业发展问题，进一步提升温泉部落的游客接待能力和品牌形象。
2、完善公司产业布局，发挥协同效应，推动疫后旅游恢复与持续增长
温泉部落二期项目建成后，公司将在旅游客运、酒店管理、旅行社及温泉水开发利用基础上，增加包括温泉文化、休闲、养生、度假等众多功能的温泉旅游服务业务，进一步丰富公司的商业模式，拓宽公司市场空间，完善公司产业布局，做大做强公司主业，提高公司在长白山旅游行业的竞争力。
3、拓展交通主业，培育新的利润增点，巩固公司竞争优势
随着延蒲高速、敦白高铁、长白山机场二期扩建项目相继竣工投入使用，长白山外部交通日臻完善，长白山全域旅游将进入快速发展时期，同时也将会扩大城区景区接驳交通市场。通过本次发行实施长白山旅游交通设备提升项目，能满足未来一个时期区域旅游交通需求，改善区域旅游交通出行环境，提升游客出行舒适度、安全度，增强区域旅游交通运力保障，同时能够帮助公司大力拓展景区外部旅游交通业务，巩固公司旅游交通主业优势，培育新的利润增长点。
4、补充流动资金，增强资金实力，促进公司稳健发展
公司主要从事旅游客运、温泉开发、酒店管理等业务领域，连续三年的经济下行对公司营收和现金流带来较大冲击影响。随着未来公司对长白山旅游资源的系统整合、经营规模的持续扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础，促进公司健康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次拟募集资金43,584.95万元，用于“长白山火山温泉部落二期项目”“长白山旅游交通设备提升项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，公司产品结构将得到进一步优化，产品竞争力将进一步增强，有利于提升公司业务质量，巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司使用自有资金或进行债务融资进行前述投入，可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项
目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35家，均以现金认购。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会、股东大会审议通过并将相关公告在上交所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露。本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
1、关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过80,001,000股（含本数）。
公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。
2、关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
截至2016年12月31日，公司前次募集资金已使用完毕。公司前次募集资金到位时点为2014年8月18日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过6个月，本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日满足6个月的间隔期。
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
公司本次拟募集资金43,584.95万元，用于“长白山火山温泉部落二期项目”“长白山旅游交通设备提升项目”及补充流动资金。补充流动资金的比例为募集资金总额的11.47%，不超过30%，符合上述规定。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围,不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（四）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二十三次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届监事会第十六次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过。董事会决议、监事会决议、股东
大会决议以及相关文件已在上交所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体业务发展的需要，本次向特定对象发行股票将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案符合全体股东利益，上市公司将履行相关审议和信息披露程序，保障股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认
真、审慎、客观的分析和计算，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于2024年9月30日完成发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即80,001,000股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；
（4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本266,670,000股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
（5）假设本次向特定对象发行募集资金总额为43,584.95万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据发行认购情况、发行费用等情况最终确定；
（6）在预测公司发行前后净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（7）公司2023年实现归属于母公司股东的净利润为13,806.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,801.10万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2023年度基础上分别以下列三种情形进行测算：（1）持平；（2）增长10%；（3）增长30%；
（8）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。上述假设仅为估算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报情况
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023-12-31/ 2023年 | 2024-12-31/2024年（预测） | |
| 不考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 总股本（万股） | 26,667.00 | 26,667.00 | 34,667.10 |
| 情景1：2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较2023年持平 | |||
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 13,806.21 | 13,806.21 | 13,806.21 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 13,801.10 | 13,801.10 | 13,801.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.52 | 0.52 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.52 | 0.52 | 0.42 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.52 | 0.52 | 0.42 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.52 | 0.52 | 0.42 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.19% | 12.46% | 9.62% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 14.19% | 12.45% | 9.62% |
| 情景2：2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较2023年增长10% | |||
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 13,806.21 | 15,186.83 | 15,186.83 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 13,801.10 | 15,181.21 | 15,181.21 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.52 | 0.57 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.52 | 0.57 | 0.46 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.52 | 0.57 | 0.46 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.52 | 0.57 | 0.46 |
| 项目 | 2023-12-31/ 2023年 | 2024-12-31/2024年（预测） | |
| 不考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 加权平均净资产收益率 | 14.19% | 13.62% | 10.53% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 14.19% | 13.61% | 10.53% |
| 情景3：2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较2023年增长30% | |||
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 13,806.21 | 17,948.07 | 17,948.07 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 13,801.10 | 17,941.43 | 17,941.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.52 | 0.67 | 0.55 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.52 | 0.67 | 0.55 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.52 | 0.67 | 0.55 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.52 | 0.67 | 0.55 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.19% | 15.90% | 12.33% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 14.19% | 15.89% | 12.32% |
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模均增加。若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，或进一步发生亏损，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。本次融资的必要性和合理性详见《长白山旅游股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》“第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要”中关于本次向特定对象发行的背景和目的介绍以及“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司历经多年的发展，业务范围涵盖旅游客运、温泉开发、酒店管理、旅行社、景区管理等领域，成长为具备较强综合实力的多元化旅游服务公司。本次募集资金主要投向长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通设备提升项目，同时补充流动资金，投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司影响力、市场价值和核心竞争力，全方面实现公司科学、均衡、持续的发展。
本次向特定对象发行不会导致公司的主营业务发生变化，公司资产业务规模将进一步扩大。
2、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员，公司已培育了一批忠诚度高、业务能力强、管理经验丰富的复合型人才，并建成一支成熟的从事景区旅游经营管理、配套服务的员工队伍。同时，公司长期专注旅游服务行业，积累了较为丰富的项目管理经验和运营经验，能够有效整合相关资源，为游客提供优质的旅游体验。公司将充分发挥现有的行业经验，服务管理体系优势，推动募投项目的实施。此外，本次募投项目的实施已经过较为充分的市场调研论证，休闲、亲子度假旅游将成为未来重要的旅游方式，多元化旅游服务综合体也成为旅游企业的重要发展方向，本次募投项目均具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司将加大市场开
拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》及《公司章程》的相关规定，制定了《长白山旅游股份有限公司关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报的规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。未来公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，紧密围绕公司现有主营业务和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司抵御经营风险的能力并提升公司的核心竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，进一步提升公司盈利能力，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对采购、生产等各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
（六）相关主体关于本次向特定对象发行摊薄即期回报填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东的承诺
公司控股股东建设集团根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（本页无正文，为《长白山旅游股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》盖章页）
长白山旅游股份有限公司董事会
2024年5月20日