上海爱建集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：上海爱建集团股份有限公司上 市 地：上海证券交易所股票简称：爱建集团股票代码：600643
收购人：上海均瑶（集团）有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号
签署日期：二〇二四年五月
收购人声明本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本收购报告书摘要系收购人依据《公司法》、《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》、《回购规则》及相关的法律、法规编写。
二、依据上述法律法规的规定， 本报告书摘要已全面披露了收购人在爱建集团拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在爱建集团拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致收购人拥有爱建集团的股权比例被动增至30%以上，本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
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第一节 收购人介绍 ...... 5
第二节 收购决定及收购目的 ...... 16
第三节 收购方式 ...... 17
第四节 免于发出要约的情况 ...... 19
第五节 其他重大事项 ...... 20
收购人声明 ...... 21
释 义在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本报告书摘要 | 指 | 《上海爱建集团股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 爱建集团、上市公司、公司 | 指 | 上海爱建集团股份有限公司 |
| 收购人、信息披露义务人、均瑶集团 | 指 | 上海均瑶（集团）有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致收购人拥有爱建集团的股权比例被动增至30%以上 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 律师事务所 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 董事会 | 指 | 上海爱建集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 上海爱建集团股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《回购规则》 | 指 | 《上市公司股份回购规则》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 除非有特别说明，人民币元、人民币万元 |
注：本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异，均为四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
一、基本情况
本次收购的收购人为均瑶集团，其基本情况如下：
| 公司名称 | 上海均瑶（集团）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913100007031915600 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 128,000万元 |
| 法定代表人 | 王均金 |
| 成立日期 | 2001年2月14日 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号 |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；珠宝首饰批发；金银制品销售；停车场服务；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2001年2月14日至无固定期限 |
| 股东 | 王均金、王瀚、王均豪、王超、王滢滢 |
| 联系地址 | 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号 |
| 联系电话 | 021-51155555 |
二、收购人股权及控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人及股权结构情况
截至本报告书摘要签署日，均瑶集团为自然人持股的有限责任公司，王均金持有均瑶集团36.14%股权，并通过其与王瀚之间签署的《一致行动协议》合计控制均瑶集团71.77%股权，为公司控股股东及实际控制人。王均豪持有均瑶集团24.09%的股权。王均金与王均豪系兄弟关系。王瀚、王超、王滢滢系王均金、王均豪兄长王均瑶之子女。均瑶集团产权结构图如下：
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东、实际控制人王均金控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 与实际控制人或控股股东的关系 | 经营范围 |
| 1 | 均瑶集团 | 128,000.00 | 实际控制人控制的一级企业 | 许可项目：房地产开发经营；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；珠宝首饰批发；金银制品销售；停车场服务；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 温州均瑶集团有限公司 | 8,850.00 | 实际控制人控制的一级企业 | 一般项目：酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；珠宝首饰制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；可穿戴智能设备制造；国内贸易代理；玩具、动漫及游艺用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；票务代理服务；旅客票务代理；航空国际货物运输代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：旅游业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 3 | 上海吉祥航空股份有限公司 | 221,400.53 | 实际控制人控制的二级企业 | 国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空配餐，飞机零配件的制造，日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品）， |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 与实际控制人或控股股东的关系 | 经营范围 |
| 金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 4 | 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 | 43,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 乳制品生产（液体乳：巴氏杀菌乳、灭菌乳、酸乳）；饮料(蛋白饮料、其他饮料类)生产；食品用塑料容器生产；预包装食品（含乳制品）批发兼零售（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营） |
| 5 | 爱建集团 | 162,192.25 | 实际控制人控制的二级企业 | 许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：实业投资，投资管理；商务咨询；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 6 | 上海世外教育服务发展有限公司 | 2,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 一般项目：教育用品开发与销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），教育信息咨询（不得从事教育培训、中介、家教），办公家具、办公设备、五金交电、五金配件、暖通产品、水暖配件、建筑材料、针织产品、服装鞋帽、劳防用品（除特种用品）、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，自有设备租赁；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 7 | 上海华瑞金融科技有限公司 | 10,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 金融信息服务（除金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），计算机软件开发，电子商务（不得从事金融业务），日用百货、文化办公用品、工艺品、电子产品、通讯器材的销售，票务代理，代理各类广告，利用自有媒体发布广告，会务服务，商务咨询，第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 8 | 上海均邦新材料科技有限公司 | 3,500.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 从事金属材料、复合材料技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 与实际控制人或控股股东的关系 | 经营范围 |
| 9 | 上海均瑶科创信息技术有限公司 | 20,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 从事信息技术、计算机、通信科技、安防技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，经济信息咨询，电子产品、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售，计算机系统集成，建筑智能化建设工程设计与施工，电信业务，设计、制作、代理、发布各类广告，动漫设计，电脑图文设计、制作，摄影摄像服务，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流活动策划，礼仪服务，展览展示服务，企业管理咨询，计算机网络系统工程服务，通信建设工程施工，通信设施设备租赁、安装、维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 10 | 上海前瞻新材料科技有限公司 | 5,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 从事新材料科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，金属材料、金属制品、玻璃制品、船舶设备、电子产品、机械设备、箱包、日用百货、体育用品批发、零售，企业管理咨询，商务信息咨询，电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 |
| 11 | 上海均瑶汽车贸易有限公司 | 3,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 汽车、汽车配件、机械设备的销售，汽车、机械设备的租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 12 | 唐山均瑶贸易有限公司 | 1,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 办公设备销售；普通货运，货物专用运输；厂房、场地对外租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 上海喜鹊到网络技术有限公司 | 5,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；运输货物打包服务；道路货物运输站经营；装卸搬运；供应链管理服务；技术进出口；货物进出口；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；工业互联网数据服务；商务代理代办服务；日用百货销售；农副产品销售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；报关业务；报检业务；财务咨询；税务服务；法律 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 与实际控制人或控股股东的关系 | 经营范围 |
| 咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||
| 14 | 上海智邦创业投资有限公司 | 15,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 实业投资、项目投资，企业资产受托管理，企业购并及以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 15 | 均瑶集团航空服务有限公司 | 1,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务（限分支机构经营）；航空用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 16 | 上海风寻科技有限公司 | 2,500.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 从事网络科技、计算机技术、电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，商务咨询（除经纪），新能源开发，生物技术开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 17 | 上海宝镜征信服务股份有限公司 | 5,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 企业信用征信，计算机软件及辅助设备销售，软件开发，计算机系统集成，设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 18 | 上海均瑶心宇数科技有限公司 | 600.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；市场营销策划；心理咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；计算机系统服务；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；文艺创作；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；第一类医疗器械销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；图文设计制作；平面设计；中医养生保健服务（非医疗）；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 与实际控制人或控股股东的关系 | 经营范围 |
| 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||
| 19 | 江苏无锡商业大厦集团有限公司 | 11,322.53 | 实际控制人控制的二级企业 | 利用自有资金对外投资；企业管理服务；国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）；电梯的维修、保养；钟表修理；金银饰品加工；仓储服务；停车场服务；自有场地及专柜租赁业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 20 | 上海华模科技有限公司 | 21,052.63 | 实际控制人控制的二级企业 | 模拟设备技术、仿真设备技术、信息技术、智能技术、软件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，信息设备、智能设备、航空仿真模拟装备、集成电路的研发、设计、销售，软件开发，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 |
| 21 | 上海均瑶世外教育科技（集团）有限责任公司 | 15,100.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 一般项目：从事教育软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），办公家具、办公设备、五金交电、五金配件、水暖配件、建筑材料、针织产品、服装鞋帽、劳防用品、计算机及配件的销售，自有设备租赁；知识产权服务（商标代理服务、专利代理服务除外）；商标代理；版权代理；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 22 | 武汉均瑶房地产开发有限公司 | 6,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 一般项目：房屋拆迁服务,物业管理,土地使用权租赁,住房租赁,非居住房地产租赁,柜台、摊位出租,市场营销策划。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 23 | 上海华瑞银行股份有限公司 | 300,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 与实际控制人或控股股东的关系 | 经营范围 |
| 24 | 上海均瑶航空投资有限公司 | 10,800.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 25 | 宜昌新世界商业管理有限公司 | 1,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 商场经营管理；物业管理；日用百货、服装、鞋帽、箱包、家用饰品、针纺织品、化妆品、五金交电、钟表、眼镜、照相器材、家用电器、文化办公用品、工艺美术品、电子产品、通信器材、健身器材、土特产品销售 |
| 26 | 上海均瑶国际广场有限公司 | 8,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；家用电器销售；电子元器件批发；五金产品批发；电子产品销售；文具用品批发；化妆品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；日用百货销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；服装服饰批发；日用品批发；家具销售；珠宝首饰批发；礼品花卉销售；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；建筑材料销售；钟表销售；服务消费机器人销售；工业机器人销售；智能机器人销售；仪器仪表销售；卫生洁具销售；日用陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；信息安全设备销售；销售代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；软件外包服务；专用设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；社会经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业管理咨询；居民日常生活服务；旅客票务代理；小微型客车租赁经营服务；餐饮管理；房地产经纪；房地产评估；房地产咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农作物种子经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 27 | 温州均瑶物业服务有限公司 | 50.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 自有房产租赁服务，物业管理服务，停车场管理服务 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 与实际控制人或控股股东的关系 | 经营范围 |
| 28 | 北京标准时航空机票服务有限公司 | 150.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；销售工艺美术品、针纺织品、土产品、百货；航空客运咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 29 | 宜昌均瑶贸易有限公司 | 2,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 日用品、办公设备销售；货物进出口和技术进出口业务（法律、行政法规禁止或限制以及指定经营的进出口项目除外）。 |
| 30 | 宜昌均瑞房地产开发有限公司 | 10,000.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 房地产开发、建设、销售、出租和管理自建商品房及配套设施等相关业务（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营） |
| 31 | 宜昌大南门城市更新商务运营有限公司 | 100.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 32 | 温州市天龙包机实业有限公司 | 600.00 | 实际控制人控制的二级企业 | 民航包机业务及代订机票、经营国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务，民航纪念品及旅游日用品加工、销售 |
三、收购人主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人主要业务
均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，自身实际从事的经营业务主要为实业投资及项目投资，并通过其下属企业从事各项具体业务，业务涉及航空运输、金融服务、现代消费、教育服务、科技创新五大板块，旗下拥有吉祥航空（股票代码：603885）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（股票代码：600327）、上海爱建集团股份有限公司（股票代码：600643）、湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（股票代码：605388）四家上市公司，以及上海均瑶世外教育科技（集团）有限责任公司等知名企业。
（二）收购人的简要财务状况
均瑶集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 9,413,422.16 | 9,579,400.67 | 9,772,534.83 |
| 负债总额 | 6,821,283.71 | 6,835,820.39 | 6,893,780.41 |
| 所有者权益总额 | 2,592,138.45 | 2,743,580.28 | 2,878,754.42 |
| 归属于母公司所有者权益 | 788,703.04 | 870,805.87 | 1,010,897.06 |
| 资产负债率 | 72.46% | 71.36% | 70.54% |
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 3,409,745.31 | 2,148,075.83 | 2,790,528.58 |
| 主营业务收入 | 3,239,120.93 | 1,919,764.22 | 2,476,594.02 |
| 净利润 | 47,852.57 | -432,645.37 | 92,516.43 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -14,858.56 | -269,123.21 | -3,725.52 |
| 净资产收益率 | 5.77% | -28.60% | -0.38% |
注1：资产负债率=负债总额/资产总额；注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]。
（四）收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明均瑶集团最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员
截至本报告书摘要签署日，均瑶集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区的居留权 |
| 王均金 | 董事长 | 中国 | 330327196812****** | 上海 | 否 |
| 王均豪 | 副董事长，总裁 | 中国 | 330327197210****** | 上海 | 否 |
| 王瀚 | 董事、副总裁 | 中国 | 330302198708****** | 上海 | 否 |
| 纪广平 | 董事 | 中国 | 520103197011****** | 上海 | 否 |
| 钱克流 | 董事 | 中国 | 330327196008****** | 上海 | 否 |
| 陈体理 | 监事 | 中国 | 330302195509****** | 上海 | 否 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区的居留权 |
| 高兵华 | 执行总裁 | 中国 | 210102197108****** | 上海 | 否 |
| 尤永石 | 副总裁 | 中国 | 422721196307****** | 上海 | 否 |
| 徐俭 | 副总裁 | 中国 | 310104196812****** | 上海 | 否 |
上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除爱建集团外，收购人均瑶集团及其控股股东、实际控制人王均金在境内其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下。
| 上市公司简称 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 吉祥航空 | 603885.SH | 221,400.53 | 国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空配餐，飞机零配件的制造，日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 大东方 | 600327.SH | 88,477.95 | 食品、黄金、珠宝销售；农副产品收购；肉、蛋、水产品、净菜的零售；餐饮服务；综合货运站（场）（仓储），道路普通货物运输；国内贸易（国家有专项规定的，办理审批手续后经营）；金饰品的修理改制；家用电器的安装、维修；服装、眼镜的加工服务；商品包装；自有场地出租；经济信息咨询服务；利用本厦自身媒介设计、制作、发布国内广告；网络技术咨询、转让；计算机软件开发销售；美容；停车场服务；验光、配镜服务；摄影；钟表修理；图书、报刊、卷烟、雪茄烟的零售（凭有效许可证经营）；娱乐经营场所。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 上市公司简称 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 均瑶健康 | 605388.SH | 43,000.00 | 乳制品生产（液体乳：巴氏杀菌乳、灭菌乳、酸乳）；饮料(蛋白饮料、其他饮料类)生产；食品用塑料容器生产；预包装食品（含乳制品）批发兼零售（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营） |
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况截至本报告书摘要签署日，除爱建集团、爱建集团下属相关控股、参股公司、爱建集团联营企业外，均瑶集团持有上海华瑞银行股份有限公司900,000,000股股份，占其总股本比例为 30%。
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 上海华瑞银行股份有限公司 | 300,000.00 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
均瑶集团本次收购前持有爱建集团的股权比例为29.80%，为爱建集团的控股股东。因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致均瑶集团持有爱建集团的股权比例被动增至30%以上。本次收购完成后，均瑶集团仍为爱建集团的控股股东，王均金仍为爱建集团的实际控制人。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置所拥有的上市公司股份的计划。
三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序
（一）已经履行的程序
2024年5月10日，收购人董事会以通讯表决方式审议通过了爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本导致均瑶集团持有爱建集团的股权比例被动增至30%以上的事项，收购人同意根据《收购管理办法》的相关规定编制收购报告书，并聘请相关中介机构出具财务顾问报告以及法律意见书，并依法依规履行信息披露义务。
（二）本次收购尚需履行的程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
（一）上市公司基本信息
| 公司名称 | 上海爱建集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区泰谷路168号 |
| 法定代表人 | 王均金 |
| 注册资本 | 162,192.2452万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132206393X |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 设立日期 | 1983年11月28日 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：实业投资，投资管理；商务咨询；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 1983年11月28日至无固定期限 |
（二）收购人本次权益变动情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人均瑶集团直接持有爱建集团的股权比例为
29.80%，为爱建集团的控股股东。
爱建集团于2020年9月23日召开第八届董事会第11次会议，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，回购股份拟用于公司员工持股或股权激励计划，未转让部分按规定注销。2021年9月15日，公司完成此次回购，已实际回购公司股份9,750,174股，占公司总股本的比例为0.60%。公司分别于2024年4月28日、5月20日召开第九届董事会第12次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司前次回购股份用途并注销的议案》，变更由2020年9月23日第八届董事会第11次会议审议通过的回购股份方案，将原方案中的回购股份用途由“拟用于公司员工持股或股权激励计划，未转让部分按规定注销”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，公司将按照要求注销回购专用证券账户中2021年实施回购的全部股份9,750,174股。
公司分别于2024年2月19日、3月6日召开第九届董事会第11次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购完成后回购股份将全部予以注销减少公司注册资本，本次拟回购的资金总额为不低于人民币0.75亿元（含），不超过人民币1.5亿元（含）。截至本收购报告书摘要公告之日，公司已累计回购公司股份2,093,600股，占公司总股本的比例为0.13%，目前公司股份回购尚在进行中。
截至本收购报告书摘要公告之日，因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，预计导致收购人均瑶集团直接持有的股权比例由注销前的
29.80%被动增至30.02%。均瑶集团仍为爱建集团的控股股东，王均金仍为爱建集团的实际控制人。
二、 收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日， 收购人均瑶集团直接持有爱建集团483,333,355股股份，所持有的股份中386,165,687股存在股票质押的情形，但不存在冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。收购人持有爱建集团股票质押的情况如下：
| 股东名称 | 质押股数（股） | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 占其所持股份比例 | 占回购注销前上市公司总股本比例 | 质押融资资金用途 |
| 均瑶集团 | 286,601,706 | 2018年2月23日 | 质押双方办理解除质押手续 | 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 59.30% | 17.67% | 为均瑶集团的债务提供履约担保 |
| 71,563,981 | 2019年1月3日 | 质押双方办理解除质押手续 | 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 14.81% | 4.41% | ||
| 28,000,000 | 2023年7月21日 | 2024年7月20日 | 中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行 | 5.79% | 1.73% | ||
| 合计 | 386,165,687 | - | - | - | 79.90% | 23.81% | - |
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
（一）根据《回购规则》 第十六条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”
（二）根据《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定“因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东收购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”，投资者可以免于发出要约。
本次收购前，均瑶集团持有爱建集团的股权比例为29.80%，低于30%。本次回购注销完成后，均瑶集团持有爱建集团的股权比例高于30%。前述事项未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，符合《回购规则》第十六条及《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定。根据上述相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见。
第五节 其他重大事项截至本报告书摘要签署之日，收购人已经按照《准则第16号》等相关规定的披露要求，对本次收购相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海均瑶（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
王均金
签署日期： 年 月 日
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上海爱建集团股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《上海爱建集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
上海均瑶（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
王均金
签署日期： 年 月 日