天下秀数字科技（集团）股份有限公司
对外担保管理制度
（2023年年度股东大会审议通过）
第一章 总 则第一条 为规范天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据《中华人民共和国民法典》及其他法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，包括公司对控股直接或间接控股子公司(以下统称“子公司”)提供的担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保，也不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提供反担保。第三条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。
第二章 对外担保的审批权限第四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议批准：
(一) 上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审
计净资产的百分之五十以上提供的任何担保；
(二) 上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审
计总资产的百分之三十以上提供的任何担保；
(三) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
(四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(七) 法律、法规、规范性文件、《公司章程》或本规则规定应当由股东
会审议批准的其他担保事项。公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照公司为关联人提供担保的决策及披露要求执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第五条 本制度第五条所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《天下秀数字科技（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
第六条 除本制度第五条所述以外的其他担保事项，由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第三章 对外担保的审批
第七条 董事会应指定公司财务部门或其他部门为对外担保具体事项的经办部门(以下简称“经办部门”)。
第八条 公司应认真调查担保申请人和/或被担保人的经营情况和财务状况，掌握其的资信情况。经办部门应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理同意后向董事会提出可否提供担保的书面报告。
第九条 董事会和股东会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎作出决定。
第十条 经办部门和董事会必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十一条 除子公司外，担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应当终止的情形；
（二）具有相应的偿债能力；
（三）具有较好的盈利能力和发展前景；
（四）如公司曾为其提供担保，担保对象不存在大额逾期未偿还的债务，或担保方被债权人要求承担担保责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）提供公司认可的反担保或互保，反担保或互保的提供方应当具有实际承担能力；
（七）没有其他较大风险；
（八）董事会认为需要的其他条件。
第十二条 公司对外担保，原则上应要求取得反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际反担保能力和反担保的可执行性。公司对外担保未获得反担保的，应当在董事会和股东会审议时作特别风险提示。
第四章 对外担保合同的管理
第十三条 经董事会或股东会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。
第十四条 公司经办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第十五条 对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第十六条 公司担保的主债务到期后，需展期并需继续由公司提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。
第五章 对外担保的信息披露
第十七条 公司上市后，应当严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告。
第十八条 对于担保事项的披露内容包括但不限于董事会或股东会决议；债务人的基本情况；担保的金额、方式及期限；借款协议及担保协议的主要内容；截止信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第十九条 被担保人主债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第六章 责任追究
第二十条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。
第七章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。