天下秀数字科技（集团）股份有限公司
监事会议事规则（2023年年度股东大会审议通过）第一章 总 则第一条 天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)为保障监事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保监事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他法律、法规、规范性文件以及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 监事会是公司的监督机构，向股东会负责，负责监督公司的经营和管理，维护公司及股东的合法权益。监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
第二章 监事会的组成和职权
第三条 监事会由职工代表出任的监事和股东代表出任的监事组成。职工代表出任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表监事候选人由在公司连续工作五年以上的职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第四条 监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会主席由全体监事的过半数以上选举产生或罢免。
第五条 监事会主席行使下列职权：
(一) 召集、主持监事会会议；
(二) 组织履行监事会的职责；
(三) 审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
(四) 代表监事会向股东会报告工作；
(五) 依照法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定应该履行的其他职
权。第六条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
法规、规范性文件、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理
人员提出解任的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
(六) 向股东会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
(九) 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的或股东会授予的其他
职权。
第三章 会议的召开与议事范围第七条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会议每六个月至少召开一次。
第八条 有下列情形之一的，监事会主席应在十日内召集临时监事会会议：
(一) 任何监事提议召开时；
(二) 股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》、
公司股东会决议和其他有关规定的决议时；
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券
交易所公开谴责时；
(六) 证券监管部门要求召开时；
(七) 《公司章程》规定的其他情形。
第九条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议监事的姓名；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第十二条 定期监事会会议应于会议召开十日前，临时会议应于召开两日前将书面通知通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。经公司各监事一致书面同意，可豁免上述条款规定的通知时限。。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十三条 监事会会议通知应包括如下内容：
(一) 会议的日期、地点和会议期限；
(二) 拟审议的事项；
(三) 会议形式；
(四) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十四条 监事会会议应当以现场方式召开，在充分保障监事表达意见和知情权的情况下，可以以非现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十五条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行，相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。第十六条 监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代理出席。
委托书应当载明代理监事的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行其职责，监事会应当提请股东会或建议职工代表大会予以罢免。
第十八条 监事会会议的议事范围如下：
(一) 审议公司年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告；
(二) 审议公司财务预算、决算方案；
(三) 审议公司利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司董事、高级管理人员履行职责情况的监督意见；
(五) 对公司内控制度制定情况和执行情况的监督意见；
(六) 相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要监事会出具的
报告和意见。
第十九条 监事会所有成员在监事会上均有发言权；会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第四章 会议的表决与决议
第二十条 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下项提案。每一监事享有一票表决权。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选择附保留意见的，均视为选择弃权。会议主持人可以根据实际情况，决定在多项或全部提案均讨论完毕后，再提请与会监事一次性对该等提案进行表决。但该决定应当在会议开始时向与会监事事先说明并征得与会监事的同意。
监事会形成决议应当由全体监事过半数同意。
第二十一条 监事会决议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。根据表决的结果，宣布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决。
第二十二条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十三条 监事应在监事会决议上签字并对监事会承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第五章 决议的公告与执行
第二十四条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。
第二十五条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 会议记录
第二十六条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事或其委托代表和记录人，应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十七条 监事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议届次和开会的日期、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 会议出席情况；
(五) 会议审议的提案、每位监事的发言要点、对提案的表决意见；
(六) 每项提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)；
(七) 与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。第二十八条 监事会会议记录及会议通知和会议材料、会议签到薄、录音资料、表决票、决议公告等作为监事会会议档案应按公司档案管理制度至少保存十年。
第七章 附 则第二十九条 本议事规则未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第三十条 在议事本规则中，“以上”、“内”包含本数；“过”不含本数。第三十一条 本议事规则经股东大会审议通过后生效。第三十二条 本议事规则由监事会负责解释。