天下秀数字科技（集团）股份有限公司
董事会议事规则
（2023年年度股东大会审议通过）
第一章 总 则第一条 为明确天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责权限，规范董事会的议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，维护公司、股东的合法权益为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《5号监管指引》）、《上市公司独立董事管理办法》及其他法律、法规、规范性文件以及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会应当在《公司法》《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规及规范性文件规定的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对自身合法权利的处分。
第二章 董事会的构成第三条 公司设董事会，对股东会负责。第四条 董事会由七名董事组成，设董事长一名，可以设副董事长一名；独立董事三人。董事会成员中可以有一至两名职工代表董事。董事会中的职工代表董事由在公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第五条 公司董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
第七条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》及本规则和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三章 董事会的职权
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，审议发行公司债券；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事一致书面同意，可豁免上述条款规定的通知时限。第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第五章 会议的通知
第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为直接送达、传真、电子邮件或者其他方式。通知时限为临时董事会召开日的前两天。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。
第十七条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期；
(五) 联系人和联系方式。
第十八条 董事会会议应当严格按照本议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章 董事会会议的召开
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监，必须经全体董事三分之二以上同意方可通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十二条 监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第二十四条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第二十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十六条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第七章 会议的审议
第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要经公司全体独立董事过半数同意后方能提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董
事达成的书面认可意见。第二十九条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。第三十条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第三十二条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第八章 会议的表决和决议
第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票等方式进行。
第三十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信、传真、传阅等方式进行并作出决议，并由参会董事、董事会秘书和记录人员等相关人员签字。
第三十五条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选择附保留意见的，均视为选择弃权。
第三十六条 采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会办公室有关工作人员应当及时统计。采取记名投票表决方式的，董事会秘书或证券事务代表、董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，并在一名监事或者独立
董事的监督下进行统计。第三十七条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第三十八条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十九条 除本规则第四十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规、规范性文件和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第四十条 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第四十一条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 《上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
回避表决的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第四十三条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十四条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第四十七条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章 会议记录第五十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第五十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。第五十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第五十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。
受托出席会议的董事，应当先签署本人的姓名，再注明“代XXX董事”。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第五十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第五十五条 董事会会议档案的保存期限至少十年。
第十章 附 则
第五十六条 本议事规则未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十七条 本议事本规则中，“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第五十八条 本议事规则经股东大会审议批准之日起生效。第五十九条 本议事规则由董事会解释。