证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2024-056债券代码：111016 债券简称：神通转债
神通科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除
限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,345,000股。其中首次授予部分解除限售1,140,000股，预留授予部分解除限售205,000股。
本次股票上市流通总数为1,345,000股。
? 本次股票上市流通日期为2024年5月24日。
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“神通科技”）2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年12月24日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
2、2021年12月26日至2022年1月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年1月5日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年1月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年1月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2022年9月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对本激励计划相关内容进行修订，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2022年10月14日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对本次激励计划公司层面的业绩考核目标等事项进行调整。
7、2022年12月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2023年4月6日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2024年2月2日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
10、2024年5月14日，公司召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
（二）历次授予情况
1、首次授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予股票数量（万股） | 授予激励对象人数（人） | 授予后股票剩余数量（万股） |
| 2022年1月19日 | 4.69 | 455.00 | 36 | 45.00 |
2、预留授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予股票数量（万股） | 授予激励对象人数（人） | 授予后股票剩余数量（万股） |
| 2022年12月22日 | 4.62 | 45.00 | 40 | 0 |
（三）历次解除限售情况
| 解除限售期次 | 解除限售后限制性股票上市流通日 | 解除限售数量 （万股） | 解除限售人数 （人） | 解除限售后限制性股票剩余数量 （万股） |
| 首次授予第一个解除限售期 | 2023年4月17日 | 132.90 | 34 | 310.10 |
二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
（一）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
1、首次授予部分第二个限售期已届满
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，首次授予限制性股票的第二个限售期自授予登记完成之日起算为24个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量为首次获授限制性股票总量的30%。本激励计划首次授予部分的登记日为2022年2月14日，第二个限售期已于2024年2月13日届满。
2、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| 公司层面业绩考核情况： 根据公司2023年年度报告，2023年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润53,666,191.39元，剔除股份支付费用的影响后为62,148,438.17元，实际完成比例（A）为64.74%；2023年度公司实现营业收入1,637,932,563.69元，实际完成比例（B）为103.27%。公司层面解除限售比例取上述两者业绩完成比例所对应的孰高值，因此X=100%。 | ||||||||||||
| （4）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，按照下表确定个人解除限售比例： | ||||||||||||
| 个人层面上一年度考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | ||||||||
| 个人层面系数 | 100% | 80% | 0% | |||||||||
激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面系数。
个人层面绩效考核情况：
首次授予的26名激励对象2023年度个人层面绩效考核评价结果均为优秀或良好，其个人层面系数均为100%；1名激励对象2023年度个人层面绩效考核评价结果为不合格，其个人层面系数为0%。
（二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
1、预留授予部分第一个限售期已届满
根据公司《激励计划》的规定，预留授予限制性股票的第一个限售期自预留授予登记完成之日起算为12个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量为预留
获授限制性股票总量的50%。本激励计划预留授予部分的登记日为2023年1月5日，第一个限售期已于2024年1月4日届满。
2、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| 公司层面业绩考核情况： 根据公司2023年年度报告，2023年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润53,666,191.39元，剔除股份支付费用的影响后为62,148,438.17元，实际完成比例（A）为64.74%；2023年度公司实现营业收入1,637,932,563.69元，实际完成比例（B）为103.27%。公司层面解除限售比例取上述两者业绩完成比例所对应的孰高值，因此X=100%。 | ||||||||||||
| （4）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，按照下表确定个人解除限售比例： | ||||||||||||
| 个人层面上一年度考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | ||||||||
| 个人层面系数 | 100% | 80% | 0% | |||||||||
激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面系数。
个人层面绩效考核情况：
预留授予的36名激励对象中有1人已离职不再具备激励对象资格，公司将对其尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；剩余35名激励对象2023年度个人层面绩效考核评价结果均为优秀或良好，其个人层面系数均为100%。
综上所述，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，同意为符合条件的61名激励对象办理解除限售相关事宜。
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
鉴于公司《激励计划》首次授予部分激励对象中有1名激励对象个人绩效考
核结果为不合格，预留授予部分中有1名激励对象发生离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的有关规定，公司拟回购注销上述激励对象尚未解除限售的共计2.30万股限制性股票。
三、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为26人，可解除限售的限制性股票数量为114.00万股，约占公司目前股本总额的0.27%。本激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例 |
| 朱春亚 | 董事、总经理 | 100.00 | 30.00 | 30% |
| 王欢 | 董事 | 25.00 | 7.50 | 30% |
| 周宝聪 | 董事 | 15.00 | 4.50 | 30% |
| 吴超 | 董事会秘书、财务负责人 | 8.00 | 2.40 | 30% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（共22人） | 232.00 | 69.60 | 30% | |
| 合计（共26人） | 380.00 | 114.00 | 30% | |
本激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为35人，可解除限售的限制性股票数量为20.50万股，约占公司目前股本总额的0.05%。本激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（共35人） | 41.00 | 20.50 | 50% |
| 合计（共35人） | 41.00 | 20.50 | 50% |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年5月24日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：134.50万股。
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
有限售条件股份
| 有限售条件股份 | 4,163,000 | -1,345,000 | 2,818,000 |
无限售条件股份
| 无限售条件股份 | 421,336,007 | 1,345,000 | 422,681,007 |
总计
| 总计 | 425,499,007 | 0 | 425,499,007 |
注：以上股本结构以2024年5月17日收盘后公司股本结构为基础，因公司可转换公司债券处于转股期，公司“无限售条件股份”、“股份总计”数据可能会在公告日与上表存在一定差异。实际股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所于2024年5月14日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期与预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》，认为：
（一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次解除限售、本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；
（二）本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
（三）本次回购注销的数量、价格和回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续；
（四）神通科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会
2024年5月21日