宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
Ningbo Shenglong Automotive Powertrain System Co., Ltd.
（浙江省宁波市鄞州区金达路788号）
2023年年度股东大会
会 议 资 料
2024年5月
目录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年度董事会工作报告 ...... 4
2023年度监事会工作报告 ...... 9
2023年度财务决算报告 ...... 12
2023年度利润分配预案 ...... 14
2023年年度报告全文及摘要 ...... 15
关于2024年度开展远期结售汇业务的议案 ...... 16
关于2024年度开展票据池业务的议案 ...... 18
关于对公司及全资子公司进行综合授信业务提供担保的议案 ...... 21
关于2024年度公司向银行申请授信额度的议案 ...... 27
关于预计2024年度关联银行业务额度的议案 ...... 28
关于使用自有资金购买理财产品的议案 ...... 31
关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 34
关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资的议案 ...... 36
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 40
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2023年年度股东大会会议议程
会议时间：2024年5月28日下午14:00召开地点：浙江省宁波市鄞州区金达路788号公司技术中心四楼会议室主持人：公司董事长罗力成先生
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始
三、会议审议下列议案：
| 序号 | 议案名称 | 宣读人 |
| 1 | 2023年度董事会工作报告 | 张 勇 |
| 2 | 2023年度监事会工作报告 | 阮 方 |
| 3 | 2023年度财务决算报告 | 杨 明 |
| 4 | 2023年度利润分配预案 | 杨 明 |
| 5 | 2023年年度报告全文及摘要 | 杨 明 |
| 6 | 关于2024年度开展远期结售汇业务的议案 | 杨 明 |
| 7 | 关于2024年度开展票据池业务的议案 | 杨 明 |
| 8 | 关于对公司及全资子公司进行综合授信业务提供担保的议案 | 杨 明 |
| 9 | 关于2024年度公司向银行申请授信额度的议案 | 杨 明 |
| 10 | 关于预计2024年度关联银行业务额度的议案 | 杨 明 |
| 11 | 关于使用自有资金购买理财产品的议案 | 杨 明 |
| 12 | 关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 | 黄红亮 |
| 13 | 关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资的议案 | 张 勇 |
| 14 | 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 | 杨 明 |
四、听取独立董事作2023年度述职报告
五、推举计票人、监票人
六、对大会议案进行投票表决
七、收集表决票并计票，宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师发表见证意见
十、董事长宣布股东大会闭幕
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2024年5月28日
议案一：
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2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）及有关法律法规和《公司章程》及《董事会议事规则》等的规定，秉持对全体股东负责的原则，维护全体股东的合法权益，充分发挥科学决策和战略管理作用；勤勉尽职，切实履行股东大会赋予的职权，严格执行股东大会的决定；健全公司治理制度，完善公司治理结构，持续提升公司治理水平。现将公司董事会 2023年工作情况和 2024年工作计划重点汇报如下：
一、公司2023年度经营情况
本报告期，公司实现营业收入145,011.47万元，比去年同期下降2.10%; 归属于上市公司股东的净利润实现5,334.76万，比去年同期减少40.15%; 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润实现793.30万，比去年同期下降89.18%。
二、公司董事会2023年度日常履职情况
（一）2023年董事会会议召开情况
公司董事会严格按照公司法、证券法、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议。2023年，公司共召开董事会会议8次，审议通过议案43项，全部董事均亲自出席了会议，就提交董事会审议的每一项议案进行了认真审议和审慎决策，并由董事会组织有效实施。
各次董事会会议和经审议通过的议案等具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第五届董事会第十七次会议 | 2023-04-21 | 1、2022年度总经理工作报告 2、2022年度董事会工作报告 3、2022年度财务决算报告 4、2022年利润分配预案 5、2022年年度报告全文及摘要 6、2022年度审计报告 7、2022年度内部控制评价报告 8、董事会审计委员会2022年度履职情况报告 |
| 9、2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告 10、关于2023年度开展远期结售汇业务的议案 11、关于2023年度开展票据池业务的议案 12、关于对公司及全资子公司进行综合授信业务提供担保的议案 13、关于2023年度公司向银行申请授信额度的议案 14、关于2022年度关联交易情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案 15、关于预计2023年度关联银行业务额度的议案 16、关于2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 17、关于续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案 18、2023年第一季度报告 19、关于提请召开2022年年度股东大会的议案 | ||
| 第五届董事会第十八次会议 | 2023-06-06 | 1、关于部分募投项目延长实施期并增加实施主体的议案 2、关于部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施的议案 3、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案 4、关于追加公司2023年度与关联方日常关联交易预计情况的议案 5、关于召开2022年年度股东大会的议案 |
| 第五届董事会第十九次会议 | 2023-08-25 | 1、2023年半年度报告全文及摘要 2、2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 |
| 第五届董事会第二十次会议 | 2023-10-24 | 1、2023年第三季度报告 |
| 第五届董事会第二十一次会议 | 2023-10-27 | 1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 第五届董事会第二十二次会议 | 2023-11-11 | 1、关于董事会换届选举董事的议案 2、关于董事会换届选举独立董事的议案 3、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 4、关于全资子公司之间吸收合并的议案 5、关于修改公司章程等治理制度的议案 6、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 第六届董事会第一次会议 | 2023-11-28 | 1、关于选举公司第六届董事会董事长的议案 2、关于聘任罗玉龙先生为公司终身名誉董事长的议案 3、关于公司董事会各专门委员会换届的议案 4、关于聘任公司总经理的议案 5、关于聘任公司副总经理的议案 6、关于指定副总经理兼董事会秘书代行财务总监职责的议案 7、关于聘任公司董事会秘书的议案 8、关于聘任公司证券事务代表的议案 |
| 第六届董事会第二次会议 | 2023-12-21 | 1、关于全资子公司出售资产暨转让孙公司股权的议案 |
(二)2023年股东大会会议召开情况
公司董事会严格按照公司法、证券法和《公司章程》的有关规定，秉持对全体股
东认真负责的态度，积极履行职责，及时向股东大会汇报工作，2023年公司共召集、召开2次股东大会，审议通过的议案共26项。股东大会会议召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年6月28日 | www.sse.com.cn | 2023年6月29日 | 详见《2022 年年度股东大会决议公告》，公告编号：2023-027。 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年11月28日 | www.sse.com.cn | 2023年11月29日 | 详见《2022 年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2023-075。 |
(三)董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据各自工作细则规范运作，充分发挥专门议事职能，为董事会科学高效决策提供有力保障。2023年四个专门委员会共召开8次会议，其中：战略决策委员会2次，审计委员会4次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会1次。
(四)独立董事履职情况
2023年，公司独立董事均严格遵守有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会和专门委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益；通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况充分发挥自身专业知识为公司建言献策，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康地发展。独立董事对2023年历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。
独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
三、信息披露情况
2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并
根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布三会决议、定期报告、临时公告等披露文件。忠实履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度，严把信息披露关，保证披露信息的准确性、可靠性和有用性，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
四、投资者关系管理工作
董事会高度重视投资者关系管理工作，公司通过微信公众号、E互动平台、投资者热线电话、举办年度报告业绩说明会、接待实地调研等途径建立与投资者之间通畅的双向沟通渠道保持与投资者的良性互动。
五、2024年董事会主要工作
2024年，公司董事会继续秉持团结奋进、勤勉尽责的作风，针对宏观形势的不利挑战，努力实现董事会工作目标，为股东创造更好的利益，主要工作：
1、董事会日常工作方面。
公司董事会将继续严格按照公司法、公司章程、董事会议事规则等法律、法规的要求，及时规范地召集、召开股东大会和董事会，规范运作、科学决策，并切实执行每一项决议，进一步提升公司规范运作规范性、透明度。董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-规范运作》等信息披露规则的标准和要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。
董事会各专门委员会也将根据相关议事规则召集、召开各专门委员会会议，尽职开展相关工作。
2、公司治理方面。
不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，充分发挥公司董事会在公司治理中的核心作用。同时结合公司实际情况，不断完善公司相关管理制度建设和内控管理体系，增强风险管控能力，构建高效的沟通决策机制，促进公司规范高效运作。
3、履职培训方面。
将合规培训常态化，不断提升公司管理人员履职能力和风险意识。认真组织、参加相关交易所、证监局的相关培训，不断提升董事、高级管理人员履职能力、自律意识和工作的规范性，不断提高公司的治理水平和质量，切实维护公司及全体股东利益。
4、投资者关系管理方面
进一步提升投资者关系管理水平，依法维护全体投资者权益，尤其是保护中小投资者合法权益。董事会将认真贯彻监管机构保护投资者的相关要求和指示精神， 基于企业内在价值，通过建立公开、透明、多层次的市场沟通机制，充分保证广大投资者的知情权，积极为投资者依法行使权利提供便利条件 将持续通过多种方式开展投资者关系工作，将行业情况、公司发展战略、经营策略等有效传递给投资者；同时将投资者的合理化建议转化为董事会、股东大会的决策和管理层的执行，与投资者形成良性互动，增强投资者的参与度和认同感，有效增进公司投资者之间的良性互动关系，树立投资者对公司发展的信心。进一步践行证监会“以投资者为本”的上市公司发展理念，坚持“尊重、主动、充分、持续”的原则，切实维护投资者的“三权”，落实推进“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制在新的一年里，公司董事会及全体董事将严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规的要求，加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，切实维护各方相关者的利益。
以上议案请予审议。
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2024年5月28日
议案二：
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2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、监事会日常工作情况
2023年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行职责。监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司召开的股东大会，从切实维护公司利益和全体股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。
2023年度，公司监事会共召开了7次会议，会议召开情况如下：
| 届次 | 日期 | 会议内容 |
| 第五届监事会第十四次会议 | 2023-04-21 | 1、2022年度监事会工作报告 2、2022年度财务决算报告 3、2022年度利润分配预案 4、2022年度报告全文及摘要 5、2022年年度财务报告 6、2022 年度内部控制评价报告 7、2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告 8、关于2022年度关联交易情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案 9、关于预计2023年度关联银行业务额度的议案 10、关于2023年度开展远期结售汇业务的议案 11、关于2023年度开展票据池业务的议案 12、2023年第一季度报告全文及正文 |
| 第五届监事会第十五次会议 | 2023-06-06 | 1、关于部分募投项目延长实施期并增加实施主体的议案 2、关于部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施的议案 3、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案 4、关于追加公司2023年度与关联方日常关联交易预计情况的议案 |
| 第五届监事会第十六次会议 | 2023-08-25 | 1、2023年半年度报告全文及摘要 2、2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 |
| 第五届监事会第十七次会议 | 2023-10-24 | 1、2023年第三季度报告 |
| 第五届监事会第十八次会议 | 2023-10-27 | 1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 第五届监事会第十九次会议 | 2023-11-10 | 1、关于监事会换届选举的议案 2、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 3、关于全资子公司之间吸收合并的议案 |
| 第六届监事会第一次会议 | 2023-11-28 | 1、关于选举公司第六届监事会主席的议案 |
二、公司依法运作情况
2023年度，公司董事会根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，建立并完善了内部控制制度。公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、经理在执行公司职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、检查公司财务的情况
2023年度，公司财务部不断完善制度建设，强化会计监督职能，开展规范财务会计基础工作专项活动，对现行财务制度、流程进行了全面梳理和改善。监事会对财务会计基础工作专项活动的开展进行了监督。结合日常监督，监事会认为：公司财务制度健全，会计核算系统运转高效，会计监督功能有效发挥，提供财务报告真实、准确、完整反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，能及时提供生产经营管理所需信息。
四、关联交易是否合理
公司监事会对2023年公司与关联方之间的交易进行检查，公司与关联方之间成交价格公允，不存在损害股东利益的情况。
五、对内部控制自我评估的意见
鉴于公司的实际运作情况和对公司的日常监督检查，公司监事会认为，公司建立了基本完善的内部控制体系，各项内部控制制度得到了较好的执行，各种内外部风险得到了有效的控制。公司的内部控制有关事项的说明真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评估是客
观、准确的。
六、2024年监事会工作计划
2024年，监事会将继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，进一步督促内部控制体系的完善和更加有效地运行。
监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的监督职能。
以上议案请予审议。
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2024年5月28日
议案三：
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2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2023年主要财务指标完成情况如下： 单位：万元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 145,011.47 | 148,116.84 | -2.10 |
| 营业成本 | 125,020.58 | 125,666.83 | -0.51 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,334.76 | 8,914.22 | -40.15 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 793.31 | 7,330.41 | -89.18 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 128,445.51 | 125,795.70 | 2.11 |
| 总资产 | 214,877.31 | 207,125.62 | 3.74 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.23 | 0.38 | -39.47 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.23 | 0.38 | -39.47 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.03 | 0.31 | -90.32 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.07 | 7.26 | 减少3.19个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.50 | 5.97 | 减少5.47个百分点 |
| 销售费用 | 2,653.46 | 2,073.29 | 27.98 |
| 管理费用 | 7,610.30 | 7,095.72 | 7.25 |
| 研发费用 | 9,163.63 | 7,679.34 | 19.33 |
| 财务费用 | 198.34 | -296.50 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,024.87 | 24,043.29 | -45.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,953.13 | -17,235.06 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,725.61 | -10,476.72 | 不适用 |
变动情况说明：
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动原因说明：主要系收入下降带来的毛利润减少以及期间费用增加所致；销售费用变动原因说明：主要系业务招待费用增加所致；研发费用变动原因说明：主要系研发人员和直接投入增加所致；财务费用变动原因说明：主要系汇兑损益变化所致；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本年来自客户的销售回款减少以及采购付款和支付员工工资增加所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本年收到联营企业分红减少，购建固定资产金额增加所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年归还贷款金额增加所致。
以上议案请予审议。
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2024年5月28日
议案四：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属上市公司股东的净利润为人民币53,347,610.73元，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币249,334,596.00元。经董事会决议，公司2023年度拟向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本为236,411,881股，以此计算合计拟派发现金红利16,548,831.67元（含税），占2023年度归属上市公司股东的净利润的31.02%。本年度公司不进行资本公积转增股本。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本若发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
以上议案请予审议。
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2024年5月28日
议案五：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2023年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
《2023年年度报告全文及摘要》已经公司第六届董事会第三次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向本次年度股东大会提交公司《2023年年度报告全文及摘要》。
公司《2023年年度报告全文及摘要》之具体内容请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请予审议。
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2024年5月28日
议案六：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于2024年度开展远期结售汇业务的议案
各位股东及股东代表：
一、开展远期结售汇的目的
目前公司与公司美国全资子公司SLW Automotive Inc.资金往来和公司国际业务的外汇收付，主要采用外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司的经营业务造成一定的影响。为了降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，公司计划与银行开展远期结售汇业务。
二、远期结售汇业务概述
远期结售汇业务是指经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，从而锁定当期结售汇成本。
三、远期结售汇业务的可行性分析
公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》，董事会认为公司在授权额度内开展与银行的远期结售汇业务，是出于从锁定结售汇成本的角度考虑，降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，符合公司未来经营发展需要，风险可控，无损害公司和中小股东的利益行为。
四、远期结售汇业务额度及授权期间
1、远期结售汇业务额度及授权期间
公司拟开展远期结售汇业务，累计金额不超过5,000万美元，授权期间自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度公司股东大会审议通过上述议案之日止。
2、决策授权
公司股东大会授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件。
3、远期结售汇业务汇率
银行的远期结售汇套期保值业务汇率报价
五、远期结售汇业务风险分析
远期结售汇业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司生产经营的影响，但开展远期结售汇业务交易仍存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，在远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率低于实时汇率时，会造成汇兑损失；
2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期收回，会造成远期结汇延期导致公司损失。
六、远期结售汇业务的风险控制措施
公司开展远期结售汇业务交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，主要的风险控制措施如下：
1、在签订远期结售汇业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有真实的贸易背景；
2、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。
以上议案请予审议。
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2024年5月28日
议案七：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于2024年度开展票据池业务的议案
各位股东及股东代表：
一、票据池业务情况概述
1.业务概述
票据池是指公司作为持票人将持有的商业票据委托合作银行通过物理空间或电子网络进行保管而形成的票据资产的集合。票据池业务的服务内容包括合作银行为公司提供票据保管、信息查询、到期托收等增值类服务和票据贴现、质押融资等融资类服务，并根据公司的申请办理票据的入池和出池。公司及合并范围内子公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其他成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押/担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。
2.合作银行
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的银行，具体合作银行由公司董事会授权管理层根据银行业务范围、资质情况、票据池服务能力等综合因素进行选择。
3.业务期限
上述票据池业务的开展期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度公司股东大会审议通过上述议案之日止。
4.实施额度
最高额不超过人民币2亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据即期余额不超过人民币2亿元。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。具体每笔发生额提请公司董事会授权公司管理层根据公司及合并范围内子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。
5.担保方式
在风险可控的前提下，公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。具体每笔担保形式及金额提请股东大会授权公司管理层根据公司及合并范围内子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。但不得超过票据池业务额度。
二、开展票据池业务的目的
1.通过开展票据池业务，公司将收到的票据统一存入合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少票据管理的成本；
2.公司将尚未到期的部分存量票据用作质押开具不超过质押金额的票据，用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率；
3.开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，有利于实现票据的信息化管理。
三、票据池业务的风险和风险控制
1、流动性风险
公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
2、担保风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑票据用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。
四、决策程序和组织实施
1、在上述额度及业务期限内，提请股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
2、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。
以上议案请予审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2024年5月28日
议案八：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于对公司及全资子公司进行综合授信业务提供担保的议案
各位股东及股东代表：
重要内容提示:
● 被担保人名称：
1、宁波圣龙智能汽车系统有限公司（以下简称“圣龙智能”）
2、SLW Automotive, Inc. （以下简称“SLW”）
3、宁波圣龙智造凸轮轴有限公司（以下简称“圣龙智造”）
4、宁波圣龙五湖汽车零部件有限公司（以下简称“圣龙五湖”）
5、宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”、“圣
龙股份”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
2024年度向全资子公司提供担保的总额不超过人民币95,000万元。2024年度全资子公司向母公司提供担保的总额不超过人民币30，000万元。截止2023年12月31日，公司为全资子公司提供担保的余额为9,978.64万元，占2023年12月31日公司经审计净资产的7.77%，上述担保无逾期情况。
●本次是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
为适应圣龙股份业务发展需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司就2024年度对公司及全资子公司进行综合授信业务提供担保作如下计划安排：
2024年度向全资子公司提供担保的总额不超过人民币9.5亿元。
其中：为资产负债率超过70%的公司提供的担保不超过人民币2.50亿元。
为资产负债率低于70%的公司提供的担保不超过人民币7.00亿元。
2024年度全资子公司向母公司提供担保的总额不超过人民币3.00亿元。
具体如下：
单位：亿元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | SLW | 100% | 91.26% | - | 1.50 | 11.68% | 自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会审议通过上述议案之日止 | 否 | 否 |
| 圣龙五湖 | 100% | 95.93% | 0.47 | 1.00 | 7.79% | 否 | 否 | ||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | 圣龙智能 | 100% | 67.82% | 0.47 | 5.50 | 42.82% | 自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会审议通过上述议案之日止 | 否 | 否 |
| 圣龙智造 | 100% | 22.03% | 0.06 | 1.50 | 11.68% | 否 | 否 | ||
注：被担保方资产负债率、公司净资产为截至2023年12月31日的财务数据
上述担保额度自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会审议通过上述议案之日止。上述对控股子公司担保额度经股东大会审议通过后，由董事会授权公司经营层在该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
（一）被担保的公司基本情况：
1、基本情况
| 名称 | 宁波圣龙智能汽车系统有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330212MA291T1Q2R |
| 成立时间 | 2017年6月14日 |
| 住所 | 浙江省宁波市鄞州区五乡镇宝涵路158号 |
| 法定代表人 | 罗力成 |
| 注册资本 | 21,000万元人民币 |
| 经营范围 | 汽车零部件、机械配件、五金工具的研发、制造、加工、安装、调试及相关技术咨询、信息咨询；汽车零部件、机电设备、五金工具、金属材料、机械配件、建筑材料、化工原料、建筑装潢材料、日用百货、水暖器材、皮革制品的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 与公司关系 | 系公司全资子公司 |
2、财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 67,050.79 | 70,893.81 |
| 负债总额 | 45,470.93 | 50,691.23 |
| 净资产 | 21,579.87 | 20,202.58 |
| 财务指标 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 25,045.37 | 4,938.02 |
| 净利润 | -582.35 | -1,377.29 |
（二）被担保的公司基本情况：
1、基本情况
| 名称 | 宁波圣龙智造凸轮轴有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330212591589776R |
| 成立时间 | 2012年4月18日 |
| 住所 | 宁波市鄞州区金达路788号 |
| 法定代表人 | 罗力成 |
| 注册资本 | 1084万元人民币 |
| 经营范围 | 凸轮轴及其零部件的制造、加工、安装、调试、研发及相关技术咨询、信息咨询，并提供相关的售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请） |
| 与公司关系 | 系公司全资子公司 |
2、财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 11,804.44 | 13,358.17 |
| 负债总额 | 2,601.10 | 2,215.98 |
| 净资产 | 9,203.34 | 11,142.19 |
| 财务指标 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 4,052.71 | 2,518.13 |
| 净利润 | -273.09 | 1,938.84 |
（三）被担保的公司基本情况：
1、基本情况
| 名称 | SLW Automotive Inc |
| 统一社会信用代码 | / |
| 成立时间 | 2009年10月 |
| 住所 | 美国俄克拉荷马萨利松镇 |
| 法定代表人 | 罗力成 |
| 注册资本 | 700美元 |
| 经营范围 | 汽车零部件的制造、加工、研发及销售 |
| 与公司关系 | 系公司全资子公司 |
2、财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 30,362.42 | 30,791.25 |
| 负债总额 | 27,708.04 | 30,241.13 |
| 净资产 | 2,654.38 | 550.12 |
| 财务指标 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 44,540.34 | 12344.04 |
| 净利润 | 997.25 | -1196.03 |
（四）被担保的公司基本情况：
1、基本情况
| 名称 | 宁波圣龙五湖汽车零部件有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330503050134840U |
| 成立时间 | 2012年7月18日 |
| 住所 | 浙江省宁波市鄞州区五乡镇中车产业园宝涵路158号 |
| 法定代表人 | 罗力成 |
| 注册资本 | 9500万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；铁路机车车辆配件制造；建筑工程用机械制造；汽车零部件研发；泵及真空设备制造；新能源汽车电附件销售；电动机制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 与公司关系 | 系公司全资子公司 |
2、财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 29,969.26 | 26,881.61 |
| 负债总额 | 28,748.83 | 25,778.72 |
| 净资产 | 1,220.43 | 1,102.89 |
| 财务指标 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 17,862.34 | 5,402.68 |
| 净利润 | -771.35 | -117.55 |
（二）被担保母公司基本情况
| 序号 | 公司全称 | 注册资本 | 经营范围 | 资产 负债率% | 担保额度 (万元) |
| 1 | 宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 | 23,641.19万人民币 | 汽车零部件的制造、加工、研发及销售 | 28.71% | 30,000 |
| 合计 | 30,000 | ||||
三、担保协议主要内容
本次担保额度尚未拟定具体协议。在具体协议签署前，授权公司管理层根据实际经营情况和金融机构要求在该担保额度范围内办理担保事宜，担保金额、担保期限等事项以实际签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
上述担保系为公司及全资子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，担保风险总体可控。
五、董事会意见
公司董事会认为：上述担保系为公司及全资子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，因此同意上述担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2023年12月31日，公司及全资子公司对上市主体外的担保总额为0元，公司为全资子公司提供担保的余额为9,978.64万元，占2023年12月31日公司经审计净资产的7.77%，上述担保无逾期情况。
以上议案请予审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2024年5月28日
议案九：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于2024年度公司向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，2024年度公司（包括公司下属子公司）拟向各银行申请授信额度总计为不超过人民币300,000万元。授信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，上述授信额度在不超过最高额度前提下可循环使用。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。公司及子公司所拥有的资产可作为抵押物进行抵押融资。股东大会审议通过后将授权董事长代表公司签署上述授信额度内的相关授信文件及相关融资合同。
以上议案请予审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2024年5月28日
议案十：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于预计2024年度关联银行业务额度的议案
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是
??2024年度，宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）
及子公司预计在宁波鄞州农村商业银行股份有限公司（以下简称“鄞州银行”）开展日常业务，包括但不限于存、贷款等业务，具体情况如下：?
| 关联人 | 关联交易类别 | 2024年度预计金额 |
| 鄞州银行 | 存款余额 | 不超过4亿元 |
| 贷款余额 | 不超过4亿元 |
??关联交易对上市公司的影响：公司及子公司在鄞州银行进行存、贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，遵循公开、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形，未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易的基本情况
经宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，公司于2024年4月19日召开第六届董事会第三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权（公司共计9名董事，其中关联董事罗力成回避表决）的表决结果通过了《关于预计2024年度关联银行业务额度的议案》。同日，公司召开第六届监事会第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于预计2024年度关联银行业务额度的议案》。
本次预计发生的关联交易属于公司在银行业金融机构进行的日常存、贷款行为, 存、贷款利率均按商业原则，关联交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。
本次交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意本次关联交易议案。
（一）2023年在关联银行存、贷款的实际发生情况
截至2023年12月31日，本公司在鄞州银行的人民币存款余额为270.73万元，应付票据余额为8,442.63万元。本期取得人民币活期存款利息收入27.19万元，人民币保证金存款利息收入19.02万元。
（二）2024年关联银行业务预计金额和类别
| 关联人 | 关联交易类别 | 2024年度预计金额 |
| 鄞州银行 | 存款余额 | 不超过4亿元 |
| 贷款余额 | 不超过4亿元 |
二、关联方介绍和关联关系
鄞州银行：
（一）交易对方关联关系：
鉴于：
公司董事长罗力成先生于2021年8月起兼任鄞州银行董事，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项、第十条第二项的规定，公司与鄞州银行为关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：宁波鄞州农村商业银行股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91330212144417235R
法定代表人：王军辉
注册地址（住所）：浙江省宁波市鄞州区民惠西路88号
注册资本：220,641.4882万元人民币
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项业务；提供保管箱业务；外汇业务；兼业代理机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、船舶保险、工程保险、健康保险、人寿保险、意外伤害保险业务；公开募集证券投资基金销售。（在许可证有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司及子公司在鄞州银行进行存、贷款业务的利率均按商业原则，遵循公平、合理的原则，关联交易定价公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司在鄞州银行进行存、贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，遵循公开、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形，未对关联方形成较大依赖。
以上议案请予审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2024年5月28日
议案十一 ：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第六届董事会第三次会议，审议通过公司及下属子公司使用合计不超过人民币10亿元的自有闲置资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用，期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日有效，现将相关事项报告如下：
一、投资概况
1、投资目的
为提高闲置资金使用效率，增加现金资产收益，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用闲置资金进行投资理财。
2、投资额度
公司及下属子公司拟使用合计不超过人民币10亿元的自有闲置资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司及下属子公司运用自有闲置资金投资的品种包括高流动性、高信用等级的国债、央行票据、金融债、有担保的其他有固定收益的债券，以及银行或其他金融机构发行的保本型或固定收益类理财产品等低风险等级理财产品。上述投资品种不得涉及《投资管理制度》规定的属于风险投资业务的情形。
4、投资期限
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日。
5、资金来源
全部为公司及下属子公司自有闲置资金，资金来源合法合规。
6、实施方式
授权公司董事长行使该项投资的实施决策权并由财务总监或授权代表负责具体购买事宜。
7、关联关系
公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
1、投资风险:
(1) 公司及下属子公司拟投资理财的对象虽然为银行等金融机构的保本型或固定收益型的低风险类产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
(2) 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
(3) 相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下:
(1)严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的发行机构所发行的产品。
(2)严格履行公司《投资管理制度》规定的购买理财产品的审批流程和控制流程；
(3)公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
(4) 公司内审部负责定期对投资理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。
(5) 独立董事有权对理财资金使用情况进行检查。
(6) 公司监事会有权对投资理财情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
(7) 公司将依据上交所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。
三、对公司日常经营的影响
1、公司及下属子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，拟以不超过10亿元的资金
进行投资理财，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、选择流动性较强的低风险类的理财产品进行投资理财，能够有效的提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进而提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、监事会意见
公司监事会认为：公司在保障日常经营资金需求和资金安全的情况下，使用自有闲置资金进行投资理财，能够有效提高自有资金的使用效率和收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司及下属子公司使用不超过人民币10亿元的自有闲置资金进行投资理财，期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司董事长行使该项投资的实施决策权并由财务总监或授权代表负责具体购买事宜。
以上议案请予审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2024年5月28日
议案十二：
宁波圣龙动力系统股份有限公司关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：
一、适用范围
在公司领取薪酬的董事、监事及高管
二、适用时间
2024年1月1日至2024年12月31日
三、组织管理
薪酬及考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构监督考核。
四、薪酬发放标准
1、公司独立董事
独立董事2024年薪酬标准为 6万元（含税）/年。
2、在公司任职的非独立董事、监事和高级管理人员
在公司任职的非独立董事、监事和高级管理人员执行岗位薪酬。
岗位薪酬=基本薪酬+绩效工资
绩效工资：按照公司《经营绩效管理办法》《部门绩效管理办法》等设定的业绩KPI指标，采取百分制考核换算得分比例的形式，以绩效工资为基数进行考核发放。
3、未在公司任职的董事、监事，不在公司领取薪酬。
4、公司董事、监事、高级管理人员薪酬在子公司领取的，按照子公司薪酬管理制度及业绩考核规定发放。
五、拟订与修改：
本方案由薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议后提交股东大会审议通过。修改或终止时亦同。
六、生效与权威：
本方案经2023年度股东大会审议通过后执行，其它类似或有冲突的制度自行失效，均以本方案为准。
以上议案请予审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2024年5月28日
议案十三：
宁波圣龙动力系统股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，或董事会拟引入的境内外战略投资者的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
7、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、决议有效期决议
有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
（8）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新
增股份登记托管等相关事宜；
（9）于本次小额快速融资完成后，办理本次小额快速融资在上海证券交易所挂牌登记、上市、锁定等事宜；
（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
（12）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（13）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
以上议案请予审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2024年5月28日
议案十四：
宁波圣龙动力系统股份有限公司关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关工作，提高审计工作和财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况，拟制定本制度，自股东大会审议通过之日起生效。具体内容如下：
会计师事务所选聘制度
第一条 为了规范宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司(以下简称“公司”)选聘(含续聘、改聘，下同)执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的相关规定，结合公司具体情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。
第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”) 审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：
（一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开
展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好社会声誉和执业质量记录；
（六）具备为上市公司提供审计服务的经验，按时保质完成审计工作任务，具备承担相应审计风险的能力；
（七）相关法律法规、规章或规范性文件、中国证监会和证券交易所规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所的程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）过半数独立董事或 1/3 以上的董事；
（三）监事会。
第七条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行：
（一）竞争性谈判：通过与三家以上（含三家）会计师事务所就服务内容、服务条件、服务项目要求等进行谈判，并提供有关证明资料与竞争性报价，最终选出符合质量标准、服务要求及价格合理的综合评价最优的一家；
（二）公开招标：以公开招标的方式，明确投标条件，由具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；
（三）邀请招标：以投标邀请书的方式邀请特定具备相应资质条件会计师事务所参加竞聘的方式；
（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、
评价要素、具体评分标准等内容，同时应确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。第八条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。在选聘会计师事务所时，审计委员会应当切实履行如下职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会、股东大会审议决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第九条 选聘会计师事务所的程序如下：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司有关部门进行初步审查、整理与评价，评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等，其中会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。并形成书面报告后提交审计委员会；
（三）审计委员会依据评价标准及调查结果，对参与选聘的会计师事务所予以客观评价，最终依评价办法得出结论后形成书面意见提交公司董事会审议；
（四）董事会审核通过后提交股东大会表决，股东大会审议通过选聘会计师后，公司与拟聘任会计师事务所签订《审计业务约定书》，并按相关规定及时进行信息披露。
第十条 选聘会计师事务所的相关议案经股东大会审议通过后，公司方可与相关会计师事务所签订相关业务约定书，聘期一年，可以续聘。
第十一条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。
审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，除依本制度选聘作业流程作客观评分以外，还应对完成本年度审计工作情况及其审计质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十二条 公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第十三条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
第四章 改聘会计师事务所的程序
第十四条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（五）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按《审计业务约定书》约定的内容履行其义务；
（六）公司认为需要改聘的其他情况。
第十五条 如果在年报审计期间发生第十四条所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。
第十六条 除第十四条所述情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行财务报表审计业务的会计师事务所。
第十七条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前任会计师事务所了解有关情况与原因。同时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第十八条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。
第十九条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出召开股东大会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第二十条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，需提前三个月书面告知审计委员会。审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告，公司按照规定履行改聘程序。会计师事务所应当向公司股东大会说明公司有无不当情形。
第五章 监督及信息披露
第二十一条 审计委员会对会计师事务所选聘过程进行监督，发现存在违反相关法律法规、《公司章程》及本制度规定情形的，应及时报告董事会，由董事会根据情节轻重及后果严重性对相关责任人予以处罚；如造成公司损失的，由相关责任人员承担赔偿责任。
第二十二条 选聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，及时完成审计业务、发表审计意见、出具审计报告。
审计委员会对会计师事务所审计工作进行监督及评估，定期向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。
第二十三条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十四条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第二十五条 公司拟变更会计师事务所的，应在变更会计师事务所的公告中详细披露拟聘任会计师事务所的基本情况、前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的具体原因、公司与前后任会计师事务所的沟通情况、审计委员会的履职情况等信息。
第二十六条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第二十八条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）未能按《审计业务约定书》的要求，按时完成审计工作，并出具审计报告的；
（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（五）未履行诚信、保密义务情节严重的；
（六）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；
（七）不再具备聘用条件的；
（八）其他情节严重的情况。
第二十五条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第二十九条 本制度由公司董事会制定，经股东大会批准后生效，修改时亦同。本制度由董事会负责解释。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。以上议案请予审议。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2024年5月28日