证券代码：000922 证券简称：佳电股份 地点：深圳证券交易所
中信证券股份有限公司
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二四年五月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行程序 ...... 6
五、激励计划设定的解锁期解锁条件未成就情况及回购注销的原因、数量 ...... 9
六、本次回购注销限制性股票的价格、资金来源 ...... 10
七、回购注销后公司股权结构变动情况 ...... 11
八、独立财务顾问核查意见 ...... 12
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
| 佳电股份、上市公司、公司 | 指 | 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 |
| 哈电集团 | 指 | 哈尔滨电气集团有限公司 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 激励计划 | 指 | 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划 |
| 考核管理办法 | 指 | 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法 |
| 限制性股票 | 指 | 上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由佳电股份提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对佳电股份股东是否公平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佳电股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读佳电股份公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对佳电股份全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、股东大会决议、相关期间财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的核查意见，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行程序
1、2019年12月5日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2019年12月6日至2019年12月16日，公司将本次拟授予的激励对象名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。
3、2019年12月26日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]749 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4、2019年12月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年12月27日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对
象人员名单及授予数量》《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。
6、2020年1月17日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予限制性股票的授予日为：2019年12月27日；授予价格：4.30元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共152名，首次授予数量877万股。
7、2020年12月14日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。
8、2021年1月25日，公司完成了限制性股票激励计划的预留股份授予限制性股票的登记工作。2021年3月8日，公司完成3名因离职及工作调动的原因而丧失激励资格的激励对象的限制性股票回购注销工作。
9、2022年1月6日，公司第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第二十六次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就》《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。2022年1月17日，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售相关工作。
10、2022年1月27日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了前述股份回购注销事宜。
11、2022年4月19日，公司完成了3名因个人原因主动离职而丧失激励资格的激励对象的限制性股票回购注销工作。
12、2022年6月30日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三
次会议，审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见。
13、2022年7月19日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。
14、2022年8月19日，公司完成了首次授予146名激励对象的第二个解除限售期解除限售条件未成就及1名激励对象离职对应的限制性股票回购注销工作。
15、2023年1月12日，公司第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。
16、2023年1月30日，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售相关工作。
17、2023年6月6日，公司第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。
18、2023年9月6日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。
19、2023年10月31日，公司完成了预留授予21名激励对象的第二个解除限售期解除限售条件未成就及9名激励对象离职对应的限制性股票回购注销工作。
20、2024年1月16日，公司第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第二十一次会议，审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予
第三个解除限售期解除限售条件成就》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见。
21.2024年1月23日，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售相关工作。
22.2024年5月13日，公司第九届董事会第二十七次会议及及第九届监事会第二十五次会议，审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。
五、激励计划设定的解锁期解锁条件未成就情况及回购注销的原因、
数量
（一）业绩未达解锁条件
根据《激励计划》及《考核管理办法》的规定，公司2019年度限制性股票激励计划首次授予的第四个解除限售期业绩指标需同时满足：
1. 2023年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
2. 2023年较2022年营业收入增长率不低于7%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
3. 2023年现金营运指数不低于0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2023年度审计报告》（众环审字[2024]1400070号），公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，因此本次解除限售期的解除限售条件未成就，公司需回购注销首次授予的132名激励对象的第四期限制性股票合计224.7万股。
（二）部分激励对象异动
一名激励对象被上级主管单位调离至其他企业、一名激励对象身故、一名激
励对象违纪被解除劳动合同、两名激励对象达到退休年龄、两名激励对象离职而丧失激励资格，公司拟回购注销上述七名激励对象所持有的已获授且未解除限售的限制性股票18.3万股。综上，本次拟回购注销限制性数量为243万股，占公司目前总股本的0.41%。
六、本次回购注销限制性股票的价格、资金来源
（一）回购价格
因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生了资本公积转增股本及现金分红情形，根据《激励计划》的相关规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、数量进行相应的调整。回购价格的调整方法为：
1、发生资本公积转增股本情形
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。
2、发生现金分红情形
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2020年5月25日，公司实施完成了2019年度权益分派方案，以公司总股本498,663,378股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。2021年5月27日，公司实施了2020年度权益分派方案，以公司总股本599,212,053股为基数，向全体股东每10股派
1.6元人民币现金（含税）。2022年5月30日，公司实施了2021年度权益分派方案，以公司总股本599,102,053股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税）。2023年6月13日，公司实施了2022年度权益分派方案，以公司总股本596,540,053股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。另外，公司2023年度利润分配预案已披露，拟以公司总股本595,858,553股为基
数，向全体股东每10股派发现金红利2.02元（含税）。本次回购注销应在2023年度权益分派实施后进行，因此，调整后的限制性股票回购价格为2.96元/股。根据《激励计划》的规定，符合上级主管单位调至其他企业工作、退休及身故等情形的，获授的限制性股票未解锁部分，应按照授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销；因个人原因主动离职及违纪解除劳动合同的，获授的限制性股票未解锁部分，由公司以授予价格和当时市场价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值进行回购并注销；因业绩考核目标未达成，所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。拟回购注销的情形如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 回购股份数量（万股） | 回购价格（不含利息，元/股） | 备注 |
| 1 | 首次授予的132名激励对象 | 核心员工 | 224.7 | 2.96 | 回购第四个解除限售期获授的股份 |
| 2 | 郝奉孝 | 原副总经理 | 3.6 | 已获授且未解限售的全部股份 | |
| 3 | 赵国文 | 核心员工 | 4.2 | ||
| 4 | 于春燕 | 核心员工 | 1.2 | ||
| 5 | 周晓炎 | 核心员工 | 3.6 | ||
| 6 | 王扬 | 核心员工 | 1.8 | ||
| 7 | 李晓东 | 核心员工 | 2.1 | ||
| 8 | 张继刚 | 核心员工 | 1.8 | ||
| 总计 | 243 | ||||
（二）回购资金来源
本次回购所需的资金为人民币7,192,800元（不含利息），均为公司自有资金。
七、回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由595,858,553股减少至593,428,553股，公司股本结构预计变动情况如下：
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 8,714,300 | 1.46 | -2,430,000 | 6,284,300 | 1.06 |
| 高管锁定股 | 312,750 | 0.05 | - | 312,750 | 0.05 |
| 首发后限售股 | 5,508,550 | 0.92 | - | 5,508,550 | 0.93 |
| 股权激励限售股 | 2,893,000 | 0.49 | -2,430,000 | 463,000 | 0.08 |
| 二、无限售条件流通股 | 587,144,253 | 98.54 | - | 587,144,253 | 98.94 |
| 三、总股本 | 595,858,553 | 100.00 | -2,430,000 | 593,428,553 | 100.00 |
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司2019 年限制性股票激励计划回购价格调整并回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定，未损害上市公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告》之签章页）
中信证券股份有限公司2024年5月16日