中国国际金融股份有限公司关于中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”、“石化机械”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对石化机械本次非公开发行限售股份解除限售事项进行核查，发表核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2021年12月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3929号），核准公司非公开发行不超过233,281,499股新股。
石化机械以非公开发行方式向中国石化集团资本有限公司（以下简称“石化资本”）、阳光财产保险股份有限公司、长江证券（上海）资产管理有限公司、北京益安资本管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉光谷新技术产业投资有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、UBS AG共计9家发行对象合计发行人民币普通股股票163,398,692股，发行价格为6.12元/股。本次发行新增股份已于2022年4月27日在深圳证券交易所上市。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（原法规《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》）等有关规定，本次非公开发行股票在限售期内予以锁定。具体如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购产品名称 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 中国石化集团资本有限公司 | 37,581,699 | 229,999,997.88 | 18 | |
| 2 | 阳光财产保险股份有限公司 | 阳光财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 28,104,578 | 172,000,017.36 | 6 |
| 3 | 长江证券（上海）资产管理有限公司 | 长江证券资管－招商银行－长江资管星耀定增10号集合资产管理计划 | 9,803,922 | 60,000,002.64 | 6 |
| 长江证券资管－招商银行－长江资管星耀定增11号集合资产管理计划 | 8,169,934 | 49,999,996.08 | |||
| 长江证券资管－招商银行－长江资管星耀定增12号集合资产管理计划 | 8,169,934 | 49,999,996.08 | |||
| 4 | 北京益安资本管理有限公司 | 北京益安资本管理有限公司－益安富家6号私募证券投资基金 | 25,816,993 | 157,999,997.16 | 6 |
| 5 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 14,705,882 | 89,999,997.84 | 6 | |
| 6 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 8,333,333 | 50,999,997.96 | 6 | |
| 7 | 武汉光谷新技术产业投资有限公司 | 8,169,934 | 49,999,996.08 | 6 | |
| 8 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 8,169,934 | 49,999,996.08 | 6 | |
| 9 | UBS AG | 6,372,549 | 38,999,999.88 | 6 | |
| 合计 | 163,398,692 | 999,999,995.04 | |||
本次非公开发行完成后，石化资本认购的本次非公开发行的股票，自上市之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行的股票，自上市之日起6个月内不得转让。
除石化资本外的其他发行对象持有的锁定期为6个月的共计125,816,993股新增限售股份已于2022年11月2日解除限售并上市流通。剩余石化资本所持37,581,699股限售股份法定限售期限已届满。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）承诺情况
本次解除限售股东为石化资本。关于认购资金来源，石化资本已做出如下承诺：“不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。”关于股份锁定期，石化资本已做出如下承诺：“本公司作为合格投资者参与了中石化石油机械股份有限公司非公开发行A股股票项目，锁定期间为发行结束之日（即新增股份上市首日）起18个月。”
（二）履行情况
截至本核查意见出具日，上述承诺得到严格履行，不存在违背相关承诺的情形。
（三）占用上市公司资金和违法违规担保情况
截至本核查意见出具日，石化资本不存在占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通日期为2024年5月23日。
（二）本次非公开发行合计形成163,398,692股限售股，本次解除限售股份为石化资本认购的37,581,699股，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量 （股） | 本次解除限售数量 （股） | 占上市公司无限售条件股份比例 （%） | 持有限售股占公司总股本比例 （%） |
| 1 | 中国石化集团资本有限公司 | 37,581,699 | 37,581,699 | 4.1559 | 3.9306 |
四、本次解除限售前后公司的股本结构
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 股份性质 | 数量 （股） | 比例（%） | 增加 （股） | 减少 （股） | 数量 （股） | 比例（%） |
| 一、限售流通股 | 52,722,009 | 5.5140 | 37,581,699 | 15,140,310 | 1.5835 | |
| 二、无限售流通股 | 903,419,680 | 94.4860 | 37,581,699 | 941,001,379 | 98.4165 | |
| 三、总股本 | 956,141,689 | 100.00 | 37,581,699 | 37,581,699 | 956,141,689 | 100.00 |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次申请解除限售股东已严格履行其在公司非公开发行时所做的股份限售承诺；石化机械本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对石化机械本次非公开发行限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 郭佳华 | 左飒 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日