证券代码：002703 证券简称：浙江世宝 公告编码：2024-036
浙江世宝股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江世宝股份有限公司（以下简称“浙江世宝”、“公司”）于2024年5月17日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权公司董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的A股股票，且发行股数不超过该议案经公司股东大会通过之日公司已发行的股份（含A股、H股）总数的20%，授权有效期为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。现将有关情况公告如下现将有关情况公告如下：
一、本次授权的具体内容
（一）确认公司是否以简易程序向特定对象发行A股股票的条件
授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票的条件。
（二）发行股票的种类和数量
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为
1.00元/股。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%，且本次总发行股份数量不超过该议案经公司股东大会通过之日
公司已发行股份总数的20%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式。发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象由股东大会授权董事会及其授权人士，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价方式或者价格区间
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将根据股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（五）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、行政规章、规范性文件、公司股票上市的证券交易所的相关监管规定（如有）以及《公司章程》的相关规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（七）募集资金用途
本次发行募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（八）发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
（九）决议有效期
公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会及董事会授权人士在相关法律、法规及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股
票的条件。
（二）其他授权事项
1、在相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则及规定（以下统称“适用法律”）和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次向特定对象发行股票方案有关的其他事项；
2、聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机构，委托该等中介机构制作、出具与本次向特定对象发行股票相关的募集说明书、专业报告、意见及其他申请文件，决定及安排支付相关中介机构的报酬；
3、根据适用法律及监管部门的审核及注册要求，签署、修改、补充、递交、呈报或执行与本次向特定对象发行股票有关的申请文件、协议、合同、问询问题及反馈意见回复及其他文件或资料；
4、如适用法律或监管部门对于上市公司向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除适用法律或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的发行方案及申请文件等相关事项进行相应的修订或调整；
5、本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，向市场主体登记机关办理变更登记及/或备案，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所办理新增股份登记、锁定、上市等相关事宜；
6、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
8、在适用法律允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
9、在股东大会授权范围内，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。
10、上述授权的有效期为公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
三、独立董事意见
独立董事认为：本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事宜符合实际需要，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述事项提交股东大会审议。
四、风险提示
本次公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事项尚需公司2023年度股东大会审议，董事会将根据公司的融资需求，在授权期限内审议具体发行方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后实施，存在不确定性。公司将按照规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第七届董事会第二十次会议决议；
2、第七届董事会独立董事审查意见。
特此公告。
浙江世宝股份有限公司董事会
2024年5月20日