深圳证券交易所
关于对启迪设计集团股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函〔2024〕第142号
启迪设计集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.年报显示，你公司报告期内实现营业收入15.97亿元，同比下降13.94%。其中，四季度营业收入为5.96亿元，占全年营业收入比重为37.36%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-3.31亿元，同比下降2,443.58%；经营活动产生的现金流量净额为3.09亿元，同比增长2,357.94%。
（1）你公司营业收入从2021年的23.01亿元逐年下滑至2023年的15.97亿元。请你公司结合行业特点、内外部经营环境变化、收入结构变化、同行业可比公司等情况，说明公司营业收入持续下滑、业绩亏损的原因及合理性，以及你公司的应对措施。
（2）请你公司按具体项目列示2023年确认收入的主要项目全称、客户全称、合同签署时间、合同总额、约定工期、原定完工时间、预计完工时间、完工进度、各年度确认收入、成本金额及确认依据、回款金额、配备人员数量等情况，并说明公司各年度确认的收入、成本金额是否真实、准确，与业主方及第三方监理等出具的履约进度是否一致，是否存在跨期确认收入情形。
（3）请你公司补充说明获取上述项目的方式、过程，是否通过公开招投标等竞争方式获得，是否符合《招标投标法》等相关法律法规的规定及行业惯例，是否存在施工时间早于合同签订时间的项目，并结合具体情况，说明收入确认是否合规。
（4）请你公司结合上述工程项目所得税和增值税的缴纳政策、申报和缴纳情况，说明相关税金确认和计量依据，税务处理是否规范，是否存在税务违法违规风险。
（5）请你公司结合所处行业环境、业务开展情况、收入确认模式、过往年度收入季节性特征等，说明公司四季度收入规模较大的原因及合理性。
（6）请你公司补充说明公司、公司董监高、控股股东及其股东、董监高是否与与上述工程项目相关方存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的合作或者其他关系。
（7）请列示自聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“立信所”）为2023年度审计机构以来，你公司与立信所就年审事项沟通的具体情况，包括但不限于沟通时间、
参与沟通人员、沟通的主要内容等，并说明立信所是否存在审计受限情形，与你公司在重大会计处理、关键审计事项、审计意见等方面是否存在重大分歧。
2.年报显示，你公司并购深圳毕路德建筑顾问有限公司及北京毕路德建筑顾问有限公司、深圳嘉力达节能科技有限公司（以下合称“并购子公司”）分别形成商誉1.18亿元、
2.74亿元，前期已分别计提商誉减值准备0.64亿元、0.74亿元，2023年度分别对其计提商誉减值准备0.23亿元、1.83亿元。
（1）请你公司列式最近三年对并购子公司商誉相关资产组可回收现值预测结果，并结合预测时点下一年度一季度业绩及趋势、最近三年并购子公司相关财务数据、在手订单等分析说明前述关键参数、假设是否谨慎、合理，前期是否出现存在减值迹象而公司未计提减值准备的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定和信息披露要求。
（2）请你公司结合并购子公司最近三年所处行业发展趋势、产品和服务竞争力、订单获取情况、销售价格与成本变化情况等，补充说明其业绩持续大幅下滑的具体原因，并结合其报告期内应收款项回收及坏账计提、存货及合同资产减值计提等补充说明是否存在为实现业绩承诺而调节利润的情形。
3.年报显示，你公司货币资金期末余额为6.29亿元，其中其他货币资金0.46亿元；短期借款及一年内到期的非流动负债期末余额合计为3.59亿元；长期借款及应付债券
金额为1.61亿元。
（1）请你公司结合营运资金需求、经营现金流等情况说明持有货币资金与长短期借款金额同时较高的原因与合理性，年末“存贷双高”特征与你公司历年财务状况、同行业可比公司情况是否存在明显差异。
（2）请你公司补充说明其他货币资金的性质，并说明货币资金是否存在受限情形及原因，若是，按性质逐项列示受限货币资金的金额和存放状态，是否存在被他方实际使用或者变相占用的情况。
（3）请你公司自查是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况、是否存在货币资金被挪用、占用或限制权利的情形。
（4）请你公司补充说明截至目前是否存在债务逾期情形，是否存在流动性风险及集中偿付风险。
4.年报显示，你公司应收账款期末余额为14.26亿元，本期计提坏账准备1.54亿元。其中，按组合计提坏账准备的应收账款期末余额为13.63亿元，计提坏账比例为22.57%，1年以上账龄的应收账款期末余额为5.83亿元，占比为
42.80%；按单项计提坏账准备的应收账款期末余额0.63亿元，计提坏账比例为96.70%。
（1）请你公司说明应收账款前十大欠款方名称、欠款金额、账龄、计提坏账金额及相关交易背景，是否为报告期内新增；补充说明1年以上账龄应收账款占比较高的原因、相应应收账款回款条件、回款政策及长期挂账未能结算的原
因，是否存在逾期回款的情形，如是，请结合相关客户资信状况、还款意愿及期后回款情况，并说明按照信用风险组合计提坏账的合理性和充分性，以前年度确认的应收款项是否真实，计提坏账准备是否充分。
（2）请你公司说明应收账款期末余额中属于报告期内新增部分的金额及对应客户名称，公司对相关客户的信用政策是否发生变化，新增的应收款项是否基于真实发生的业务活动。
（3）2021年至2021年，你公司应收账款周转率分别为
3.36、2.26、1.60。请你公司结合同行业可比公司情况，说明应收账款周转率持续下降的原因及合理性。
5.年报显示，你公司合同资产期末余额分别为5.95亿元，计提坏账准备为0.15亿元。
（1）请你公司说明合同资产前十大金额的项目名称、合同金额、完工进度、约定完工时间，近3年的完工金额、结算金额及回款情况；结合上述合同资产的存放地点、资产状态、期后结算及回款情况等,说明相关项目的收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，减值准备计提是否充分,相关合同资产是否真实。
（2）请你公司说明2023年末合同资产转为应收账款的金额，未完全转为应收账款的原因及合理性，你公司相关科目的列示是否准确。
（3）请你公司说明计提坏账准备的测算过程、依据及合理性；结合客户财务情况和资金现状、是否出现债务危机、
履约能力和意愿、是否存在未按合同约定及时结算的情形、尚需投入资金及其来源等因素，说明相关项目继续推进的可行性、计提坏账准备的充分性。
6.年报显示，你公司在建工程转入固定资产金额3.85亿元。请你公司说明报告期内在建工程转入固定资产的具体情况，并说明在建工程转入固定资产内容、依据、时间、金额等，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
7.年报显示，你公司应付账款期末余额为10.48亿元，合同负债期末余额为4.02亿元。
（1）请你公司结合业务模式和结算模式等，说明应付账款和合同负债期末余额较大的原因，是否与同行业可比公司存在重大差异，是否存在逾期情形，如是，请具体说明。
（2）请你公司补充说明前十大应付账款、合同负债交易对象的具体情况及交易背景，核实是否为你公司前十大供应商，是否与公司、持股5%以上股东、董监高存在关联关系。
8.年报显示，你公司与世纪互联科技发展（苏州）有限公司2023年度获批的日常关联交易额度为1,288万元，实际关联交易金额为6,693.52万元，存在超过已获批交易额度情形。
（1）请你公司说明与上述关联企业进行交易的背景、交易内容、结算政策，定价政策及依据、支付方式，说明公司与相关方开展关联交易的必要性，关联交易金额超过审批额度的原因，是否存在其他利益安排。
（2）请你公司自查各项关联交易是否履行审批程序，
是否符合我所《创业板股票上市规则》第七章第二节相关规定，是否及时履行审议程序及披露义务。
9.年报显示，肇庆中级人民法院于2023年8月24日就你公司与启迪科技城（肇庆）投资发展有限公司建设工程合同纠纷出具民事调解书；中国贸仲委于2023年9月28日就你公司与中国建筑一局（集团）有限公司建设工程施工总承包合同争议作出撤案决定。你公司就上述涉诉事项的披露日期为2023年8月19日。
（1）请你公司说明上述涉诉事项涉及案件发生背景、金额、重大进展时点、法院判决、仲裁裁定结果以及后续执行情况等，并结合我所《创业板股票上市规则》第8.6.3条的相关规定，说明披露日期认定的依据及合规性，上述涉诉事项披露时点早于重大进展时点的合理性。
（2）请你公司全面自查截至回函披露日公司及子公司的涉诉情况，核实公司是否存在应披露而未披露的涉诉事项，是否存在信息披露不及时的情形，如是，请及时履行信息披露义务。
10.2023年8月19日，你公司披露《关于签署肇庆项目协议书暨关联交易的公告》显示，公司与启迪科技城（肇庆）投资发展有限公司（以下简称“科技城公司”）、中国建筑一局（集团）有限公司（以下简称“中建一局”）、启迪科技城集团有限公司（以下简称“科技城集团”）签订《协议书》，确认《启迪科技城（肇庆）一期项目一标段工程勘察设计采购施工总承包（EPC）合同》（以下简称《EPC合同》）自协议
签订之日起解除并不再继续履行，公司《EPC合同》已累计确认收入1.98亿元，累计回款1.43亿元，后续科技城公司应向公司支付费用共计717.72万元；《启迪科技城（肇庆）一期项目一标段工程建设工程施工总承包合同》（以下简称《施工总包合同》）相应予以解除并不再继续履行，中建一局已完成施工内容的结算金额为2.45亿元，公司已经向中建一局支付工程款1.10元，后续待付工程款由科技城公司直接支付给中建一局，公司不再承担任何付款义务。
（1）请你公司说明上述事项公司实际确认收入、成本金额及确认依据、回款金额等情况，并说明是否需要冲减前期确认收入及相应成本，关联交易披露是否准确。
（2）请你公司说明自愿性信息披露的基本原则和相关制度，自查后说明公司是否按照自愿性信息披露的相关要求对重大合同进行披露，是否符合持续性和一致性要求，是否存在选择性披露的情形。
11.请律师对问题1、问题9、问题10进行核查并发表明确意见。请评估机构对问题2进行核查并发表明确意见。请年审会计师对问题1至问题10进行核查并发表明确意见，对以下事项进一步说明：
（1）请说明年报审计过程中是否严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，充分关注可能影响公司上述重点会计科目核算真实性、准确性的事项。
（2）请说明对公司及并购子公司上述重点会计科目执行的审计计划和执行的审计程序、覆盖范围及比例，是否对
公司及并购子公司主要项目实施现场走访、盘点和针对性访谈等措施获取审计证据，如是，请说明具体时间、地点、人物、职务、结论等情况；如否，请说明原因及合理性。
（3）请说明对函证审计程序可靠性的评价情况，并说明对公司及并购子公司上述重点会计科目的函证金额及比例、回函金额及比例、是否存在回函不符情况，如是，说明针对回函不符的函件采取的进一步审计程序。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月30日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2024年5月20日