深圳证券交易所
关于对蓝帆医疗股份有限公司2023年年报
的问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 180 号
蓝帆医疗股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1. 年报显示，你公司报告期内实现营业收入49.27亿元，与上年基本持平；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-5.68亿元，同比减少52.66%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-6.40亿元，同比增加2.68%；经营活动产生的现金流量净额（以下简称“经营现金流”）-0.73亿元，同比减少114.74%；报告期仅第四季度经营现金流为正，金额占全年经营现金流的比例为
154.79%（绝对值）。此外，你公司本期发生销售费用4.49亿元，同比增加21.10%；发生财务费用1.24亿元，同比增加266.84%，其中汇兑损益为-3,387.62万元。
请你公司：
（1）说明在报告期各季度营业收入均未有较大波动的情况下，第四季度经营现金流由负转正的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异。
（2）结合行业背景、业务拓展、业绩表现、人员数量、办公需求等情况，说明在营业收入与上年基本持平的情况下，本期销售费用大幅增加的原因及合理性。
（3）说明报告期内汇兑损益的计算过程及会计处理，计算是否准确，相关汇率变动趋势与出口收入、汇兑损益之间的匹配性，以及应对汇率波动（拟）采取的措施。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
2. 关于毛利率及关联方采购。年报显示，你公司旗下防护事业部的主要产品为一次性健康防护手套，具体包括PVC手套、丁腈手套、乳胶手套、PE手套。关于防护事业部，你公司制定了“在息税折旧摊销前利润（EBITDA，期间经营现金流的近似指标）为正的前提下，全力以赴开拓新客户和抢抓市场订单，领先行业实现满产”的经营策略，本期毛利率仅为-2.13%，同比减少
1.32个百分点（2021年该业务毛利率为45.80%）。经查询，同行业公司与你公司健康防护板块报告期内相关对比情况如下：
| 项目 | 英科医疗（300677） | 中红医疗（300981） | 蓝帆医疗（002382） |
| 主要产品 | PVC手套、丁腈手套、PE手套、隔离服、口罩 | PVC手套、丁腈手套、乳胶手套、防辐射手套、聚异戊二烯（PI）手套、避孕套 | PVC手套、丁腈手套、乳胶手套、PE手套 |
| 项目 | 英科医疗（300677） | 中红医疗（300981） | 蓝帆医疗（002382） |
| 年化产能 | PVC手套310亿只 丁腈手套480亿只 | PVC手套、丁腈手套 合计255亿只 | 合计500亿只 |
| 营业收入比重 | 89.32% | 87.10% | 73.19% |
| 毛利率及同比变动 | 13.28%（+0.21%） | 9.92%（+0.46%） | -2.13%（-1.32%） |
年报同时显示，你公司报告期内向前五名供应商合计采购金额为16.56亿元，占年度采购金额的比例为43.01%，关联方采购金额占比为21.26%,第一大供应商山东朗晖石油化学股份有限公司（以下简称“朗晖石化”）、第三大供应商淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”）均为你公司关联方，且朗晖石化董事长为你公司实际控制人李振平。你公司主要向朗晖石化采购糊树脂、增塑剂（一次性健康防护手套主要原材料），向宏达热电采购燃料和动力（电、蒸汽、水）。同时，年审会计师将“关联方采购”识别为你公司财务会计报告的关键审计事项之一。
报告期内关联方采购情况如下：
| 关联交易内容 | 关联交易金额 | 占比 |
| 糊树脂 | 18,426.52万元 | 8.28% |
| 增塑剂 | 31,177.14万元 | 14.01% |
| 电 | 6,664.44元 | 36.57% |
| 蒸汽 | 25,245.96万元 | 98.37% |
| 水 | 346.24万元 | 19.13% |
你公司对我部2023年半年报问询函（公司部半年报问询函〔2023〕第10号）的回复中称，因淄博防护、淄博健康科技两个丁腈手套生产基地未取得燃煤锅炉指标，无法投资自建配套燃煤锅炉，你公司因此向关联方外购蒸汽等燃动能源，且上述两个
生产基地占据丁腈手套常用产能超过50%；除前述两个生产基地外，你公司亦有三个已取得燃煤锅炉指标的丁腈手套生产基地，自产蒸汽成本低于外购蒸汽成本。
此外，年报“管理层讨论与分析”部分显示，在采购模式方面，你公司拥有较为完善的供应商管理体系，实施动态的准入及退出机制；其中，防护事业部采购方式包括：招标采购、比价采购、询价采购，对主要原材料丁腈乳胶、增塑剂、糊树脂等物料采用询价采购的方式。
请你公司：
（1）详细说明针对防护事业部设置“息税折旧摊销前利润为正”经营策略的有关考虑及依据，是否会导致该业务的毛利率进一步下滑，以及你公司（拟）采取的改善盈利水平的措施。
（2）分类列示PVC手套、丁腈手套的销售定价策略、原材料采购策略、具体产能情况、境内外销售金额及占比、本期销售金额占营业收入的比重，以及最近三年销售单价、销售数量、毛利率的波动趋势。
（3）说明防护事业部供应商选取与评定的有关依据及流程，以及对增塑剂、糊树脂等主要原材料采取询价采购而非招标采购、比价采购的原因。
（4）补充披露淄博防护、淄博健康科技两个丁腈手套生产基地的具体信息，包括但不限于基地全称、地址/位置、占地面积、员工数量、主要管理人员、燃煤锅炉建成时间、你公司何时
向其采购蒸汽及生产线情况，并说明：一是在自产蒸汽成本较低的情况下，你公司持续大量向关联方外购蒸汽的原因及合理性、必要性，二是其余三个自产蒸汽的生产基地产能占比较低的原因，你公司是否积极投建扩产，以解决外购蒸汽导致生产成本高昂及关联方依赖等问题。
（5）补充披露向朗晖石化采购糊树脂、增塑剂，向宏达热电采购燃料和动力的关联交易价格，并说明与非关联方采购相比，前述关联交易的定价依据及公允性、必要性。
（6）结合市场竞争情况、成本构成及变动（例如燃动能源差异，系自建或者外购）、销售模式及价格波动等，量化分析健康防护业务毛利率持续大幅下滑，且显著低于同行业可比公司的原因及合理性。
（7）对照《股票上市规则（2024年修订）》第6.3.2条、第6.3.3条、第6.3.6条等规定，并结合你公司识别和披露关联方及关联交易的内部控制机制流程，说明年报列示的关联交易项目是否完整，金额是否准确。
（8）结合健康防护产品低毛利率的情况及对问题（4）（5）的回复，核实并说明你公司是否存在通过高价关联采购向控股股东、实际控制人及其附属企业输送利益的情形。
请年审会计师对上述问题（2）（5）（6）进行核查并发表明确意见。
请独立董事对上述问题（4）（5）（7）（8）进行核查，并
说明相关关联交易审议程序是否合规，信息披露是否真实准确完整，是否损害中小投资者合法权益。
3. 关于销售模式。年报“管理层讨论与分析”部分显示，在销售模式方面，你公司防护事业部以外销为主、内销为辅，国内业务线上采用直销模式，线下采用经销模式。
请你公司：
（1）补充披露经销商的选取标准及资质要求，以及心脑血管业务、健康防护业务、护理业务三大板块销售模式占比情况。
（2）列示防护事业部前五大经销商的具体情况，包括但不限于名称/姓名、实际业务地、销售的具体产品及金额、信用政策、截至回函日的回款情况、是否为你公司关联方，经销商下游终端客户具体信息及销售实现情况。
（3）结合经销合同关键条款、经销商管理（或限制）模式、报酬风险转移情况等，说明防护事业部的具体经销模式（买断式经销/代理式经销），经销收入确认（总额法/净额法）、计量原则、结算方式、结算周期、销售退回等情况。
（4）在问题（2）（3）的基础上，进一步说明经销收入是否具备业务实质，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，是否存在向经销商压货以提前确认收入的情形，并向我所报备相关销售合同和收款凭证。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，重点说明针对经销收入、境外收入实施的审计程序，覆盖范围及比例、
获取的审计证据。
4. 关于收购武汉必凯尔及其商誉减值。你公司于2020年向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金用途之一为收购武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“武汉必凯尔”）100%股权，交易作价2.86亿元。武汉必凯尔现为你公司护理事业部主要子公司，主要业务是研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品。你公司称，武汉必凯尔本期业绩增长的原因系急救包出口业务增长，具体为“得益于欧洲新标准发行刺激销量的增长以及对信用客户管控的坏账减少”；武汉必凯尔全资子公司湖北高德急救防护用品有限公司（以下简称“湖北高德”）业绩下滑的原因系“国内急救包市场尚不成熟，需求不稳定”等。前期相关问询函复函显示，湖北高德2020年、2021年主要业务包括销售PVC手套、丁腈手套。
2020年可转换公司债券《募集说明书》显示，湖北高德为武汉必凯尔的生产子公司，母公司武汉必凯尔仅承担销售职能；武汉必凯尔原为你公司健康防护手套业务的下游客户及关联方（你公司董事长刘文静、时任董事孙传志为武汉必凯尔控股股东珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）投资决策委员会成员）。
与年报同日披露的《资产评估报告》（万隆评财字（2024）第40070号）显示，武汉必凯尔2023年合并报表层面营业收入为2.76亿元，占2020年营业收入不到一半，净利润为3,279.19万元，约为2020年净利润的三成。武汉必凯尔最近三年及评估
基准日合并报表层面相关财务数据如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 61,958.59 | 26,595.89 | 30,188.31 | 27,605.08 |
| 利润总额 | 15,602.49 | -1,678.62 | 3,931.87 | 4,355.75 |
经收益法评估，武汉必凯尔商誉所在资产组组合可收回金额为1.46亿元，账面价值为1.05亿元，自2020年收购形成你公司合并报表层面商誉4,921.82万元至今未计提商誉减值准备。
根据《资产评估报告》，武汉必凯尔所在资产组组合未来经营数据如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 营业收入 | 31,649.32 | 34,814.25 | 36,554.97 | 37,651.62 | 38,781.17 | 38,781.17 |
| 利润总额 | 3,144.74 | 3,462.38 | 3,501.67 | 3,411.85 | 3,312.21 | 3,312.21 |
请你公司：
（1）量化分析武汉必凯尔报告期内业绩增长的原因，具体说明你公司通过何种措施管控信用客户以减少坏账，该措施及相关利好政策对武汉必凯尔经营业绩的影响是否具备可持续性，是否会影响评估假设及前提。
（2）说明截至目前，武汉必凯尔募投项目是否达到预计效益，2022年年报在相关项下填报“不适用”的原因。
（3）结合武汉必凯尔和湖北高德的生产、销售职能及分工安排，说明武汉必凯尔业绩增长而湖北高德业绩下滑的原因及合
理性。
（4）列示湖北高德前期销售PVC手套、丁腈手套的下游/终端客户情况，包括但不限于名称/姓名、实际业务地、交易内容、合同金额、信用政策、截至回函日的回款情况、是否为你公司关联方或者与控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等主体存在利益关系，说明相关交易是否具备商业实质，相关会计处理是否合规，并向我部报备相关合同文本、物流和资金单据等相关资料和凭证（如有）。
（5）结合与武汉必凯尔发生的历史关联采购情况，说明其自2020年被收购后业绩即大幅下滑的原因，你公司是否存在利用关联交易虚增武汉必凯尔业绩、抬高估值，进行利益输送的情形。
（6）结合评估假设及关键参数选取及其变动情况、测试过程及依据，以及武汉必凯尔行业背景、业务性质、生产经营情况等，说明2024年预测利润总额减少、2025年转而增加的原因及判断依据，自2020年收购以来未计提商誉减值准备的合规性、合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
请年审会计师对上述问题（1）（2）（4）进行核查并发表明确意见，并说明针对湖北高德相关销售情况实施的核查措施及其有效性。
请评估师对上述问题（1）（6）进行核查并发表明确意见。
请独立董事对上述问题（5）进行核查，说明收购武汉必凯
尔的关联交易是否存在向关联方利益输送、损害上市公司及其中小股东利益的情形。
请2020年可转换公司债券发行保荐机构对上述问题（4）（5）进行核查并发表明确意见。
5. 关于CBCH Ⅱ、CBCH Ⅴ商誉减值。你公司于2018年5月11日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示，你公司拟通过发行股份及支付现金的方式向17名交易对方购买其合计持有的CB Cardio Holdings ⅡLimited（以下简称“CBCH Ⅱ”）62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信投资中心（有限合伙）购买其持有的CBCardio Holdings Ⅴ Limited（以下简称“CBCH Ⅴ”）股份。交易完成后，你公司直接持有CBCH Ⅱ62.61%股份，并通过CBCHⅤ间接持有CBCH Ⅱ30.76%股份，从而合计持有CBCH Ⅱ93.37%股份。Biosensors International Group, Ltd.作为CBCH Ⅱ的全资子公司，系你公司心脑血管业务的主要运营实体。
2023年年报及《资产评估报告》（万隆评财字（2024）第40070号）显示，经收益法评估，你公司合并CBCH Ⅱ、CBCH Ⅴ后商誉所在资产组组合可收回金额的评估值为646,200千美元（折合人民币457,700万元），本期未计提商誉减值准备。年审会计师亦将“收购CBCH Ⅱ、CBCH Ⅴ形成的商誉减值”识别为你公司财务会计报告的关键审计事项。
请你公司：
（1）补充披露CBCH Ⅱ、CBCH Ⅴ商誉减值测试的过程、重要假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性，较上年度是否存在差异及原因（如有），本期及以前年度是否存在商誉减值准备计提不充分的情形。
（2）详细说明CBCH Ⅱ、CBCH Ⅴ合并报表层面固定资产、无形资产、存货、长期应收款、商誉等主要资产明细情况，并向我部报备CBCH Ⅱ、CBCH Ⅴ经审计的财务报表。
请评估师、年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
6. 关于独立董事履职。2023年4月27日，你公司召开第五届董事会第三十一次会议，提名刘胜军为第六届董事会独立董事候选人，并经2022年年度股东大会审议通过。年报显示，报告期内刘胜军应参加董事会会议次数为7次，仅现场出席1次，委托出席2次，且连续两次未亲自参加董事会会议。
请独立董事刘胜军：
（1）说明报告期的在上市公司现场工作的时长，报告期内仅现场出席董事会会议1次的原因，履职是否忠实、勤勉，是否符合《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）第八条关于独立董事应“确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责”和第十五条关于现场工作时间的要求。
（2）说明报告期内参加独立董事专门会议及专门委员会会议的具体情况（现场出席/委托出席/通讯参加），因故不能亲自
出席专门委员会会议的，是否严格按照《独董办法》第二十五条的规定，事先审阅会议材料，形成明确的审查意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
请你公司对照《独董办法》相关规定，说明现任独立董事任职资格、独立性是否符合要求，以及是否定期向独立董事通报公司运营情况，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作，是否存在妨碍独立董事履职的情形。
7. 关于固定资产与在建工程。年报显示，你公司固定资产期末账面价值为46.98亿元，其中房屋及建筑物19.88亿元、机器设备25.87亿元，报告期内未计提减值准备，资产组-PVC手套、资产组-丁腈手套预计可收回金额均高于其账面价值。
年报同时显示，你公司在建工程期末余额7.09亿元，同比增加55.82%，对应四个项目本期均未计提减值准备，本期仅项目二存在转固，转固金额为0.57亿元；项目一的本期利息资本化金额为178.52万元。
请你公司：
（1）补充披露固定资产的具体情况，包括但不限于构成明细、使用年限、使用状况、权利受限情况、闲置状态、产能利用率等。
（2）说明本期在建工程大幅增加的原因，对应四个项目的实施主体、规划用途、建设进度与计划是否匹配、项目可行性是否发生变化。
（3）结合减值测试的评估方法选取情况、参数假设及测算过程，说明在防护事业部毛利率为负的情况下，资产组-PVC手套、资产组-丁腈手套预计可收回金额均高于账面价值的原因及合理性。
（4）说明利息资本化的计算过程、判断依据，以及本期固定资产、在建工程均未计提减值准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
（5）说明在建工程转固的具体情况，包括但不限于项目内容、开工时间、达到可使用状态时间、累计投入金额、转入时点及依据，核实是否存在逾期转固的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，重点说明针对固定资产、在建工程期末余额真实性所执行的审计程序、获取的审计证据及最终结论。
8. 关于偿债能力及流动性压力。年报显示，你公司货币资金期末余额12.82亿元，同比减少37.43%，使用受限金额达4.71亿元；流动比率、速动比率分别为0.96、0.66，同比下滑超过50%，EBITDA利息保障倍数仅为0.74，显示出你公司偿债能力较弱。此外，期末短期借款余额为5.43亿元，同比增加254.90%；一年内到期的长期借款余额为13.66亿元，远高于期初余额1.92亿元。
请你公司：
（1）说明年末“存贷双高”特征与你公司历年财务状况、
同行业可比公司是否存在显著差异。
（2）补充披露“一年内到期的长期借款”的明细情况，包括但不限于借款期限、利率、借款方、到期日、主要用途和目前使用情况，并说明相比期初大幅增长的原因。
（3）说明针对未来十二个月内到期负债的偿还计划、资金来源及筹措安排，并结合货币资金受限情况、资产变现能力等，说明相关债务能否按期偿还。
（4）结合经营现金流情况、重要收支安排、融资能力及渠道来源等，分析说明你公司债务结构、规模是否稳健，会否发生资金紧缺或流动性风险，以及（拟）采取的风险防范措施。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
9. 与年报同日披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》显示，截至2023年12月31日，母公司实际可供股东分配利润为-1,218.76万元，合并报表可供分配的利润为211,893.80万元，本年度子公司未向母公司实施分红。
请你公司按照《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第6.5.6条的规定，结合主要子公司资金使用需求及经营计划等，说明本期子公司未向母公司实施利润分配的原因，以及为增强投资者回报水平拟采取的措施。
10. 请你公司全面自查前期信息披露是否真实、准确、完整，内部及财务控制等方面是否存在重大缺陷，关联交易及其他重大
事项应否严格履行审议程序及信息披露义务，是否存在未披露的对外担保及资金占用等损害中小投资者利益的情形。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年6月4日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2024年5月20日