| 证券代码：000537 | 证券简称：中绿电 |
天津中绿电投资股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
上市公告书
| 保荐人（主承销商） |
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二四年五月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事签名：
| 粘建军 | 蔡红君 | 孙培刚 | ||
| 王晓成 | 韩 璐 | 张坤杰 | ||
| 王大树 | 李书锋 | 翟业虎 |
天津中绿电投资股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体监事签名：
| 赵晓琴 | 牛丽颖 | 李海军 |
天津中绿电投资股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
高级管理人员签名：
| 孙培刚 | 赵海波 | 张坤杰 | ||
| 钱海 | 夏松乾 | 阚芝南 | ||
| 伊成儒 |
天津中绿电投资股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：204,081,632股
2、发行价格：8.82元/股
3、募集资金总额：人民币1,799,999,994.24元
4、募集资金净额：人民币1,782,430,105.96元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：204,081,632股。
2、股票上市时间：2024年5月21日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，自2024年5月21日（上市首日）起开始计算。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生
目 录
特别提示 ...... 5
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 发行人基本情况 ...... 9
第二节 本次新增股份发行情况 ...... 10
一、发行类型 ...... 10
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ...... 10
第三节 本次新增股份上市情况 ...... 26
一、新增股份上市批准情况 ...... 26
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 26
三、新增股份的上市时间 ...... 26
四、新增股份的限售安排 ...... 26
第四节 股份变动及其影响 ...... 27
一、本次发行前后前十名股东情况 ...... 27
二、本次发行对公司的影响 ...... 28
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 29
四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 29
第五节 财务会计信息分析 ...... 31
一、公司年报口径 ...... 31
二、公司模拟合并报表口径 ...... 33
三、管理层讨论与分析 ...... 34
第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 36
一、保荐人（主承销商） ...... 36
二、发行人律师 ...... 36
三、审计机构 ...... 36
四、验资机构 ...... 36
第七节 保荐人的上市推荐意见 ...... 38
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 38
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 38
第八节 其他重要事项 ...... 39
第九节 备查文件 ...... 40
一、备查文件 ...... 40
二、查阅地点 ...... 40
三、查阅时间 ...... 40
释 义
在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 中绿电、上市公司、公司、发行人 | 指 | 天津中绿电投资股份有限公司 |
| 中信证券、保荐人、主承销商、保荐人（主承销商） | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 中绿电本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 股东大会 | 指 | 天津中绿电投资股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 天津中绿电投资股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 天津中绿电投资股份有限公司监事会 |
| 控股股东、鲁能集团 | 指 | 鲁能集团有限公司 |
| 间接控股股东、中国绿发 | 指 | 中国绿发投资集团有限公司 |
| 实际控制人、国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 本上市公告书 | 指 | 天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 立信会计师、发行人会计师、审计机构、验资机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《备考审计报告》 | 指 | 《天津中绿电投资股份有限公司审计报告及模拟财务报表（2019年1月1日至2021年12月31日）》（信会师报字[2022]第ZG12271号） |
| 鲁能新能源 | 指 | 鲁能新能源（集团）有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《天津中绿电投资股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《发行与承销方案》 | 指 | 《天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 发行人基本情况
| 中文名称 | 天津中绿电投资股份有限公司 |
| 英文名称 | CHINA GREEN ELECTRICITY INVESTMENT of TIANJIN CO.,LTD. |
| 股票简称 | 中绿电 |
| 股票代码 | 000537 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 成立日期 | 1986年3月5日 |
| 上市日期 | 1993年12月10日 |
| 注册地址 | 天津经济技术开发区新城西路52号6号楼202-4单元 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区朝外大街5号10层 |
| 法定代表人 | 粘建军 |
| 注册资本 | 1,862,520,720.00元（本次发行前） |
| 统一社会信用代码 | 9112000010310067X6 |
| 邮政编码 | 100020 |
| 电话 | 86-10-85727717 |
| 传真 | 86-10-85727714 |
| 互联网地址 | www.cge.cn |
| 董事会秘书 | 张坤杰 |
| 经营范围 | 发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；储能技术服务；节能管理服务；电动汽车充电基础设施运营；环保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电气设备修理；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行为向特定对象发行股票的方式进行，上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（一）本次发行履行的内部决策程序
2022年9月29日，发行人召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
2022年10月18日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
2023年2月16日，发行人召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
2023年3月3日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票
相关事项的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。2023年9月26日，发行人召开第十届董事会第四十次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
2023年10月12日，发行人召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
（二）国资有权机构的批准
2022年10月14日，中国绿发投资集团有限公司出具《中国绿发投资集团有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（中国绿发财﹝2022﹞175号），同意发行人本次发行方案。
（三）本次发行的监管部门审核及注册过程
2023年4月6日，深交所出具《关于天津中绿电投资股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获得深交所上市审核中心审核通过。
2023年5月11日，中国证监会出具《关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060号），同意发行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日（即2023年5月11日）起12个月内有效。
（四）发行过程简述
1、认购邀请书发送情况
发行人及主承销商已于2024年4月17日向深圳证券交易所报送了《天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括2024年3月29日收市后发行人前20名股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或施加重大影响的关联方）、37家证券投资基金管理公司、28家证券公司、16家保险机构，215家其他类型投资者，共计316名特定对象。在发行人律师的见证下，发行人及主承销商于2024年4月17日（T-3日）收盘后向上述符合法律法规要求的316名投资者发送了《天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。
发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到汪向东、天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司共计3名新增投资者的认购意向，主承销商在发行人律师的全程见证下，向其补充发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，本次认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排、中止发行情形和相应处置安排等相关信息。
2、申购报价及获配情况
在发行人律师的全程见证下，2024年4月22日上午09:00-12:00，簿记中心共收到9份《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否为有效报价 |
| 1 | 天安人寿保险股份有限公司－传统产品 | 8.82 | 8,000 | 是 | 是 |
| 2 | 三峡资本控股有限责任公司 | 8.87 | 40,000 | 是 | 是 |
| 8.82 | 45,000 | ||||
| 3 | 天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企 | 9.16 | 7,000 | 是 | 是 |
| 业（有限合伙） | |||||
| 4 | 国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙） | 8.82 | 7,000 | 是 | 是 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 8.94 | 8,000 | 不适用 | 是 |
| 8.88 | 10,800 | ||||
| 8.83 | 17,700 | ||||
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 9.25 | 7,600 | 不适用 | 是 |
| 9.01 | 11,600 | ||||
| 8.84 | 24,000 | ||||
| 7 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司（代“国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划”） | 8.88 | 7,000 | 是 | 是 |
| 8.82 | 14,000 | ||||
| 8 | 北京诚通金控投资有限公司 | 8.82 | 50,000 | 是 | 是 |
| 9 | 国新投资有限公司 | 8.82 | 40,000 | 是 | 是 |
根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及发行价格确定与配售原则，确定本次发行的发行价格为8.82元/股。
本次发行最终确定的发行对象共7名特定对象，发行股票数量为204,081,632股，募集资金总额为1,799,999,994.24元。具体发行对象、获配股数及获配金额如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 北京诚通金控投资有限公司 | 56,689,342 | 499,999,996.44 | 6 |
| 2 | 三峡资本控股有限责任公司 | 51,020,408 | 449,999,998.56 | 6 |
| 3 | 国新投资有限公司 | 33,219,957 | 293,000,020.74 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 27,210,884 | 239,999,996.88 | 6 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 20,068,027 | 176,999,998.14 | 6 |
| 6 | 天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙） | 7,936,507 | 69,999,991.74 | 6 |
| 7 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司（代“国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划”） | 7,936,507 | 69,999,991.74 | 6 |
| 合计 | 204,081,632 | 1,799,999,994.24 | - | |
各发行对象实际参与认购的证券账户名称如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 发行对象证券账户名称 | 获配股数（股） |
| 1 | 北京诚通金控投资有限公司 | 北京诚通金控投资有限公司 | 56,689,342 |
| 2 | 三峡资本控股有限责任公司 | 三峡资本控股有限责任公司 | 51,020,408 |
| 3 | 国新投资有限公司 | 国新投资有限公司 | 33,219,957 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金－国泰君安证券股份有限公司－诺德基金浦江900号单一资产管理计划 | 7,482,993 |
| 诺德基金－长城证券股份有限公司－诺德基金浦江987号单一资产管理计划 | 5,895,692 | ||
| 诺德基金－青岛海金慧智投资发展合伙企业（有限合伙）－诺德基金浦江海发1号单一资产管理计划 | 3,401,361 | ||
| 诺德基金－山东铁路发展基金有限公司－诺德基金浦江1188号单一资产管理计划 | 1,712,018 | ||
| 诺德基金－山西证券股份有限公司－诺德基金浦江580号单一资产管理计划 | 1,700,680 | ||
| 诺德基金－广发资管元朔1号FOF单一资产管理计划－诺德基金浦江1059号单一资产管理计划 | 1,133,786 | ||
| 诺德基金－中信建投证券股份有限公司－诺德基金浦江1368号单一资产管理计划 | 1,133,786 | ||
| 诺德基金－方正证券股份有限公司－诺德基金浦江1254号单一资产管理计划 | 566,893 | ||
| 诺德基金－方正证券股份有限公司－诺德基金浦江1255号单一资产管理计划 | 566,893 | ||
| 诺德基金－中信建投证券股份有限公司－诺德基金浦江888号单一资产管理计划 | 453,514 | ||
| 诺德基金－国金证券鑫泽3号FOF单一资产管理计划－诺德基金浦江1258号单一资产管理计划 | 340,136 | ||
| 诺德基金－光大银行－ 诺德基金滨江拾贰号集合资产管理计划 | 294,785 | ||
| 诺德基金－王熙－诺德基金浦江358号单一资产管理计划 | 226,757 | ||
| 诺德基金－长城证券股份有限公司－诺德基金浦江668号单一资产管理计划 | 226,757 | ||
| 诺德基金－纯达定增精选十号私募证券投资基金－诺德基金纯达定增精选10号单一资产管理计划 | 226,757 | ||
| 诺德基金－财通证券资管财瑞FOF2号单一资产管理计划－诺德基金创新定增量化对冲23号单一资产管理计划 | 132,653 | ||
| 诺德基金－招商银行－诺德基金创新定增量化对冲41号集合资产管理计划 | 122,449 | ||
| 诺德基金－纯达定增精选二号私募证券投资基金－诺德基金纯达定增精选2号单一资产管理计划 | 113,379 |
| 序号 | 发行对象名称 | 发行对象证券账户名称 | 获配股数（股） |
| 诺德基金－纯达定增精选十一号私募证券投资基金－诺德基金纯达定增精选11号单一资产管理计划 | 113,379 | ||
| 诺德基金－纯达定增精选十二号私募证券投资基金－诺德基金纯达定增精选12号单一资产管理计划 | 113,379 | ||
| 诺德基金－纯达定增精选三号私募证券投资基金－诺德基金纯达定增精选3号单一资产管理计划 | 113,379 | ||
| 诺德基金－纯达定增精选二十三号私募证券投资基金－诺德基金浦江1081号单一资产管理计划 | 113,379 | ||
| 诺德基金－申万宏源证券有限公司－诺德基金浦江827号单一资产管理计划 | 113,379 | ||
| 诺德基金－兴途春辉1号私募证券投资基金－诺德基金浦江1267号单一资产管理计划 | 113,379 | ||
| 诺德基金－安信资管创赢成长1号单一资产管理计划－诺德基金浦江1256号单一资产管理计划 | 90,703 | ||
| 诺德基金－招商银行－诺德基金滨江25号集合资产管理计划 | 74,830 | ||
| 诺德基金－财达证券股份有限公司－诺德基金浦江922号单一资产管理计划 | 68,027 | ||
| 诺德基金－兴业银行－诺德基金创新定增量化对冲31号集合资产管理计划 | 66,893 | ||
| 诺德基金－广发证券股份有限公司－诺德基金浦江588号单一资产管理计划 | 56,689 | ||
| 诺德基金－蓝墨专享1号私募投资基金－诺德基金浦江787号单一资产管理计划 | 54,422 | ||
| 诺德基金－长江证券股份有限公司－诺德基金创新定增量化对冲32号单一资产管理计划 | 54,422 | ||
| 诺德基金－兴业银行－诺德基金创新旗舰1号集合资产管理计划 | 48,753 | ||
| 诺德基金－李海荣－诺德基金浦江905号单一资产管理计划 | 45,351 | ||
| 诺德基金－华鑫证券有限责任公司－诺德基金创新定增量化对冲18号单一资产管理计划 | 40,816 | ||
| 诺德基金－兴业银行－诺德基金创新定增量化对冲15号集合资产管理计划 | 39,683 | ||
| 诺德基金－青骓熠晨一期私募证券投资基金－诺德基金浦江1242号单一资产管理计划 | 34,014 | ||
| 诺德基金－恒立鼎正定增私募证券投资基金2号－诺德基金浦江1230号单一资产管理计划 | 34,014 | ||
| 诺德基金－施慧璐－诺德基金创新定增量化对冲9号单一资产管理计划 | 27,211 | ||
| 诺德基金－招商银行－诺德基金创新定增量化对冲24号集合资产管理计划 | 22,676 |
| 序号 | 发行对象名称 | 发行对象证券账户名称 | 获配股数（股） |
| 诺德基金－兴业银行－诺德基金创新定增量化对冲40号集合资产管理计划 | 22,676 | ||
| 诺德基金－MIAO HUBERT HUI JUN－诺德基金创新定增量化对冲10号单一资产管理计划 | 18,141 | ||
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金－青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）－财通基金安吉239号单一资产管理计划 | 3,401,360 |
| 财通基金－广西国海甄选壹号投资合伙企业（有限合伙）－财通基金国海甄选壹号单一资产管理计划 | 2,267,573 | ||
| 财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基金君享永熙单一资产管理计划 | 1,587,302 | ||
| 财通基金－方正证券股份有限公司－财通基金方舟1号单一资产管理计划 | 680,272 | ||
| 财通基金－华西银峰投资有限责任公司－财通基金华西银峰2号单一资产管理计划 | 680,272 | ||
| 财通基金－中信银行－财通基金全盈象1号集合资产管理计划 | 907,030 | ||
| 财通基金－光大银行－西南证券股份有限公司 | 340,136 | ||
| 财通基金－南传增盈精选私募证券投资基金－财通基金楠枫1号单一资产管理计划 | 340,136 | ||
| 财通基金－仁豪定增组合1号私募股权投资基金－财通基金锦华12号单一资产管理计划 | 283,447 | ||
| 财通基金－首创证券股份有限公司－财通基金汇通2号单一资产管理计划 | 226,757 | ||
| 财通基金－维科控股集团股份有限公司－财通基金天禧定增甬科1号单一资产管理计划 | 226,757 | ||
| 财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧定增56号单一资产管理计划 | 340,136 | ||
| 财通基金－李彧－财通基金玉泉1003号单一资产管理计划 | 113,379 | ||
| 财通基金－上海朗程财务咨询有限公司－财通基金玉泉1086号单一资产管理计划 | 113,379 | ||
| 财通基金－久银鑫增16号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎1号单一资产管理计划 | 56,689 | ||
| 财通基金－东方财富证券股份有限公司－财通基金安吉333号单一资产管理计划 | 453,515 | ||
| 财通基金－广发证券股份有限公司－财通基金天禧广定单一资产管理计划 | 340,136 | ||
| 财通基金－久银鑫增18号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎3号单一资产管理计划 | 113,379 | ||
| 财通基金－上海寅亮企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）－财通基金寅亮单一资产管理计划 | 113,379 | ||
| 财通基金－张继东－财通基金玉泉1002号单一资产管理计划 | 113,379 | ||
| 财通基金－青岛城投金融控股集团有限公司－财通基金天禧188号单一资产管理计划 | 5,668,934 |
| 序号 | 发行对象名称 | 发行对象证券账户名称 | 获配股数（股） |
| 财通基金－国信证券股份有限公司－财通基金玉泉986号单一资产管理计划 | 1,133,786 | ||
| 财通基金－浙江永安资本管理有限公司－财通基金享盈5号单一资产管理计划 | 226,757 | ||
| 财通基金－久银鑫增1号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎7号单一资产管理计划 | 113,379 | ||
| 财通基金－张忠民－财通基金玉泉1005号单一资产管理计划 | 113,379 | ||
| 财通基金－华泰证券－财通基金定增量化对冲35号集合资产管理计划 | 113,379 | ||
| 6 | 天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙） | 天津融创私募股权投资基金管理有限公司－天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙） | 7,936,507 |
| 7 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司（代“国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划”） | 国泰君安证券资管－山东土地集团供应链管理有限公司－国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划 | 7,936,507 |
| 合计 | 204,081,632 | ||
经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向深交所报送的《发行与承销方案》文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
3、发行时间
本次发行时间为：2024年4月22日（T日）。
4、发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。
5、发行数量
根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股份数量204,081,632股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行与承销方案中规定的拟发行股票数量（204,081,632股），且发行数量超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的70%。
6、发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024年4月18日），发行底价为8.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）即7.78元/股，且不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产8.82元/股（计算结果按“进一法”保留两位小数）。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.82元/股，发行价格与发行底价的比率为100.00%。
7、募集资金和发行费用
根据本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过180,000.00万元（含本数）。经发行人会计师审验，本次发行的募集资金总额为1,799,999,994.24元，扣除发行费用（不含增值税）人民币17,569,888.28元，募集资金净额为人民币1,782,430,105.96元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的募集资金总额5,000,000,000.00元。
8、募集资金到账和验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票投资者认购资金验资报告》（信会师报字[2024]第ZG11549号），截至2024年4月25日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币1,799,999,994.24元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中绿电投资股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZG11548号），截至2024年4月25日止，公司本次向特定对象发行A股股票204,081,632股，募集资金总额1,799,999,994.24元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币17,569,888.28元，实际募集资金净额为1,782,430,105.96元，其中新增注册资本（股本）204,081,632.00元，其余1,578,348,473.96元计入资本溢价。
9、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，与保荐人、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。10、新增股份登记托管情况本次发行新增股份已于2024年5月8日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
11、发行对象基本情况
（1）北京诚通金控投资有限公司
| 名称 | 北京诚通金控投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市西城区三里河东路5号4层401室 |
| 注册资本 | 400,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 黄景安 |
| 统一社会信用代码 | 91110102MA0027F021 |
| 经营范围 | 项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量 | 56,689,342股 |
| 限售期 | 6个月 |
（2）三峡资本控股有限责任公司
| 名称 | 三峡资本控股有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市通州区粮市街2号院5号楼22层2205室 |
| 注册资本 | 714,285.71429万元人民币 |
| 法定代表人 | 赵国庆 |
| 统一社会信用代码 | 91110108335463656N |
| 经营范围 | 实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量 | 51,020,408股 |
| 限售期 | 6个月 |
（3）国新投资有限公司
| 名称 | 国新投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层558室 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 柯珂 |
| 统一社会信用代码 | 91110106MA002JNW8H |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量 | 33,219,957股 |
| 限售期 | 6个月 |
（4）诺德基金管理有限公司
| 名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 注册资本 | 10,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 27,210,884股 |
| 限售期 | 6个月 |
（5）财通基金管理有限公司
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 注册资本 | 20,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 20,068,027股 |
| 限售期 | 6个月 |
（6）天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 天津滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼1105（入驻三司（天津）商务秘书有限公司托管第112号） |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 天津创京股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA0784M409 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 获配数量 | 7,936,507股 |
| 限售期 | 6个月 |
（7）上海国泰君安证券资产管理有限公司（代“国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划”）
| 名称 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区南苏州路381号409A10室 |
| 注册资本 | 200,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 陶耿 |
| 统一社会信用代码 | 91310000560191968J |
| 经营范围 | 许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券资产管理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 7,936,507股 |
| 限售期 | 6个月 |
12、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）未直接或通过其利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿；（3）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。经核查，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行的发行对象与公司最近一年不存在重大交易。截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
13、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
主承销商和发行人律师对本次向特定对象发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）北京诚通金控投资有限公司、三峡资本控股有限责任公司、国新投资有限公司以自有或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。
（2）天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）参与本次发行认购。该认购对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。
（3）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司分别以其管理的资产管理计划参与本次发行认购。该等参与认购并获得配售的资产管理计划属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募资产管理计划，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。
14、关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 北京诚通金控投资有限公司 | B类专业投资者 | 是 |
| 2 | 三峡资本控股有限责任公司 | C4级普通投资者 | 是 |
| 3 | 国新投资有限公司 | C4级普通投资者 | 是 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 6 | 天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 7 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司（代“国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划”） | A类专业投资者 | 是 |
经核查，上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
15、关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查：
本次认购的对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）未直接或通过其利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿；（3）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。
综上所述，本次发行的认购对象参与本次认购的款项为其自有或其所管理产品的资金，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法且符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
16、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（1）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商已向深交所报备的《发行与承销方案》的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。
（2）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票《发行与承销方案》的相关规定。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
17、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
（1）发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已经深交所审核通过和取得中国证监会的注册同意；
（2）本次发行的发行过程及发行对象符合《证券法》《注册管理办法》《发行承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的相关会议决议及《发行与承销方案》的相关要求，符合中国证监会《关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060号）的要求；本次发行的结果公平、公正；
（3）本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法、有效。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
2024年5月8日，中国结算深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称：中绿电
证券代码：000537
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2024年5月21日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，自2024年5月21日（上市首日）起开始计算。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
第四节 股份变动及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2024年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股份数量（股） |
| 1 | 鲁能集团有限公司 | 1,417,909,637 | 76.13 | - |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 13,627,644 | 0.73 | - |
| 3 | 杨君 | 7,500,200 | 0.40 | - |
| 4 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 6,276,005 | 0.34 | - |
| 5 | 曾超懿 | 5,594,200 | 0.30 | - |
| 6 | 贝国浩 | 4,661,563 | 0.25 | - |
| 7 | 秦贤林 | 4,056,700 | 0.22 | - |
| 8 | 中信证券信养天盈股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司 | 3,961,586 | 0.21 | - |
| 9 | 孙兆栋 | 3,920,000 | 0.21 | - |
| 10 | 陈丽军 | 3,900,000 | 0.21 | - |
| 合计 | 1,471,407,535 | 79.00 | - | |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
根据中国结算深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股份数量（股） |
| 1 | 鲁能集团有限公司 | 1,417,909,637 | 68.61 | - |
| 2 | 北京诚通金控投资有限公司 | 56,689,342 | 2.74 | 56,689,342 |
| 3 | 三峡资本控股有限责任公司 | 51,020,408 | 2.47 | 51,020,408 |
| 4 | 国新投资有限公司 | 33,429,857 | 1.62 | 33,219,957 |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 13,875,464 | 0.67 | - |
| 6 | 天津融创私募股权投资基金管理有限公司－天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙） | 7,936,507 | 0.38 | 7,936,507 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股份数量（股） |
| 7 | 国泰君安证券资管－山东土地集团供应链管理有限公司－国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划 | 7,936,507 | 0.38 | 7,936,507 |
| 8 | 杨君 | 7,910,200 | 0.38 | - |
| 9 | 诺德基金－国泰君安证券股份有限公司－诺德基金浦江900号单一资产管理计划 | 7,482,993 | 0.36 | 7,482,993 |
| 10 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 6,752,805 | 0.33 | - |
| 合计 | 1,610,943,720 | 77.95 | 164,285,714 | |
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加204,081,632股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，鲁能集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，整体实力和可持续发展能力将得到增强。本次发行有利于公司充实资金、优化资产结构，有利于公司增强财务稳健性和抗风险能力，为公司的可持续发展提供良好保障。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目、青海茫崖50万千瓦风力发电项目和补充流动资金，均属于发行人的主营业务，主要围绕公司战略布局展开，有助于公司充分发挥自身优势，将有效提升公司的盈利能力，并助力公司业务的长远持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员、科研人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。
四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
| 项目 | 发行前 | 发行后 | ||
| 2024年1-3月/2024年3月末 | 2023年度/2023年末 | 2024年1-3月/2024年3月末 | 2023年度/2023年末 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0897 | 0.4937 | 0.0808 | 0.4450 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 9.3063 | 9.2128 | 9.2497 | 9.1655 |
注1：发行前数据源自公司2023年年度财务报告、2024年第一季度报告
注2：发行后每股净资产分别按照2023年12月31日和2024年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2023年度和2024年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算
第五节 财务会计信息分析
由于公司重大资产重组导致公司主营业务发生了变更，为更全面客观地反映重组完成后公司现有业务的财务及经营情况，本上市公告书中的公司2021年财务数据将采用公司年报口径以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中绿电投资股份有限公司审计报告及模拟财务报表（2019年1月1日至2021年12月31日）》（信会师报字[2022]第ZG12271号）（以下简称“模拟合并报表”）口径数据分别列示。公司2022年度财务数据主要采用立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中绿电投资股份有限公司审计报告及财务报表（2022年度）》（信会师报字[2023]第ZG10323号）。公司2023年度财务数据主要采用立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中绿电投资股份有限公司审计报告及财务报表（2023年度）》（信会师报字[2024]第ZG11485号）。公司2024年一季度财务报告未经审计。本节之“三、管理层讨论与分析”将采用公司模拟合并报表口径进行分析。
一、公司年报口径
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年 3月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 资产总计 | 7,150,460.13 | 7,037,217.27 | 3,754,055.04 | 8,224,395.83 |
| 负债总计 | 5,057,018.07 | 4,981,678.13 | 1,985,868.62 | 6,830,720.49 |
| 所有者权益 | 2,093,442.07 | 2,055,539.14 | 1,768,186.41 | 1,393,675.34 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,733,309.35 | 1,715,895.56 | 1,641,055.18 | 1,353,325.99 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 85,623.21 | 369,058.68 | 342,980.79 | 1,623,577.86 |
| 营业利润 | 25,996.38 | 115,031.29 | 81,823.68 | -117,440.38 |
| 利润总额 | 26,034.03 | 116,793.70 | 81,751.04 | -116,587.07 |
| 净利润 | 21,349.86 | 101,870.66 | 72,955.54 | -137,348.44 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 16,705.59 | 91,957.58 | 63,269.92 | -135,783.20 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,965.45 | 253,866.81 | -820,748.51 | 14,386.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -355,371.29 | -2,490,364.91 | 1,169,743.68 | -123,363.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 182,093.97 | 2,649,098.68 | -707,096.87 | 203,558.05 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -146,311.87 | 412,600.59 | -358,101.70 | 94,580.81 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2024年 3月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 流动比率 | 0.82 | 0.85 | 3.39 | 1.22 |
| 速动比率 | 0.82 | 0.84 | 3.25 | 1.22 |
| 资产负债率（合并） | 70.72% | 70.79% | 52.90% | 83.05% |
| 资产负债率（母公司） | 40.58% | 42.80% | 19.41% | 54.48% |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率 | 0.15 | 0.72 | 0.71 | 1,824.86 |
| 存货周转率 | 248.23 | 854.25 | 635.15 | 0.41 |
| 总资产周转率 | 0.01 | 0.07 | 0.05 | 0.21 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.14 | 1.36 | -4.41 | 0.08 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.79 | 2.22 | -1.92 | 0.51 |
注：财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]每股经营活动现金流量=经营活动现金流量/期末股本总额每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
二、公司模拟合并报表口径
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年 3月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 资产总计 | 7,150,460.13 | 7,037,217.27 | 3,754,055.04 | 5,442,373.23 |
| 负债总计 | 5,057,018.07 | 4,981,678.13 | 1,985,868.62 | 3,740,076.74 |
| 所有者权益 | 2,093,442.07 | 2,055,539.14 | 1,768,186.41 | 1,702,296.50 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,733,309.35 | 1,715,895.56 | 1,641,055.18 | 1,584,807.77 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 85,623.21 | 369,058.68 | 342,980.79 | 333,997.09 |
| 营业利润 | 25,996.38 | 115,031.29 | 81,823.68 | 44,928.77 |
| 利润总额 | 26,034.03 | 116,793.70 | 81,751.04 | 44,842.96 |
| 净利润 | 21,349.86 | 101,870.66 | 72,955.54 | 40,803.67 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 16,705.59 | 91,957.58 | 63,269.92 | 29,732.79 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 85,623.21 | 369,058.68 | -820,748.51 | 859,062.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 25,996.38 | 115,031.29 | 1,169,743.68 | 465,357.15 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 26,034.03 | 116,793.70 | -707,096.87 | -1,078,940.13 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 21,349.86 | 101,870.66 | -358,101.70 | 245,479.80 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2024年 3月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 流动比率 | 0.82 | 0.85 | 3.39 | 1.89 |
| 速动比率 | 0.82 | 0.84 | 3.25 | 1.89 |
| 资产负债率（合并） | 70.72% | 70.79% | 52.90% | 68.72% |
| 资产负债率（母公司） | 40.58% | 42.80% | 19.41% | 50.84% |
| 项目 | 2024年 3月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率 | 0.15 | 0.72 | 0.71 | 0.81 |
| 存货周转率 | 248.23 | 854.25 | 635.15 | 587.23 |
| 总资产周转率 | 0.01 | 0.07 | 0.05 | 0.06 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.14 | 1.36 | -4.41 | 4.61 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.79 | 2.22 | -1.92 | 1.32 |
三、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司的总资产分别为5,442,373.23万元、3,754,055.04万元、7,037,217.27万元和7,150,460.13万元，其中流动资产占总资产的比例分别为
27.85%、23.31%、22.61%和20.04%，非流动资产占总资产的比例分别为62.15%和76.69%、77.39%和79.96%。2023年末，公司总资产大幅上升，主要系新疆1,300万千瓦大基地项目开工建设，促使在建工程显著增加所致。
报告期各期末，公司的总负债分别为3,740,076.74万元、1,985,868.62万元、4,981,678.13万元和5,057,018.07万元，其中非流动负债占总负债的比例分别为
58.99%、84.46%、62.20%和65.62%。公司非流动负债占比较高，主要是由新能源发电行业及发行人融资结构的特性所决定。2023年末，公司总负债有所增长，主要系新疆1,300万千瓦大基地项目开工建设，促使新增项目贷款所致，公司总负债的增长情况与在建工程增长情况相匹配。
（二）偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为1.89、3.39、0.85和0.82，速动比率分别为1.73、1.89、0.84和0.82，整体流动性良好。2022年末公司流动比率、速动比率有所上升，主要原因系公司在收到重大资产重组股权对价款后，偿还对置出资产的往来款，促使公司流动负债下降所致。2023年末公司流动比率、速动比率有所下降，主要系因新疆1,300万千瓦大基地项目开工建设而产生的新增短期借款所致。
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为68.72%、52.90%、70.79%和70.72%，2022年末公司合并口径资产负债率有所下降，主要因为公司在收到重大资产重组股权对价款后，偿还部分有息债务以及对置出资产的往来款所致。2023年末公司合并口径资产负债率有所上升，主要系因新疆1,300万千瓦大基地项目开工建设而产生的新增项目贷款所致。
（三）盈利能力分析
公司主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营。报告期各期，公司绿色能源发电业务收入分别为238,945.39万元、333,997.09万元、362,183.97万元和84,697.12万元，归属于母公司股东的净利润分别为29,732.79万元、63,269.92万元、91,957.58万元和16,705.59万元。报告期内，随着公司的经营规模、装机容量不断扩大，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润整体呈现上升趋势。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）
| 名称 | 中信证券股份有限公司 |
| 地址 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 保荐代表人 | 刘日、马滨 |
| 项目协办人 | 伍耀坤 |
| 项目组成员 | 张彧、唐文豪、谈哲远 |
| 电话 | 010-60838888 |
| 传真 | 010-60836029 |
二、发行人律师
| 名称 | 北京市中伦律师事务所 |
| 地址 | 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔22-31层 |
| 事务所负责人 | 张学兵 |
| 经办律师 | 汪华、薛祯 |
| 电话 | 010-59572288 |
| 传真 | 010-65681022 |
三、审计机构
| 名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 地址 | 上海市黄浦区南京东路61号四楼 |
| 事务所负责人 | 杨志国 |
| 经办会计师 | 金华、常姗 |
| 电话 | 010-56730080 |
| 传真 | 010-56730000 |
四、验资机构
| 名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 地址 | 上海市黄浦区南京东路61号四楼 |
| 事务所负责人 | 杨志国 |
| 经办会计师 | 金华、常姗 |
| 电话 | 010-56730080 |
| 传真 | 010-56730000 |
第七节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司已与中信证券签署了保荐及承销协议。中信证券作为公司本次发行的保荐人，已指派刘日、马滨担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。刘日，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010716030003。刘日先生于2008年加入中信证券，负责或参与了：中国中冶先A后H IPO、中国纸业收购泰格林纸、日照港A股非公开发行、厦门港A股资产重组、中国电建2015年重大资产重组、中国电建2016年度非公开发行、岳阳林纸2015年度非公开发行、中洲控股2016年度非公开发行、冠豪高新吸收合并粤华包B等项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。马滨，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010712100104。马滨先生于2007年加入中信证券，负责或参与了：中信地产重组改制并上市项目、苏宁环球非公开发行项目、滨江地产非公开发行项目、华远地产非公开发行项目、中粮地产配股项目、广宇发展重大资产重组项目、人民网首次公开发行项目、岳阳林纸2012年度非公开发行项目、四川路桥2012年度非公开发行项目、首创股份2013年度非公开发行项目、嘉宝集团2015年度非公开发行项目、岳阳林纸2015年度非公开发行项目、广宇发展2016年度重大资产重组项目、中洲控股2016年度非公开发行项目、创业环保2021年度非公开发行项目等。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规及规范性文件的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深交所上市的条件，保荐人同意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
第八节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、中国证券监督管理委员会出具的同意注册文件；
3、保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
4、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
5、保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
6、发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
7、会计师事务所出具的验资报告；
8、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。
办公地址：北京市朝阳区朝外大街5号10层
电 话：86-10-85727717
传 真：86-10-85727714
三、查阅时间
股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）
天津中绿电投资股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日