中信证券股份有限公司
关于
天津中绿电投资股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年五月
声 明
中信证券股份有限公司接受天津中绿电投资股份有限公司的委托，担任天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的简称具有相同含义。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、本次发行情况 ...... 11
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 13
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 15
第二节 保荐人承诺事项 ...... 17
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 19
一、本次证券发行决策程序 ...... 19
二、关于符合国家产业政策和板块定位的规定 ...... 20
三、保荐人结论 ...... 21
四、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 21
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称 | 天津中绿电投资股份有限公司 |
| 英文名称 | CHINA GREEN ELECTRICITY INVESTMENT of TIANJIN CO.,LTD. |
| 法定代表人 | 粘建军 |
| 统一社会信用代码 | 9112000010310067X6 |
| 成立日期 | 1986年3月5日 |
| A股上市时间 | 1993年12月10日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 中绿电（A股） |
| 股票代码 | 000537（A股） |
| 注册资本 | 1,862,520,720.00元（本次发行前） |
| 注册地址 | 天津经济技术开发区新城西路52号6号楼202-4单元 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区朝外大街5号院10层 |
| 邮政编码 | 100020 |
| 电话号码 | 86-10-85727717 |
| 传真号码 | 86-10-85727714 |
| 公司网址 | www.cge.cn |
| 经营范围 | 发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；储能技术服务；节能管理服务；电动汽车充电基础设施运营；环保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电气设备修理；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）发行人业务情况
公司的主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营。截至2024年3月31日，公司业务覆盖西北、华北、东北和华东等区域，公司建设运营装机规模2,093.65万千瓦，其中自主运营565.65万千瓦，在建1,528.00万千瓦。
（三）主要经营和财务数据及指标
由于公司重大资产重组导致公司主营业务发生了变更，为更全面客观地反映重组完成后公司现有业务的财务及经营情况，本上市保荐书中的公司2021年财务数据将采用公司年报口径以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中绿电投资股份有限公司审计报告及模拟财务报表（2019年1月1日至2021年12月31日）》（信会师报字[2022]第ZG12271号）（以下简称“模拟合并报表”）口径数据分别列示。公司2022年度财务数据主要采用立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中绿电投资股份有限公司审计报告及财务报表（2022年度）》（信会师报字[2023]第ZG10323号）。公司2023年度财务数据主要采用立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中绿电投资股份有限公司审计报告及财务报表（2023年度）》（信会师报字[2024]第ZG11485号）。公司2024年一季度财务报告未经审计。
1、公司年报口径
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年 3月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 资产总计 | 7,150,460.13 | 7,037,217.27 | 3,754,055.04 | 8,224,395.83 |
| 负债总计 | 5,057,018.07 | 4,981,678.13 | 1,985,868.62 | 6,830,720.49 |
| 所有者权益 | 2,093,442.07 | 2,055,539.14 | 1,768,186.41 | 1,393,675.34 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,733,309.35 | 1,715,895.56 | 1,641,055.18 | 1,353,325.99 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 85,623.21 | 369,058.68 | 342,980.79 | 1,623,577.86 |
| 营业利润 | 25,996.38 | 115,031.29 | 81,823.68 | -117,440.38 |
| 利润总额 | 26,034.03 | 116,793.70 | 81,751.04 | -116,587.07 |
| 净利润 | 21,349.86 | 101,870.66 | 72,955.54 | -137,348.44 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 16,705.59 | 91,957.58 | 63,269.92 | -135,783.20 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,965.45 | 253,866.81 | -820,748.51 | 14,386.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -355,371.29 | -2,490,364.91 | 1,169,743.68 | -123,363.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 182,093.97 | 2,649,098.68 | -707,096.87 | 203,558.05 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -146,311.87 | 412,600.59 | -358,101.70 | 94,580.81 |
（4）主要财务指标
| 项目 | 2024年 3月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 流动比率 | 0.82 | 0.85 | 3.39 | 1.22 |
| 速动比率 | 0.82 | 0.84 | 3.25 | 1.22 |
| 资产负债率（合并） | 70.72% | 70.79% | 52.90% | 83.05% |
| 资产负债率（母公司） | 40.58% | 42.80% | 19.41% | 54.48% |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率 | 0.15 | 0.72 | 0.71 | 1,824.86 |
| 存货周转率 | 248.23 | 854.25 | 635.15 | 0.41 |
| 总资产周转率 | 0.01 | 0.07 | 0.05 | 0.21 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.14 | 1.36 | -4.41 | 0.08 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.79 | 2.22 | -1.92 | 0.51 |
注：财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]每股经营活动现金流量=经营活动现金流量/期末股本总额每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
2、公司模拟合并报表口径
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年 3月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 项目 | 2024年 3月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 资产总计 | 7,150,460.13 | 7,037,217.27 | 3,754,055.04 | 5,442,373.23 |
| 负债总计 | 5,057,018.07 | 4,981,678.13 | 1,985,868.62 | 3,740,076.74 |
| 所有者权益 | 2,093,442.07 | 2,055,539.14 | 1,768,186.41 | 1,702,296.50 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,733,309.35 | 1,715,895.56 | 1,641,055.18 | 1,584,807.77 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 85,623.21 | 369,058.68 | 342,980.79 | 333,997.09 |
| 营业利润 | 25,996.38 | 115,031.29 | 81,823.68 | 44,928.77 |
| 利润总额 | 26,034.03 | 116,793.70 | 81,751.04 | 44,842.96 |
| 净利润 | 21,349.86 | 101,870.66 | 72,955.54 | 40,803.67 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 16,705.59 | 91,957.58 | 63,269.92 | 29,732.79 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 85,623.21 | 369,058.68 | -820,748.51 | 859,062.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 25,996.38 | 115,031.29 | 1,169,743.68 | 465,357.15 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 26,034.03 | 116,793.70 | -707,096.87 | -1,078,940.13 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 21,349.86 | 101,870.66 | -358,101.70 | 245,479.80 |
（4）主要财务指标
| 项目 | 2024年 3月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 流动比率 | 0.82 | 0.85 | 3.39 | 1.89 |
| 速动比率 | 0.82 | 0.84 | 3.25 | 1.89 |
| 资产负债率（合并） | 70.72% | 70.79% | 52.90% | 68.72% |
| 资产负债率（母公司） | 40.58% | 42.80% | 19.41% | 50.84% |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率 | 0.15 | 0.72 | 0.71 | 0.81 |
| 存货周转率 | 248.23 | 854.25 | 635.15 | 587.23 |
| 总资产周转率 | 0.01 | 0.07 | 0.05 | 0.06 |
| 项目 | 2024年 3月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.14 | 1.36 | -4.41 | 4.61 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.79 | 2.22 | -1.92 | 1.32 |
（四）发行人存在的主要风险
1、行业风险
（1）宏观经济变动风险
我国宏观经济呈现周期性波动，电力行业作为国民基础性行业，与宏观经济变动有着密切关系。宏观经济的波动将对电力市场需求造成影响，继而影响公司的业务收入以及经营业绩。根据国家能源局数据，2023年全社会用电量为9.22万亿千瓦时，同比增长6.71%，国民经济呈现增长态势。鉴于目前国内外形势复杂多变，不确定因素增多，若未来宏观经济发展受到不利因素影响，则社会总体用电需求可能呈现下降趋势，将对公司电力销售及经营业绩产生不利影响。
（2）行业政策变动风险
新能源发电行业作为国家大力发展的战略性行业，受益于可再生能源补贴、税收优惠等行业发展政策的支持。近年来国家颁布了《可再生能源法》《可再生能源中长期发展规划》等行业相关政策，进一步促进新能源发电行业建设发展，为公司发展带来良好预期。若未来相关政策出现重大不利变化，可能导致公司业务经营情况不达预期，影响公司的整体盈利能力。
2、经营风险
（1）项目审批风险
新能源发电项目，如光伏、风力发电等项目，占用土地面积较大，建设运营涉及政府部门审批流程较多。就企业开发运营光伏和风力发电项目而言，涉及的审批项目主要包括发改委或能源局批复、自然资源局建设用地审批、环境影响评价等。公司已在项目建设及运营的各个环节采取各项措施确保政府部门对项目审批的效率，但由于电站工程建设涉及审批环节复杂、流程较长，可能因申请程序的拖延，对项目建设与运营造成负面影响。
（2）自然资源条件变化风险
公司所处的新能源发电行业对于自然资源如风能、太阳能的依赖程度较高，尽管在项目建设前期，公司已进行了严谨的前期尽调和选址，并进行测风、测光、撰写可行性研究报告等工作，确保项目实施地区的自然资源状况良好，但实际运行中，风能、太阳能资源可能受气候变化等影响发生改变，无法达到预期状况，对公司的经营业绩造成影响，造成公司盈利水平不达预期的风险。
（3）运维风险
新能源发电项目如光伏发电、风力发电等占地面积广，运维难度较大，公司通常通过下属项目公司进行日常管理和维护。尽管公司已聘请管理经验丰富、技术水平较强的管理人员进行设备和日常发电业务的管理维护，但若出现如极端天气、市场政策、用地政策以及其他不可控因素，可能对公司造成不利影响，导致公司正常经营活动受到影响，运维费用提高，公司的成本控制和日常经营水平不达预期。
（4）弃光限电以及消纳风险
发电项目并网后需统一并入电网进行统一调度，电网根据各类型的发电量以及当地用电量大小的变化，对风电、光伏、煤电等各类型发电量进行相应调整，以保持发电量和用电量的平衡。若出现用电量小于发电量的情况，则发电企业需根据调度降低机组发电能力。公司可能存在受到上述“限电”调整的影响，导致上网电量低于预计水平的情况。由于太阳能和风能资源难以跨期储存，较难预测，且有间歇性、波动性的特性，发电项目可能无法充分利用当地自然资源，产生“弃光”、“弃风”现象。
此外，由于电网的消纳和输送电量能力有限，调峰能力不足，可能无法完全接受发电站的发电量，导致上网电量不及预期，进而影响公司的经营业绩。
3、财务风险
（1）偿债风险
公司所属行业为资金密集型行业，固定资产投资规模较大，截至2024年3月末，公司资产负债率为70.72%。目前公司资本结构中债务融资规模较大，公
司主要通过银行借款等方式实现债务融资。如果公司未来盈利情况出现波动，将可能存在一定程度的偿债风险。
（2）利率风险
新能源发电项目的开发与建设需要大量资金投入，因此公司的资本结构中有较大规模的债务融资。公司目前信用资质良好，现金流充裕，未出现偿债问题，且各类债务融资利率保持较低水平。未来若受到市场波动和政策调控等宏观经济情况影响，央行基准利率调整，借款利率随之上涨，将会影响公司的财务费用，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（3）部分新能源发电项目尚未纳入补贴清单的风险
截至本上市保荐书签署之日，公司运营项目中尚有3个光伏发电项目、1个风力发电项目尚未纳入新能源补贴清单。尽管公司当前尚未纳入补贴清单的项目拥有完善的核准手续，具备未来纳入补贴清单的资格，预计未来纳入项目补贴清单不存在重大障碍，但是，若未来因可再生能源发电补贴相关政策发生变化，相关审批机构对公司部分项目提出新的要求，可能导致公司部分风力、光伏电站无法纳入可再生能源发电补贴项目清单，无法获取电价补贴，进而影响公司发电收入，对公司持续盈利能力造成不利影响。
4、本次募投项目实施的相关风险
（1）募投项目收益不达预期的风险
为提高主营业务的规模化、产业化能力，全面提升公司的核心竞争力，本次向特定对象发行股票的募集资金拟用于建设青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目、青海茫崖50万千瓦风力发电项目和补充流动资金。其中，青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目预计全部投资内部收益率（税后）为6.00%，预计平均毛利率为54.91%，青海茫崖50万千瓦风力发电项目预计全部投资内部收益率（税后）为6.08%，预计平均毛利率为47.85%。光伏及风力发电项目建设周期相对较长，且在项目建设期间内不能产生效益，因此上述募投项目在短期内无法为公司带来经济效益。此外，如果募集资金不能及时到位，市场环境变化或行业竞争加剧等外界因素影响，又或项目实施延期、项目实施过程中管理不善，都将影响项目的顺利实施，从而给募投项目的预期收益带来较大的影响。
（2）募投项目不能及时并网的风险
本次向特定对象发行股票的募投项目青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目、青海茫崖50万千瓦风力发电项目已于2022年第四季度开工建设，计划完工后并入青海电网发电运行。公司募投项目建成后，需符合国网青海省电力公司针对电网接入、并网管理等技术标准以及功能规范的多项要求及配套规定。另外，并网过程还需向国网青海省电力公司申请办理电网接入批复、并网验收等手续，虽然公司募投项目在建设过程中经过了相关监管部门的严格审批，项目建成后不能并网发电的可能性较小，但如果不能及时获得国网青海省电力公司的并网许可，将对公司的经营业绩造成不利影响。截至本上市保荐书签署之日，青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目已完成建设及并网调试工作，实现并网发电，同时青海茫崖50万千瓦风力发电项目已完成建设，正处于并网调试阶段。
（3）募投项目建成后公司折旧费用增加的风险
公司在募投项目的效益分析中已考虑了新增固定资产折旧对公司盈利的影响。募投项目新增折旧对公司净利润的影响预计在2024年达到峰值，之后随着项目的运营逐渐降低。2024年，募投项目新增折旧摊销金额预计为24,678.10万元，占公司净利润的比重为31.73%。若未来市场环境出现重大变化等因素致使募投项目不能达到预期收益，公司则存在因募投项目实施带来固定资产折旧增加而导致经营业绩下滑的风险。
5、本次向特定对象发行股票的相关风险
（1）股票价格波动风险
股票价格除受公司基本面影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，给投资者带来风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（2）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益
率存在被摊薄的风险。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，本次发行时间为：2024年4月22日（T日）。
（三）发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为7家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 北京诚通金控投资有限公司 | 56,689,342 | 499,999,996.44 | 6 |
| 2 | 三峡资本控股有限责任公司 | 51,020,408 | 449,999,998.56 | 6 |
| 3 | 国新投资有限公司 | 33,219,957 | 293,000,020.74 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 27,210,884 | 239,999,996.88 | 6 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 20,068,027 | 176,999,998.14 | 6 |
| 6 | 天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙） | 7,936,507 | 69,999,991.74 | 6 |
| 7 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司（代“国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划”） | 7,936,507 | 69,999,991.74 | 6 |
| 合计 | 204,081,632 | 1,799,999,994.24 | - | |
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024年4月18日），发行底价为8.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A
股股票交易总量）即7.78元/股，且不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产8.82元/股（计算结果按“进一法”保留两位小数）。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.82元/股，发行价格与发行底价的比率为100.00%。
（五）发行数量
根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股份数量204,081,632股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行与承销方案中规定的拟发行股票数量（204,081,632股），且发行数量超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的70%。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）股票上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在深交所主板上市交易。
（八）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目 | 277,437.84 | 200,000.00 |
| 2 | 青海茫崖50万千瓦风力发电项目 | 329,972.11 | 150,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 3 | 补充流动资金 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 合计 | 757,409.95 | 500,000.00 | |
注：青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目为青海乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目300万千瓦光储项目之第一期项目，青海乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目300万千瓦光储项目已取得青海省海西州能源局出具的《海西州能源局关于青海格尔木鲁能新能源有限公司乌图美仁多能互补（光伏光热耦合）项目300万千瓦光储项目备案的通知》（西能源〔2021〕169号）。若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行的决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司2023年第五次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定刘日、马滨担任天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定伍耀坤为项目协办人；指定张彧、唐文豪、谈哲远为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
刘日，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010716030003。刘日先生于2008年加入中信证券，负责或参与了：中国中冶先A后H IPO、中国纸业收购泰格林纸、日照港A股非公开发行、厦门港A股资产重组、中国电建2015年重大资产重组、中国电建2016年度非公开发行、岳阳林纸2015年度非公开发行、中洲控
股2016年度非公开发行、冠豪高新吸收合并粤华包B等项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。马滨，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010712100104。马滨先生于2007年加入中信证券，负责或参与了：中信地产重组改制并上市项目、苏宁环球非公开发行项目、滨江地产非公开发行项目、华远地产非公开发行项目、中粮地产配股项目、广宇发展重大资产重组项目、人民网首次公开发行项目、岳阳林纸2012年度非公开发行项目、四川路桥2012年度非公开发行项目、首创股份2013年度非公开发行项目、嘉宝集团2015年度非公开发行项目、岳阳林纸2015年度非公开发行项目、广宇发展2016年度重大资产重组项目、中洲控股2016年度非公开发行项目、创业环保2021年度非公开发行项目等。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
伍耀坤，男，证券执业编号：S1010115070268。伍耀坤先生于2015年加入中信证券，负责或参与了：东方嘉盛首次公开发行项目、上汽集团非公开发行项目、天山股份重大资产重组项目、广宇发展重大资产重组项目、云南城投重大资产出售项目、中国能建换股吸收合并葛洲坝项目、中粮地产重大资产重组项目、天津磁卡重大资产重组项目、中交房地产集团豁免要约收购中交地产项目等。
（三）项目组其他人员情况
项目组其他成员包括：张彧、唐文豪、谈哲远。
上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。
（四）保荐人和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
保荐代表人：刘日、马滨
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
邮编：100026
电话：010-6083 8888传真：010-6083 6960
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至2024年3月31日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户合计持有发行人28,405,980股，占发行人总股本的比例为1.53%。本保荐人持有发行人股票具体情况如下：
| 股票代码 | 中信证券股份有限公司持仓（单位：股） | ||
| 自营业务股票账户 | 信用融券专户 | 资产管理业务股票账户 | |
| 000537.SZ（中绿电） | 403,787 | 126,000 | 27,876,193 |
经核查，截至2024年3月31日，本保荐人重要子公司持仓（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂、中信证券华南）合计持有发行人1,693,903股，占发行人总股本的比例为0.09%。
经核查，除上述情况外，不存在本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至2024年3月31日，不存在发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人及其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人及其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况
经核查，截至2024年3月31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2024年3月31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至2024年3月31日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
综上，本保荐人与发行人存在的关联关系，不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐人对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐人所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。
三、保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次证券发行决策程序
（一）发行人董事会审议通过
2022年9月29日，发行人召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行的有关议案。2022年9月30日，发行人就该事项在深圳证券交易所指定的网站进行了公告。
2023年2月16日，发行人召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了本次发行的方案论证分析报告等议案。2023年2月16日，发行人就该事项在深交所网站披露了相关公告。
2023年9月26日，发行人召开第十届董事会第四十次会议，审议通过了延长本次发行的股东大会决议有效期的议案。2023年9月27日，发行人就该事项在深交所网站披露了相关公告。
（二）中国绿发审批通过
2022年10月14日，中国绿发出具了《中国绿发投资集团有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（中国绿发财﹝2022﹞175号），同意公司本次发行方案。
（三）发行人股东大会审议通过
2022年10月18日，发行人召开2022年第五次临时股东大会审议通过了本次发行的有关议案。2022年10月19日，发行人将本次股东大会的决议在深圳证券交易所指定的网站进行了公告。
2023年3月3日，发行人召开2023年第二次临时股东大会审议通过了本次发行的方案论证分析报告等议案。2023年3月4日，发行人将本次股东大会的决议在深圳证券交易所指定的网站进行了公告。
2023年10月12日，发行人召开2023年第五次临时股东大会审议通过了延长本次发行的股东大会决议有效期的议案。2023年10月13日，发行人就该事项在深交所网站披露了相关公告。
综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行已经深交所审核通过，已于2023年5月获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060号）。
二、关于符合国家产业政策和板块定位的规定
（一）本次发行符合国家产业政策
公司的主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营，本次募集资金将主要投向青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目和青海茫崖50万千瓦风力发电项目，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。公司运营电站涵盖海上风电、陆上风电、光伏发电等多种业态，有丰富的项目开发、工程建设、项目运营经验。近年来，国家先后颁布了《可再生能源法》《可再生能源中长期发展规划》《可再生能源发展“十三五”规划》等多项法律法规和政策，鼓励开发风能和光伏资源，对上网电价、并网、购电以及各项税收优惠政策都做出了明确规定。公司在全额完成保障性基础电量的前提下，积极参与市场化交易，符合国家发展战略。因此，本次发行符合国家产业政策。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
本次募集资金主要投向主业，本次发行募集资金投向与主业的关系如下：
| 项目 | 青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目 | 青海茫崖50万千瓦风力发电项目 | 补充流动资金 |
| 1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 是，本次募投项目的实施，将作为公司在西北地区谋划大型风电光伏基地项目布局的重要支撑，推进公司提升光伏和风力发电的建设、运营水平，有利于支持公司主营业务的不断开拓，巩固行业地位，进一步拓展公司的新的盈利点，提升公司整体盈利能力。本次发行完成后，公司募投项目实施后，将显著提升公司在风力发电及光伏发电领域的装机规模。 | 是，本次募投项目的实施，将作为公司在西北地区谋划大型风电光伏基地项目布局的重要支撑，推进公司提升光伏和风力发电的建设、运营水平，有利于支持公司主营业务的不断开拓，巩固行业地位，进一步拓展公司的新的盈利点，提升公司整体盈利能力。本次发行完成后，公司募投项目实施后，将显著提升公司在风力发电及光伏发电领域的装机规模。 | 不适用 |
| 项目 | 青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目 | 青海茫崖50万千瓦风力发电项目 | 补充流动资金 |
| 2是否属于对现有业务的升级 | 否 | 否 | 不适用 |
| 3是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 | 否 | 不适用 |
| 4是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 | 否 | 不适用 |
| 5是否属于跨主业投资 | 否 | 否 | 不适用 |
| 6其他 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
综上，本次发行满足《发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
三、保荐人结论
作为天津中绿电投资股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为天津中绿电投资股份有限公司具备了《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将用于青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目、青海茫崖50万千瓦风力发电项目以及补充流动资金。
通过本次发行，公司资金实力得到加强，盈利能力将进一步提升。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策。因此，中信证券同意保荐天津中绿电投资股份有限公司本次向特定对象发行股票并推荐发行上市。
四、对公司持续督导期间的工作安排
中信证券在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。持续督导期届满，上市公司及相关信息披露义务人存在尚未完结的督导事项的，保荐人就相关事项继续履行督导义务，直至相关事项全
部完成。中信证券对公司持续督导期间的工作安排如下：
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；
（二）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息披露等制度，督促发行人规范运作；
（三）督导上市公司及相关信息披露义务人按照深交所相关规定履行信息披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺；
（四）对上市公司募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解除限售进行核查并发表专项意见，按照深交所相关规定对发行人、上市公司的相关披露事项进行核查并发表专项意见；
（五）就发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股份被司法冻结、质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓等情形对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并披露；
（六）按照深交所相关规定对上市公司的相关事项进行定期现场检查；
（七）重点关注上市公司是否存在以下事项：重大财务造假嫌疑；控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；可能存在重大违规担保；控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高级管理人员涉嫌侵占公司利益；资金往来或者现金流存在重大异常；
（八）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（九）有充分理由确信发行人可能存在违反深交所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，向深交所报告；
（十）有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向深交所报告；
（十一）更换保荐代表人的，通知发行人及时披露保荐代表人变更事宜；
（十二）持续督导工作结束后，在上市公司公告年度报告之日起的10个交
易日内出具保荐总结报告书，并通知上市公司及时披露；
（十三）中国证监会、深交所规定及保荐协议约定的其他工作。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 刘 日 | 年 月 日 | |
| 马 滨 | 年 月 日 | |
| 项目协办人： | ||
| 伍耀坤 | 年 月 日 |
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | 年 月 日 | |
| 保荐人公章： | ||
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |
| 中信证券股份有限公司 | ||
| 年 月 日 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 | |
| 中信证券股份有限公司 | ||
| 年 月 日 |