证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2024-043
江苏华兰药用新材料股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“华兰股份”）于2024年5月17日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，现将相关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2022年12月7日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2022年12月7日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2022年12月26日至2023年1月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年2月2日，公司在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-011）。
（四）2023年2月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案。并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-014）。
（五）2023年2月24日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2024年2月5日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（七）2024年5月17日，公司分别召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的具体情况
（一）本次回购注销第一类限制性股票的原因、数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，鉴于1名激励对象因个人原因已辞职，不再具备激励对象资格，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的2.00万股第一类限制性股票进行回购注销，回购价格为10.6596元/股。
（二）回购价格
1、回购价格的调整
根据公司《激励计划》相关规定，鉴于本次回购注销事项尚需履行相关法定程序，办理时间较长。公司2023年年度股东大会审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司发生回购事项，回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。董事会同意回购价格将作如下调整：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
按照上述调整方法，本次调整后公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格P＝P
-V=10.6596元/股–0.6元/股＝10.0596元/股。
2、本次回购价格及依据
公司将在2024年第三次临时股东大会审议通过相关事项后对上述激励对象已获授但尚未解除限售的2.00万股第一类限制性股票进行回购，根据公司2023年度利润分配预案，在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司发生回购事项，回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。故本次回购价格不因派息而作调整，仍为10.6596元/股。
（三）本次回购的资金总额及资金来源
本次第一类限制性股票回购股份数量为2.00万股，回购价格为10.6596元/股，拟回购总金额为21.3192万元，回购资金为公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次部分第一类限制性股票回购注销完成后，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动（+、-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 39,077,846 | 30.21% | -20,000 | 39,057,846 | 30.19% |
| 二、无限售条件流通股 | 90,296,196 | 69.79% | 0 | 90,296,196 | 69.81% |
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动（+、-） | 本次变动后 | ||
| 三、总股本 | 129,374,042 | 100.00% | -20,000 | 129,354,042 | 100.00% |
注：根据中国证券登记结算有限责任公司以2024年5月16日作为股权登记日下发的股本结构表填写。最终数据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
经核查，监事会认为公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票及调整回购价格事项，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》中的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形，同意对已授予但尚未解除限售的2.00万股第一类限制性股票予以回购注销，同意对上述之外的第一类限制性股票的回购价格进行调整。
六、法律意见书的结论意见
本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，华兰股份本次解除限售事宜及回购注销部分限制性股票事宜已获得现阶段必要的批准和授权已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的第一个限售期已届满，除1名激励对象不得解除限售外，本次解除限售条件已成就；本次符合解除限售条件的激励对象及可解除限售的股票数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。
3、公司本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；华兰股份应就本次回购注销及调整回购价格事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。
七、备查文件
1、《第五届董事会第二十三次会议决议》
2、《第五届监事会第二十次会议决议》
3、《北京植德律师事务所关于江苏华兰药用新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》
特此公告。
江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会
2024年5月18日