关于深圳证券交易所《关于对拓维信息系统股份有限公司
2023年年报的问询函》的回复
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于对拓维信息系统股份有限公司2023年年报的问询函》的回复
深圳证券交易所上市公司管理二部（以下简称“贵部”）：
根据贵部2024年5月7日下发的公司部年报问询函〔2024〕第 84 号《关于对拓维信息系统股份有限公司2023年年报的问询函》（以下简称“问询函”），致同会计师事务所（以下简称“我们”或“会计师”）对问询函中提到的需要年审会计师说明或发表意见的问题进行认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见回复如下：
拓维信息系统股份有限公司（以下简称 “拓维信息”或“公司”）
问询函问题2：
2023年度，你公司购买商品、接受劳务支付的现金（以下简称支付现金）金额为30.31亿元，同比增长79.57%，你公司经营活动产生的现金流量净额连续大幅下滑且为负值。2023年度，你公司向前五大供应商采购额为16.36亿元，占采购总额的75.82%；其中，第一大供应商及第二大客户均为华为投资控股有限公司（以下简称华为投资），对其采购额、销售额分别为13.69亿元、2.70亿元。2023年末，你公司应付票据及应付账款金额合计2.28亿元，较期初下降52.90%。请年审会计师对问题（1）-（4）进行核查，并说明公司是否存在违规对外财务资助或关联方资金占用的情况。
请你公司：
（1）说明采购额大幅增长的情况下应付款项等金额下降的原因及合理性；根据供应商采购金额推算，你公司年度采购总金额为21.58亿元，说明采购总金额与支付现金金额存在较大差异的原因及合理性。【公司回复】
（一）采购额大幅增长的情况下应付款项等金额下降的原因及合理性
（1） 应付票据和应付账款科目变动情况
| 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街22号 赛特广场5层邮编100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn | |||
单位：万元
| 科目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 变动金额 | 变动比例 |
| 应付票据 | 33,893.76 | 7,715.40 | -26,178.36 | -77.24% |
| 应付账款 | 14,586.47 | 15,116.90 | 530.43 | 3.64% |
| 合计 | 48,480.23 | 22,832.30 | -25,647.93 | -52.90% |
公司2022年对运营商重大项目采用应付票据进行结算，该票据已经于2023年到期兑付，故2023年应付票据同比减少2.62亿元；2023年，基于业务经营性资金占用周期一般12个月而银行承兑汇票期限一般短于6个月，为保证业务经营正常周转，公司主要采用银行借款的方式融资后以货币资金结算，故2023年末应付票据大幅下降。
（2）公司2022年总采购额15.44亿元，2023年总采购额21.58亿元，增长6.14亿元，2023年前五大供应商的主要采购付款条款如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占年度采购总额比例 | 主要的采购付款条款 |
| 1 | 华为投资控股有限公司 | 136,921.20 | 63.46% | 合同约定服务器及PC零配件的采购需100%付款后发货；云资源的采购主要是先充值后消耗。 |
| 2 | 北京中嘉汇溪科技有限公司 | 10,619.47 | 4.92% | 合同签署2个工作日预付100%货款，合同签订10日内发货 |
| 3 | 宁畅信息产业（北京）有限公司 | 9,561.32 | 4.43% | 合同生效30日内且发货前支付全部货款 |
| 4 | 北京华鲲振宇智能科技有限责任公司 | 3,365.06 | 1.56% | 合同约定支付全部货款后发货 |
| 5 | EA SWISS SARL | 3,136.48 | 1.45% | 合同约定收到发票后30内付款 |
| 合计 | 163,603.53 | 75.82% |
基于上述采购付款条款，前四大供应商基本采用全额预付款的形式，当年的采购额已经主要通过货币资金支付，采购额的增长并未体现在应付款项的增长；2022年重大项目采购通过应付票据支付，该票据已经于2023年兑付，2023年公司主要采用银行借款的方式融资后以货币资金支付，故采购额大幅增长的情况下应付款项下降具有合理性。
（二）公司年度采购总金额为21.58亿元，说明采购总金额与支付现金金额存在较
大差异的原因及合理性
公司2023年采购总金额21.58亿元，购买商品、接受劳务支付的现金（以下简称采购支付现金）金额为30.31亿元，差异为8.73亿元。采购总金额统计口径
为2023年度计入存货或营业成本的不含税金额。采购支付现金为2023年实际采购付款金额，二者差异主要受税金差异、采购到货和支付货款的时间性差异影响。
单位：亿元
| 项目 | 采购总金额 | 采购支付现金 | 差异额 |
| 2023年发生额 | 21.58 | 30.31 | -8.73 |
| 其中主要差异项目： | |||
| 1、增值税 | 2.58 | -2.58 | |
| 2、以前年底采购到货，2023年支付 | 2.62 | -2.62 | |
| 3、2023年预付款项，以后年度到货 | 3.99 | -3.99 |
1、增值税差异2.58亿元。采购总金额是不含税金额，而采购支付现金是含税金额；
2、以前年度采购到货，2023年支付的差异2.62亿元。2023年末应付票据较期初减少2.62亿元，该金额体现在2023年的采购支付现金中，但体现在以前到货年份的采购额中；
3、2023年预付款项，以后年度到货的差异3.99亿元。2023年末预付账款较期初增加3.99亿元，该金额体现在2023年采购支付现金中，将计入未来实际采购到货年份的采购额中。
综上所述，公司2023年采购总金额与支付现金金额存在差异具有合理性。
（2）结合公司存货、应收账款、应付账款、预付款项等变动情况，详细说明支付现金金额与财务报表科目之间的勾稽关系，并分析支付现金大幅增长的原因及合理性。
【公司回复】
（一）2023年支付现金金额与财务报表科目之间的勾稽关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年金额 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 303,072.15 |
| 其中： | |
| 营业成本 | 250,678.04 |
| 计入存货或营业成本的职工薪酬 | -43,752.87 |
| 应交税费（外部采购进项税额） | 25,758.33 |
| 应付票据的减少（增加以“－”号填列） | 26,178.36 |
| 应付账款的减少（增加以“－”号填列） | -530.43 |
| 预付账款的增加（减少以“－”号填列） | 39,918.83 |
项目
| 项目 | 2023年金额 |
| 存货的增加（减少以“－”号填列） | 7,182.26 |
| 其他（计入存货或营业成本的折旧摊销等） | -2,360.37 |
（二）支付现金大幅增长的原因及合理性
本报告期采购支付现金大幅增加主要系一方面随着收入规模增长41.02%，营业成本相应同比增加8.05亿；另一方面因主要供应商采取先款后货的结算方式，业务备货需要导致预付账款同比增加3.99亿元、2022年末应付票据到期在2023年实际兑付导致应付票据同比减少2.62亿元所致。
综上所述，2023年支付现金增长主要系公司业务增长带来的采购需求增加以及采购入库与采购付款存在时间差异所致，具有合理性。
（3）2023年度，你公司对华为投资销售、采购的具体内容、数量、金额、定价原则、付款情况，并结合你公司相关业务开展情况，说明采购数量是否与营业收入规模相匹配。【公司回复】
（一）2023年，公司对华为投资销售的具体内容、数量、金额、定价原则、收款情况如下：
单位：万元
| 销售具体内容 | 销售金额 | 销售定价原则 | 销售收款情况 （截至2024年4月30日） |
| 技术服务 | 24,412.99 | 按岗位能力需求定价 | 已收回23,416.91万元 |
| 提供内容服务（游戏入驻平台） | 2,408.78 | 按市场定价 | 已全部收款 |
| 其他 | 208.67 | 按市场定价 | 尚有10.93万未收款 |
（二）2023年，公司对华为投资采购的具体内容、数量、金额、定价原则、付款情况如下：
单位：万元
| 采购具体内容 | 采购金额 | 采购定价原则 | 采购付款情况 |
| （截至2024年4月30日） | |||
| 服务器及PC机零配件等 | 123,998.36 | 协商定价 | 全额支付 |
| 软件及服务 | 6,722.27 | 协商定价 | 全额支付 |
| 华为云资源 | 6,200.57 | 协商定价 | 应付余额823.24万元 |
华为云资源的采购应付余额823.24万元主要系华为云针对某一重大项目给予公司一定的授信期限所致。
（三）公司从华为投资的采购和销售是分别针对不同的业务开展，公司从华为投资的采购金额与营业收入规模相匹配
公司从华为投资采购的主要是服务器和PC机零配件及软件等，采购的材料用于公司智能计算业务生产自主品牌服务器及PC机。2023年公司智能计算产销量及营业收入如下：
| 项目 | 单位 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
销售量
| 销售量 | 台 | 24,187 | 8,094 | 198.83% |
生产量
| 生产量 | 台 | 23,960 | 10,928 | 119.25% |
库存量
| 库存量 | 台 | 7,084 | 7,311 | -3.10% |
| 智能计算业务营业收入 | 万元 | 177,618.62 | 80,513.64 | 120.61% |
服务器和PC机销售量同比增长198.83%，高于智能计算业务营业收入的同比增长120.61%，主要系2022年公司重庆人工智能、长沙人工智能等重大项目人工智能服务器单价较高所致。
公司智能计算业务营业成本占营业收入比例较为稳定，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 |
| 智能计算业务营业收入 | 177,618.62 | 80,513.64 |
| 智能计算业务营业成本 | 155,876.84 | 70,143.99 |
| 智能计算业务成本占营业收入比 | 87.76% | 87.12% |
| 期末存货 | 96,455.83 | 89,273.56 |
公司2023年从华为投资的采购额13.69亿元，主要为服务器及PC机零配件及软件等采购额 130,720.63万。公司2023年存货期末较期初净增加为7,182.26万，变动较小，公司存货主要为公司智能计算业务存货，且主要成本构成为外购原材料，公司假设2023年从华为投资的服务器及PC机零配件及软件等采购额全部计入营业成本情况下，占2023年智能计算业务营业成本为83.86%，占2023年智能计算业务营业收入为73.60%，公司从华为投资的采购金额与营业收入规模相匹配。
综上所述，公司基于战略业务的发展需要及行业特性，从华为投资进行采购，采购额与营业收入规模相匹配。
（4）2023年度，你公司第二大至第五大供应商，较以前年度发生较大变化。请分别列示上述主要供应商的采购内容、数量、金额、合作时间、付款情况、上年同期金额及同比变化情况，是否与你公司、董监高、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。请你公司独立董事就该事项予以核查。【公司回复】2023年，公司第二大至第五大供应商的采购内容、数量、金额、合作时间、付款情况、上年同期金额及同比变化情况如下：
| 供应商名称 | 采购额（万元） | 采购内容 | 数量 | 合作时间 | 付款情况 | 上年同期金额及同比变化情况 |
| 北京中嘉汇溪科技有限公司 | 10,619.47 | 服务器+显卡 | 100套 | 2023年10月-12月 | 已付款 | 上年同期无数据 |
| 宁畅信息产业（北京）有限公司 | 9,561.32 | 光模块、服务器、SAS阵列卡、超级电容、存储软件、交换机、大数据软件、硬盘 | 服务器零配件50套等 | 2023年9月-12月 | 已付款 | 上年同期无数据 |
| 北京华鲲振宇智能科技有限责任公司 | 3,365.06 | DH训练服务器散配件 | 30套 | 2023年12月 | 已付款 | 上年同期无数据 |
| EA SWISS SARL | 3,136.48 | 游戏代理分成款 | 2011年开始合作 | 已付款 | 2022年采购额2,491.47万元，2023年采购额同比增长25.89% |
备注：付款情况截至2024年4月30日
北京中嘉汇溪科技有限公司、宁畅信息产业（北京）有限公司、北京华鲲振宇智能科技有限责任公司是2023年新增供应商，主要系2023年智能计算业务的规模上升带来采购额增加，公司拓展新供应商所致。
EA SWISS SARL既是公司的供应商又是公司的客户，主要系公司代理的手机游戏“植物大战僵尸2”由EA SWISS SARL研发。该游戏在国内分安卓和IOS两个版本发行，安卓版本由公司代理发行，IOS版本由EA SWISS SARL自行发行。公司负责两个版本的客服运维以及研发迭代。公司从安卓渠道取得收入再分成给EASWISS SARL时，EA SWISS SARL是公司的供应商；EA SWISS SARL从IOS渠道取得收入再分成给公司时，EA SWISS SARL是公司的客户。
主要供应商均与公司、董监高、5%以上股东、实际控制人等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
【会计师回复】
（一）核查过程
1、针对本期采购，我们执行的主要核查程序如下：
（1）了解并测试公司与采购相关的内部控制的设计及执行的有效性；
（2）获取采购明细表，选取大额采购合同、入库单、发票、资金流水等资料，核查采购的真实性；
（3）选取样本对预付账款、应付账款及采购金额执行函证程序，并将函证结果与拓维信息账面记录金额进行核对；
（4）通过国家工商信息及企查查等网站抽样查询大额供应商的工商登记等公开信息资料，核查其是否与拓维信息存在关联关系；
（5）检查相关采购合同及其结算条款，结合行业政策、市场惯例，核实是否具有真实交易背景和商业实质，结算方式是否发生变化，检查预付对象是否存在非经营性资金占用的情形。
2、对于现金流量表及相关项目，我们执行的主要核查程序如下：
（1）评价公司与现金流量表编制相关的内部控制；
（2）取得公司编制现金流量表的基础资料，并对现金流量表进行复核，检查现金流量表与财务报表科目之间的勾稽关系；
（3）结合公司经营情况分析购买商品、接受劳务支付的现金项目出现大幅增长的合理性。
3、对于华为投资的销售和采购业务，我们执行的主要核查程序如下：
（1）了解并测试与华为投资的销售、采购相关的内部控制的设计及执行的有效性；
（2）采用抽样的方法，检查对华为投资销售收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出库单、验收单、回款单等，核查销售业务的真实性；
（3）采用抽样的方法，检查向华为投资采购相关的支持性文件，包括采购合同、采购发票、入库单、付款单等，核查采购业务的真实性；
（4）采用抽样的方法，对华为投资往来余额、销售额、采购额执行函证程序。
4、对于前五大供应商采购业务，我们执行的主要核查程序如下：
（1）结合公司经营情况、业务模式等分析前五大供应商采购变动的合理性；
（2）检查前五大供应商的采购合同、入库单、发票、付款单等资料，并实施函证程序，验证采购的真实性、完整性；
（3）通过国家工商信息及企查查等网站抽样查询前五大供应商的工商登记等公开信息资料，核查其是否与拓维信息及董监高、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
（二）核查结论
经核查，我们认为:
1、采购额大幅增加而应付款项下降具有合理性。
2、支付现金金额与财务报表相关科目之间勾稽合理。
3、本期采购与营业收入规模匹配。
4、主要供应商与公司、董监高、5%以上股东、实际控制人等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
5、我们未发现公司存在违规对外财务资助或关联方资金占用的情况。
问询函问题3：
2023年末及2024年一季度末，你公司预付账款金额分别为6.78亿元、8.72亿元，分别较期初增长143.01%、28.61%。请你公司：
（1）分别列示各期末预付前五大公司名称、采购内容、预付金额、关联关系、合同签订时间、付款时间是否与合同一致、期后交付情况等。
请年审会计师对上述内容进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）截至2023年12月31日，预付账款前五大供应商情况如下：
单位：万元
| 名称 | 与本公司是否存在关联关系 | 预付账款余额 | 采购内容 | 合同签订时间 | 合同付款条款 | 付款时间是否与合同一致 | 期后交付情况 |
| 华为技术有限公司 | 否 | 33,600.71 | 服务器及PC机零配件及软件等 | 2023年2月签订框架合同，分批下单 | 100%预付 | 是 | 根据客户端的项目交付进度安排交付。截至2024年4月30日，尚有9,409万元未交付 |
| 华为云计算技术有限公司 | 否 | 15,241.68 | 云资源、软件及服务等 | 2023年签订多份协议 | 预充值，先充值后消耗 | 是 | 根据客户端的项目交付进度安排交付。截至2024年4月30日，尚有84.31万元未交付 |
| 湖南新汇隆科技发展有限公司 | 否 | 3,000.00 | 云资源 | 2023年12月 | 预充值，先充值后消耗 | 是 | 已交付完成 |
| 天翼云科技有限公司 | 否 | 2,496.90 | 云资源 | 2023年12月 | 预充值，先充值后消耗 | 是 | 已交付完成 |
| 丽水市云来信息技术有限公司 | 否 | 1,796.80 | 云资源 | 2023年10月、2023年11月 | 预充值，先充值后消耗 | 是 | 已交付完成 |
（二）截至2024年3月31日预付账款前五大供应商的情况
单位：万元
| 供应商 | 与本公司是否存在关联关系 | 预付账款余额 | 采购内容 | 合同签订时间 | 合同付款条款 | 付款时间是否与合同一致 | 期后交付情况 |
| 华为技术有限公司 | 否 | 44,385.02 | 服务器及PC机零配件及软件等 | 2023年2月签订框架合同，分批下单 | 100%预付 | 是 | 根据客户端的项目交付进度安排交付截至2024年4月30日，尚有2.3亿元未交付 |
| 华为云计算技术有限公司 | 否 | 23,918.61 | 云资源、软件及服务等 | 2024年3月之前签订多份协议 | 预充值，先充值后消耗 | 是 | 根据客户端的项目交付进度安排交付截至2024年4月30日，尚有 |
供应商
| 供应商 | 与本公司是否存在关联关系 | 预付账款余额 | 采购内容 | 合同签订时间 | 合同付款条款 | 付款时间是否与合同一致 | 期后交付情况 |
| 8,964.27万元未交付 | |||||||
| 苏州斯伯纳网络科技有限公司 | 否 | 1,800.00 | 云资源 | 2024年3月 | 预充值，先充值后消耗 | 是 | 已交付完成 |
| 苏州金瀚网络科技有限公司 | 否 | 1,500.00 | 云资源 | 2024年3月 | 预充值，先充值后消耗 | 是 | 已交付完成 |
| 中电信数智科技有限公司 | 否 | 1,465.00 | 云资源 | 2024年3月 | 预充值，先充值后消耗 | 是 | 已交付完成 |
（2）你公司在现金流紧张的情况下，预付款项持续增长的原因及合理性 ，上述预付款是否具有商业实质，是否存在资金占用或提供财务资助的情形。请你公司独立董事就该事项予以核查。
请年审会计师对上述内容进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）公司近两年经营活动净流量为负数，主要原因是公司对主要供应商的账期较短或要求一定的预付款，而公司对主要客户有一定的账期所致。
公司主要客户均为运营商、商汤科技等大型企业，其中商汤科技的应收款项期后已经全部回款，运营商的应收款项按照合同约定持续回款中。
单位：万元
| 补充资料 | 2023年 | 2022年 |
| 1.将净利润调节为经营活动现金流量 | ||
| 净利润 | 4,769.30 | -100,864.92 |
| 加：资产减值准备 | 3,726.85 | 99,353.36 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 2,501.95 | 2,474.97 |
| 使用权资产折旧 | 1,416.61 | 1,983.17 |
| 无形资产摊销 | 4,631.58 | 4,924.49 |
| 长期待摊费用摊销 | 1,582.05 | 1,941.63 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“一”号填列） | -47.38 | -1,737.44 |
| 固定资产报废损失（收益以“一”号填列） | 90.41 | 278.18 |
补充资料
| 补充资料 | 2023年 | 2022年 |
| 公允价值变动损失（收益以“一”号填列） | -345.47 | 1,414.07 |
| 财务费用（收益以“一”号填列） | 3,579.25 | 1,711.70 |
| 投资损失（收益以“一”号填列） | -1,259.74 | -2,173.52 |
| 递延所得税资产减少（增加以“一”号填列） | 355.80 | -133.60 |
| 递延所得税负债增加（减少以“一”号填列） | -21.90 | -417.15 |
| 存货的减少（增加以“一”号填列） | -8,313.62 | -34,263.40 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“一”号填列） | -99,117.98 | -31,535.77 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“一”号填列） | -37,626.41 | 33,226.54 |
| 其他 | 7,090.35 | -7,560.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -116,988.34 | -31,378.53 |
2023年经营性应收项目的增加主要是应收账款和预付账款的增加所致，具体情况如下：
单位：万元
| 应收项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动额 |
| 应收票据原值 | 1,431.97 | 7,125.03 | -5,693.06 |
| 应收款项融资 | 630.11 | 1,823.38 | -1,193.28 |
| 应收账款原值 | 131,323.67 | 63,040.64 | 68,283.03 |
| 预付帐款原值 | 67,831.34 | 27,912.51 | 39,918.83 |
| 其他应收款原值 | 14,496.84 | 14,080.09 | 416.74 |
| 合同资产原值 | 1,609.94 | 2,947.04 | -1,337.10 |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,649.64 | 4,088.66 | -2,439.03 |
| 其他流动资产 | 4,897.79 | 5,427.18 | -529.39 |
| 长期应收款原值 | 991.55 | 1,327.64 | -336.09 |
| 未实现融资收益 | -83.37 | -201.09 | 117.72 |
| 其他 | 2,947.69 | 1,038.09 | 1,909.60 |
| 合计 | 227,727.17 | 128,609.19 | 99,117.98 |
（二）公司预付款项持续增长的原因及合理性
公司对上述供应商的预付，主要是基于正常业务开展的需求，按照与供应商签订的采购合同条款执行。
1、公司预付华为技术有限公司的款项，主要用于智能计算业务的原材料采购，公司对华为技术有限公司的预付账款增长与公司智能计算业务规模持续增长相匹配。
2、公司对华为云计算技术有限公司等第二到第五供应商的云资源预付款项主要是基于公司战略发展需要而开展，该业务销售回款周期短，不会对公司现金流造成重大影响。公司是华为云同舟共济合作伙伴，是华为云总经销商与核心级解决方案提供商，公司紧跟华为云的发展策略，遵循华为云对伙伴的发展要求。华为云要求伙伴一方面发展和壮大云转售业绩，二是迅速提升自身的云服务能力，这两点符合公司的战略方向，公司2023年着力打造上云迁移，大数据迁移，昇腾迁移，AI及盘古大模型开发，AI一体机等多项云服务能力和云服务产品，公司希望通过华为云业务的合作推动公司云服务能力和云服务产品的销售。由于云资源业务的特点是先充值后消费，所以才形成了公司预付给华为云计算技术有限公司等第二到第五供应商的款项，不存在资金占用或提供财务资助的情形。截至2023年4月30日，云资源业务2023年底的预付基本已经实现销售并回款。综上所述，公司预付的增长主要是基于正常业务开展的需求，预付款项均基于商业合同，具有商业实质，不存在资金占用或提供财务资助的情形。
【会计师回复】
（一）核查过程
对于预付账款，我们执行的主要核查程序如下：
（1）了解、评价并测试公司与预付账款相关的关键内部控制的设计及执行的有效性；
（2）与公司相关人员访谈了解采购模式，分析预付款项与业务模式的匹配性及合理性；
（3）分析预付账款的增减变动，检查预付款项具体构成、账龄及主要供货商的变化；
（4）选取样本对预付账款期末余额进行函证，并将函证结果与拓维信息账面记录金额进行核对；
（5）针对预付款项金额较大的供应商，通过工商查询等方式进行背景调查核实是否与公司存在关联关系；
（6）检查相关采购合同及其结算条款，结合行业政策、市场惯例，核实是否具有真实交易背景和商业实质，检查预付对象是否存在非经营性资金占用的情形；
（7）检查期后是否收到相关商品或服务，是否存在变更交易、取消交易等情形。
（二）核查结论
经核查，我们认为拓维信息预付款项增长与实际经营情况相符，系正常业务所需，具有合理性。我们未发现公司期末预付账款存在资金占用或对外提供财务资助等情形。问询函问题5：
2023年末，你公司应收账款账面余额为13.13亿元，较期初增长167.46%；2023年，你公司计提的信用减值损失金额为16.83万元，上年同期计提金额为9,798万元。请你公司：
（1）结合收入分类情况，说明本期应收账款大幅增长的主要原因，导致大幅增长的主要客户名称、金额，对应收入分类及相关客户的收入确认金额；根据业务分类，分别列示各业务类别下应收账款账龄、各账龄段应收期后回款情况，说明应收账款坏账准备计提的合理性。
【公司回复】
（一）应收账款余额按业务分类情况及导致应收账款大幅增长的主要客户情况
1、本期应收账款大幅增长的主要原因
单位：万元
| 类别 | 2023年12月31日余额 | 2022年12月31日余额 | 变动额 |
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 3,398.69 | 2,807.50 | 591.19 |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 127,924.98 | 60,233.14 | 67,691.84 |
| 其中： | |||
| 应收手机游戏客户 | 3,284.30 | 2,399.29 | 885.02 |
| 应收智能计算客户 | 69,565.91 | 6,196.18 | 63,369.74 |
| 应收其他客户 | 55,074.77 | 51,637.68 | 3,437.09 |
| 合计 | 131,323.67 | 63,040.64 | 68,283.03 |
应收账款期末余额较期初增加6.83亿元，主要系本期智能计算业务收入同比增长120.61%，相应智能计算客户的应收款项增长6.34亿元所致。
2、导致大幅增长的主要客户名称、金额，对应收入分类及相关客户的收入确认金额
单位：万元
| 客户名称 | 2023年12月31日应收余额 | 2022年12月31日应收余额 | 同比增长额 | 收入类别 | 2023年收入金额 |
| 天翼云科技有限公司 | 25,976.19 | 25,976.19 | 智能计算 | 57,092.10 | |
| 上海商汤科技开发有限公司 | 20,083.91 | 20,083.91 | 智能计算 | 20,384.69 | |
| 天翼云科技有限公司甘肃分公司 | 2,568.59 | 2,568.59 | 智能计算 | 2,788.86 | |
| 中国电信股份有限公司湖南分公司 | 2,532.69 | 2,532.69 | 智能计算 | 4,786.48 | |
| 宝德计算机系统股份有限公司 | 2,529.83 | 2,529.83 | 智能计算 | 2,238.79 | |
| 华为技术有限公司 | 10,585.29 | 8,810.14 | 1,775.15 | 软件及服务与其他 | 19,986.13 |
| 中国联合网络通信有限公司 | 1,465.51 | 1,465.51 | 智能计算 | 5,131.80 | |
| 贵安新区大数据科创城产业集群有限公司 | 1,412.00 | 1,412.00 | 智能计算 | 16,425.32 | |
| 中国联合网络通信有限公司湖南省分公司 | 1,467.48 | 63.60 | 1,403.88 | 智能计算 | 1,396.92 |
| 中国电信集团有限公司广东分公司 | 1,389.89 | 1,389.89 | 智能计算 | 1,229.99 | |
| 天翼云科技有限公司湖北分公司 | 1,086.12 | 1,086.12 | 智能计算 | 1,134.76 | |
| 中移物联网有限公司 | 1,071.46 | 1,071.46 | 软件及服务 | 1,248.51 | |
| 中国电信股份有限公司广东分公司 | 946.20 | 946.20 | 智能计算 | 5,884.73 | |
| 中国电信股份有限公司天津分公司 | 495.23 | 495.23 | 智能计算 | 438.26 | |
| 合计 | 73,610.39 | 8,873.74 | 64,736.65 | 140,167.34 |
公司对电信等运营商客户销售智能计算产品，客户按项目进度与公司结算，主要付款节点为到货签收、初验、试运行、终验等多个环节，付款周期较长，从而公司应收账款规模较大。
公司与华为技术有限公司、中移物联网有限公司的结算周期为华为技术有限公司、中移物联网有限公司对公司提供的产品或服务验收确认并在收到本公司开具发票的一定周期后集中付款。公司2023年对华为技术有限公司、中移物联网有限公司的销售收入增长，导致2023年末公司对华为技术有限公司、中移物联网有限公司的应收账款余额增加。
公司对商汤科技和宝德的年末应收账款主要是相关项目于2023年四季度验收，有一定的回款周期所致，其中商汤科技的应收账款期后已经全部回款；公司对贵安新区大数据科创城的应收账款是前期重大项目的尾款，期后已经全部回款。
（二）应收账款分业务类别的账龄情况、期后回款、坏账准备计提情况
单位：万元
| 类别 | 项目 | 总金额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 应收账款原值 | 3,398.69 | 0.94 | 3.16 | 6.00 | 6.57 | 136.84 | 3,245.18 |
| 期后回款金额 | ||||||||
| 期后回款比例 | ||||||||
| 坏账计提比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 应收手机游戏客户 | 应收账款原值 | 3,284.30 | 2,329.36 | 29.59 | 55.71 | 44.37 | 825.27 | |
| 期后回款金额 | 1,726.09 | 1,724.41 | 1.68 | |||||
| 期后回款比例 | 52.56% | 74.03% | 5.68% | |||||
| 坏账计提比例 | 30.07% | 3.23% | 28.13% | 61.67% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 应收智能计算客户 | 应收账款原值 | 69,565.91 | 68,528.86 | 956.65 | 80.40 | |||
| 期后回款金额 | 40,695.92 | 40,675.92 | 20.00 | |||||
| 期后回款比例 | 58.50% | 59.36% | 2.09% | |||||
| 坏账计提比例 | 1.17% | 1.00% | 10.00% | 40.00% | ||||
| 应收其他客户 | 应收账款原值 | 55,074.77 | 35,374.35 | 3,786.92 | 1,275.67 | 529.97 | 1,436.21 | 12,671.64 |
| 期后回款金额 | 21,745.89 | 21,114.68 | 272.59 | 47.19 | 2.71 | 308.72 | ||
| 期后回款比例 | 39.48% | 59.69% | 7.20% | 3.70% | 0.51% | 2.44% | ||
| 坏账计提比例 | 32.28% | 4.82% | 29.42% | 55.65% | 69.53% | 84.16% | 100.00% |
备注：期后回款均为截至2024年4月30日的客户回款情况。
账龄区间
| 账龄区间 | 2023年应收账款余额（万） | 2023年应收账款余额占比 | 2023年应收账款坏账准备余额（万） | 2023年应收账坏账准备计提比例 | 2022年应收账款余额（万） | 2022年应收账款余额占比 | 2022年应收账款坏账准备余额（万） | 2022年应收账款坏账准备计提比例 |
| 2年以内 | 111,005.73 | 86.77% | 3,683.67 | 3.32% | 42,532.93 | 70.61% | 3,475.79 | 8.17% |
| 2年以上 | 16,919.25 | 13.23% | 15,894.92 | 93.95% | 17,700.21 | 29.39% | 16,340.69 | 92.32% |
| 合计 | 127,924.98 | 100.00% | 19,578.59 | 15.30% | 60,233.14 | 100.00% | 19,816.48 | 32.90% |
备注：上述应收账款不考虑单项计提的应收账款。
截至2023年12月31日，2年以内的应收账款余额占比为86.77%（其中1年占比为83.04%），占比较高，账龄结构较为合理。截至2024年4月30日，应收手机游戏客户期后回款占比52.56%；应收智能计算客户期后回款占比58.50%，应收其他客户期后回款占比39.48%，期后回款比例较高。
公司本年整体应收账款坏账准备计提比例下降主要是客户信用状况良好、预期损失率较低的2年以内应收账款余额占比上升所致，尤其是2023年收入规模较大幅度增加，1年以内应收账款余额占比较2022年末上升17.98%所致。公司期后回款情况与账龄结构及其应收账款坏账准备计提情况基本一致，公司应收账款坏账准备计提充分、合理。
（2）结合同行业可比上市公司的会计政策、你公司以前年度计提情况等，说明你公司应收账款坏账损失计提金额是否充分、合理。
【公司回复】
（一）公司应收账款坏账计提政策与同行业可比上市公司基本一致，公司应收账款坏账损失计提金额充分、合理
（1）应收智能计算客户的坏账计提比例与同行业基本一致
| 账龄 | 本公司2023年度 | 烽火通信 | 同方股份 | 中建信息 |
| 1年以内 | 1.00% | 1.50%、2.50%、3.50%、3.00%、50.00% | 1.00% | 0.94% |
| 1年-2年 | 10.00% | 10.00%、20.00%、25.00%、35.00%、75.00% | 5.00% | 6.75% |
| 2年-3年 | 40.00% | 40.00%、50.00%、70.00%、100.00% | 15.00% | 19.74% |
账龄
| 账龄 | 本公司2023年度 | 烽火通信 | 同方股份 | 中建信息 |
| 3年-4年 | 60.00% | 60.00%、65.00%、100.00% | 30.00% | 40.00% |
| 4年-5年 | 80.00% | 80.00%、86.00%、100.00% | 50.00% | 70.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
（2）应收手机游戏客户的坏账计提比例与同行业基本一致
| 账龄 | 本公司2023年度 | 掌趣科技 | 中青宝 | 完美世界 | 星辉娱乐 | 宝通科技 |
| 1年以内 | 3.23% | 1.00% | 5.00% | 1.37% | 1.67% | 5.00% |
| 1年-2年 | 28.13% | 10.00% | 34.00% | 18.23% | 21.98% | 10.00% |
| 2年-3年 | 61.67% | 50.00% | 86.00% | 38.85% | 100.00% | 20.00% |
| 3年-4年 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 79.12% | 100.00% | 100.00% |
| 4年-5年 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 93.69% | 100.00% | 100.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
（3）应收其他客户的坏账计提比例与同行业基本一致
| 账龄 | 本公司2023年度 | 中科创达 | 东软集团 | 东华软件 | 南威软件 |
| 1年以内 | 4.82% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 4.62% |
| 1年-2年 | 29.42% | 10.00% | 8.00% | 5.00% | 10.00% |
| 2年-3年 | 55.65% | 20.00% | 20.00% | 10.03% | 20.00% |
| 3年-4年 | 69.53% | 50.00% | 40.00% | 30.46% | 50.00% |
| 4年-5年 | 84.16% | 70.00% | 40.00% | 31.40% | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
备注：同行业可比上市公司的数据取自各公司2023年年报。
（二）公司近年来应收账款坏账计提政策相对稳定
| 应收账款坏账计提比例 | 游戏 | 智能计算 | 其他 | ||||
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2023年 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |
| 1年以内 | 3.23% | 3.77% | 4.68% | 1.00% | 4.82% | 6.17% | 4.25% |
| 1至2年 | 28.13% | 28.37% | 33.37% | 10.00% | 29.42% | 32.47% | 20.70% |
| 2至3年 | 61.67% | 61.32% | 50.37% | 40.00% | 55.65% | 58.09% | 34.51% |
| 3至4年 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 60.00% | 69.53% | 72.07% | 52.13% |
应收账款坏账计提比例
| 应收账款坏账计提比例 | 游戏 | 智能计算 | 其他 | ||||
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2023年 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |
| 4至5年 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 80.00% | 84.16% | 85.64% | 73.50% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
公司从2019年1月1日开始执行新金融工具系列会计准则以来，一直以本公司开展的业务类型的共同风险特征为依据，将应收账款分为不同的组合计提坏账，并在组合基础上进行信用风险变化评估，使有关评估更为合理并能及时识别信用风险的显著增加。
2023年本公司智能计算业务收入规模较大幅度上升导致智能计算业务客户应收账款余额占比高达54.38%，由于智能计算业务客户主要为运营商等客户，信用风险较低，公司按照金融工具确认计量准则的不应将具有不同风险特征的金融工具划分为同一组别规定，将其他客户组合进一步细分分组，分为应收智能计算业务客户组合、应收其他客户组合。
（3）应收账款前五大客户基本情况，包括但不限于合作时间、交易发生时间、交易内容、账龄、坏账计提比例、期后回款情况等。
【公司回复】
（一）应收账款前五大客户合作时间、交易发生时间、交易内容
| 单位名称 | 业务类别 | 应收账款期末余额（万元） | 合作时间 | 交易发生时间 | 交易内容 | |
| 天翼云科技有限公司 | 智能计算 | 30,182.87 | 2022年10月-至今 | 2023年 | 鲲鹏服务器、昇腾服务器 | |
| 上海商汤科技开发有限公司 | 智能计算 | 20,083.91 | 2023年8月-至今 | 2023年 | 设备，包括IB交换机、光模块、服务器等 | |
| 华为技术有限公司 | 软件及服务 | 10,585.29 | 2018年9月-至今 | 2023年 | 技术服务、智能设备及解决方案-鸿蒙本地控制器 | |
| 铜仁市教育局 | 软件及服务 | 4,946.10 | 2016年-2023年 | 2016年-2023年 | 2017年铜仁中国西南教育大数据应用中心建设项目、下属区教育局和学校ELTeach培训服务费 | |
| 中国电信股份有限公司 | 智能计算 | 4,732.97 | 2022年6月-至今 | 2023年 | 鲲鹏服务器、昇腾服务器、网卡 | |
| 中国电信股份有限公司 | 软件及服务 | 175.21 | 2013年至今 | 2018年、2022年、2023年 | 教育局学业质量监测项目综合服务项目、考务终端及配套软件采购项目、标准化考场建设等 | |
单位名称
| 单位名称 | 业务类别 | 应收账款期末余额（万元） | 合作时间 | 交易发生时间 | 交易内容 |
| 合计 | 70,706.34 |
（二）应收账款前五大客户账龄、坏账计提比例、期后回款情况
单位：万元
| 单位名称 | 业务类别 | 合并报表金额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 坏账计提比例 | 期后回款（均1年以内） | 期后回款比例 |
| 天翼云科技有限公司 | 智能计算 | 30,182.87 | 30,182.87 | 1.00% | 10,167.95 | 33.69% | |||||
| 上海商汤科技开发有限公司 | 智能计算 | 20,083.91 | 20,083.91 | 1.00% | 20,083.91 | 100.00% | |||||
| 华为技术有限公司 | 软件及服务 | 10,585.29 | 10,585.29 | 4.82% | 9,588.59 | 90.58% | |||||
| 铜仁市教育局 | 软件及服务 | 4,946.10 | 21.00 | 21.36 | 21.54 | 96.90 | 120.00 | 4,665.30 | 98.12% | ||
| 中国电信股份有限公司 | 智能计算、软件及服务 | 4,908.18 | 4,804.75 | 73.15 | 30.28 | 2.09% | 3,851.47 | 78.47% | |||
| 合计 | 70,706.34 | 65,677.81 | 94.51 | 21.54 | 96.90 | 120.00 | 4,695.58 | 8.44% | 43,691.91 | 61.79% |
公司应收账款前五大客户账龄主要集中在一年以内，期后回款情况良好，公司坏账准备计提充分、合理。
请年审会计师对公司应收账款确认和计量是否符合《企业会计准则》发表明确意见。
【会计师回复】
（一）核查过程
对于应收账款，我们执行的主要核查程序如下：
1、了解和评价管理层与应收账款相关的关键内部控制的设计，并对控制运行有效性进行测试；
2、采用抽样的方法，检查与应收账款确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出库单、验收单、回款单等，核查应收账款的真实性；
3、以抽样方式对拓维信息主要开户银行的资金流水与银行日记账进行双向核查；
4、选取样本对应收账款执行函证程序并检查期后回款情况；
5、通过国家工商信息及企查查等网络查询大额应收账款客户的工商登记等公开信息资料，分析应收账款是否存在减值风险；
6、获取应收账款坏账准备明细表，复核坏账准备计提的充分性和合理性；
7、对于按照单项金额评估的应收账款，复核管理层基于客户的财务状况、历史还款记录和未来经济状况的预测等因素对预期信用损失进行评估的依据；
8、对于按照信用风险特征组合预期信用损失的应收账款，复核管理层对划分的组合及基于历史信用损失经验并结合当前状况及对未来经济状况的预测等估计的预期信用损失率的合理性；
9、比较以前年度坏账准备计提金额与实际发生坏账金额，评价应收账款坏账准备计提的充分性；
10、查阅同行业可比上市公司的公开披露信息，对比其应收账款坏账计提政策，评价拓维信息坏账准备计提的充分性。
（二）核查结论
经核查，我们认为，拓维信息应收账款的确认和计量符合《企业会计准则》的相关规定。
问询函问题6：
2022年、2023年，你公司对商誉计提减值损失金额分别为75,531.46万元、
967.11万元。请你公司：
（1）说明2023年度商誉减值测试的具体过程，包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取依据、预测数据依据 等，并说明相关假设、预测数据是否合理审慎。如涉及第三方评估机构出具评估报告，请补充披露相关评估报告。
请评估师、年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
2023年公司对商誉减值的具体过程如下：
1、主要假设
本次采用预计未来现金流量折现法对包含商誉的资产组预计未来现金流量进行测试，主要假设包括公开交易假设、公开市场假设、持续经营假设和在预测期保持现行的法律法规、行业政策、产业政策等一般条件假设。
其中：
①海云天科技自2008年起，被认定为重点软件企业和集成电路设计企业，企业所得税按软件企业优惠政策10%缴纳，该税收优惠由企业申请，税务机关每年批复，后续年度，经海云天科技申请，持续取得税收优惠批复。基于此，本次假设海云天科技的所得税税率优惠政策在其经营期内可以延续。
②火溶信息的办公场所为租赁取得，本次假设火溶信息办公场所租赁事项对企业经营不产生重大影响，且租赁期满能续租或顺利租赁同规模的经营场所。
③火溶信息在预测期拟发行一款新游戏，该产品已于2024年3月28日提交版号申请，本次假设火溶信息开发的新游戏能在2024年顺利上线。
除上述3点以外，商誉资产组预计未来现金流量的主要假设基本一致。
2、测试方法
采用预计未来现金流量折现法测算，在具体操作过程中，选用两段式折现模型。即将评估对象的预计未来现金流量分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先计算明确预测期（评估基准日后至2028年末）各年的预计现金净流量；在明确预测期最后一年的预计现金净流量水平的基础上预测永续年期预计现金净流量。最后将预测的预计未来现金流量进行折现后求和，即得到评估对象的预计未来现金流量的现值。其基本估算公式如下：
式中：
P：评估对象预计未来现金流量的现值；
t：预测前段收益年限，共5年；
Ai：预测前段第i年预计未来现金流量；
At：未来第t年预期现金流量；
预计未来现金流量=息税前利润+折旧及摊销-营运资金追加额-资本性支出
评估对象息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用
3、参数选取依据
i：折现计算期（年），根据本项目实际情况采用期中折现，即2024年、2025年、2026年、2027年、2028年各期的折现年期分别为：0.5，1.5，2.5，3.5，4.5。
r：折现率。根据折现率应与所选收益指标配比的原则，采用税前口径折现率。
评估对象资产组折现率=BTWACC
BTWACC＝E/（D+E）×Re/（1－t）+D/（D＋E）×Rd
式中：
BTWACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
t：企业所得税率。
权益资本成本Re按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝ Rf＋β×ERP＋Rs
式中：
Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rs：特有风险收益率（规模超额收益率）。
其中：对于无风险收益率Rf，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，以符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率作为本次评估的无风险收益率。对于市场风险溢价ERP，我们选取1998-1-1到2022-12-31之间的沪深300全部成份股票各年几何平均值投资收益率的均值，减去当年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债到期收益率的平均值，计算市场风险溢价。
β：Beta系数是通过估算对比公司的Beta系数，以对比公司的平均资本结构作为产权持有人的目标资本结构进而估算本次评估的Beta系数。
Rs：特有风险收益率（规模超额收益率）
采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程按以下公式计算：
Rs = 3.73%－0.717%×Ln(S) －0.267%×ROA
Rd：债务资本成本套用评估基准日到出具报告日每月发布的5年期以上LRP的平均值估算。
4、预测数据依据
①上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信息”）商誉资产组
A、营业收入
营业收入主要包括啪啪三国2、单机游戏和新游戏发行收入。
其中：啪啪三国2、单机游戏均为公司连续运营多年的老游戏，产品在预测期面临流水下降的风险，预测期收入结合游戏的运营年限，按历史收入考虑一定的衰减率确定。
新游戏发行收入主要为“餐厅大亨手机游戏”的发行收入，“餐厅大亨手机游戏”已于2023年10月份开始线上调优，因部分产品数值未达预期以及寻求外部ip合作等原因，管理层预计将于2024年第4季度上线运营，预测期的营业收入参照目标竞品的下载量、玩家留存率以及国内证券公司行业研究报告披露的中度游戏付费率和单位付费金额，按以下公式计算：
新游戏发行收入=下载量×玩家留存率×付费率×单位付费金额。
B、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用
以上科目涉及的职工薪酬按公司预测年度规划的职工人数×平均工资费用，每年考虑一定的增长率预测；固定资产折旧、无形资产摊销按会计政策计算；广告宣传费等与收入相关性较强的费用根据预测期收入结合游戏发行部门估算的费用投放比例预测；其余办公通讯费、交通差旅费、业务招待费等与相关性较差的费用，在历史年度的水平上考虑一定的增长率进行预测。C、税金及附加税金及附加按照税法规定的税率预测。
②深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天科技”）商誉资产组
A、营业收入
营业收入主要包括网上评卷、智能机考业务、考务管理标准化、教育测评等收入。
海云天科技的主要业务均为以前年度持续延续的业务，从历史情况来看，经营数据稳定，管理层根据公司目前经营的实际情况，结合业务在预测期的实际规划预测。
B、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用
以上科目涉及的职工薪酬按公司预测年度规划的职工人数×平均工资费用，每年考虑一定的增长率预测；
固定资产折旧、无形资产摊销按会计政策计算；
广告宣传费等与收入相关性较强的费用根据预测期收入结合游戏发行部门估算的费用投放比例预测；
其余办公通讯费、交通差旅费、业务招待费等与相关性较差的费用，在历史年度的水平上考虑一定的增长率进行预测。
C、税金及附加
税金及附加按照税法规定的税率预测。
经公司核实，本次商誉减值测试采用的相关假设为资产评估的常用假设；预测数据系管理层结合公司业务目前经营的实际情况以及公司的未来规划做出，经公司认真核实，商誉减值测试采用的相关假设和预测数据是合理审慎的。
（2）结合形成商誉的各子公司报告期内主营业务情况、主要财务数据、市场竞争状况、在手订单等情况等，并对比2022年、2023年商誉减值测试的主要参数，说明各年度商誉减值损失金额计提金额是否合理。
请评估师、年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
①主营业务情况分析：
上海火溶2022年、2023年的主营业务没有发生变化，均为游戏运营。
海云天科技2022年、2023年的主营业务没有发生变化，均为教育行业的相关服务业务。
②主要财务数据
A、上海火溶商誉资产组2022年、2023年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 序号 | 会计科目 | 2022年 | 2023年 |
| 1 | 营业收入 | 10,113.87 | 10,233.85 |
| 2 | 减：营业成本 | 624.47 | 1,395.84 |
| 3 | 税金及附加 | 83.33 | 31.65 |
| 4 | 销售费用 | 3,341.24 | 1,550.45 |
| 5 | 管理费用 | 2,801.09 | 1,678.10 |
| 6 | 研发费用 | 2,951.75 | 3,061.65 |
| 7 | 资产组经营利润 | 311.99 | 2,516.16 |
公司得益于单机游戏植物大战僵尸2在2023年6月份，参照其他类似游戏推出了河姆渡遗址联动和地铁跑酷联动两个ip联动版本，根据财务数据统计，单机游戏营业收入较上年同期增加1,293.76万元，抵消了啪啪三国1、啪啪三国2运营期间流水的下降，2023年的营业收入较2022年增长119.98万元，增长率为1.19%。
销售费用较上年减少1,790.79万元，主要是因方舟：英雄黎明项目终止、啪啪三国2海外业务萎缩，公司优化了发行人员，销售人员的工资薪酬减少1,805.67万元。管理费用较上年减少1,122.99万元，主要是因公司优化运营管理人员，管理人员工资薪酬减少888.42万元，另由于人员减少相应的办公费，差旅费、业务招待费等减少197.16万元。
营业成本较上年增加771.37万元，主要系“餐厅大亨手机游戏”转入无形资产后的摊销费用增加315.24万元。
B、海云天科技商誉资产组2022年、2023年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 序号 | 会计科目 | 2022年 | 2023年 |
| 1 | 营业收入 | 31,150.17 | 39,633.99 |
| 2 | 减：营业成本 | 17,271.81 | 21,398.59 |
| 3 | 税金及附加 | 194.42 | 317.05 |
| 4 | 销售费用 | 1,794.47 | 1,803.64 |
| 5 | 管理费用 | 4,231.42 | 3,671.43 |
| 6 | 研发费用 | 5,115.43 | 5,731.19 |
| 7 | 资产组经营利润 | 2,542.63 | 6,712.09 |
海云天科技2023年营业收入较2022年增加8,483.82万元，增长率为27.24%。增加的原因主要有以下几点：（1）2022年9月26日，因受特殊因素的影响，根据中华人民共和国司法部公告，原定于2022年10月16日举行的2022年国家统一法律职业资格考试主观题考试延期举行。故在2023年，比正常年度增加了一个司法考试场次，因上述原因2023年的营业收入较2022年增加5,644.18万元，运营利润增加2,900.40万元；（2）2023年客户在考试的作弊防控上提出了更多的需求，如财政部会计财务评价中心印发《会评（2023）7号》通知，要求各省逐步提高考场视频监控覆盖率，到2024年考场监控达到100%覆盖。公司紧跟市场政策，于2023年在会计、司法等考试新拓展了考试作弊防控业务，新增收入760.70万元，运营利润增加
632.03万元；（3）2023年公司新拓展项目导致收入增加1,083.34万元，运营利润增加488.21万元。剔除上述因素影响后与上年度同口径的2023年的营业利润为2,691.45万元，较上年增长148.82万元，增长率为5.85%。
营业成本较上年增加4,126.78万元，增加的主要原因为因上述营业收入变动，导致营业成本增加。
管理费用较上年减少559.99万元，减少的主要原因为2023年公司人力成本减少。研发费用较上年增加356.30万元，增加的主要原因为2023年公司增加了智能监考与AI方面的研发投入。
③市场竞争状况
A、火溶信息商誉资产组
火溶信息公司主要从事游戏的研发和运营。2023年，随着行业健康规范水平的不断提升，中国游戏市场已顺利从高速增长阶段转向高质量发展阶段。据中国音数协游戏工委(GPC)与中国游戏产业研究院《2023年中国游戏产业报告》统计数据显示，2023年中国游戏市场实际销售收入达3029.64亿元，同比增长13.95%，同时，用户规模也达到6.68亿人，同比增长0.61%。数据显示,移动游戏依然是我国游戏市场的主体，我国移动游戏实际销售收入占游戏市场总体规模的比例为
74.88%。2023年，中国自主研发游戏海外市场实际销售收入为163.66亿美元，规模连续四年超千亿人民币。但从数据看同比下降5.65%，表明国际局势动荡、市场竞争剧烈以及隐私政策变动等因素，增加了海外发行难度和经营成本。
B、海云天科技商誉资产组
海云天科技公司主要从事考试类业务，包括智能评卷、智能机考等。目前中国考试行业正处于快速发展与深刻变革之中，受数字时代驱动，线上考试平台与智能测评系统迅速崛起，为传统考试模式带来革新，尤其是在K-12教育、高等教育入学考试、以及专业资格认证等领域，加之政策支持与技术创新的双重加持，数字化、智能化、国产化在中国考试业务市场展现出较为广阔的发展空间与潜力。
④在手订单情况
A、上海火溶：
上海火溶的主营业务为游戏运营，收入主要来源于玩家充值后的转化，截至2024年4月30日不存在在手订单。
B、海云天科技：
海云天科技公司截至2024年4月30日的在手合同如下：
单位：万元
| 序号 | 考试类型 | 合同金额 |
| 1 | 网上评卷 | 8,126.00 |
序号
| 序号 | 考试类型 | 合同金额 |
| 2 | 智能机考 | 10,361.00 |
| 3 | 考务管理标准化 | 358.00 |
| 合计 | 18,845.00 | |
⑤2022年、2023年商誉减值测试的主要参数：
A、上海火溶2022年、2023年商誉减值测试的主要参数如下：
| 项目 | 预测期收入复合增长率 | 稳定期收入增长率 | 预测期平均毛利率 | 预测期平均利润率 | 折现率 |
| 2022年 | 0.66% | 0.00% | 95.10% | 7.22% | 18.73% |
| 2023年 | -4.69% | 0.00% | 87.00% | 8.42% | 17.97% |
2023年预测的收入复合增长率较2022年下降了5.35%，主要原因是2022年管理层预计方舟：英雄黎明手机游戏将于2023年上线，但在2023年11月8日，因方舟：
英雄黎明游戏未能达到发行要求，经管理层共同决策，因方舟：英雄黎明项目目前情况导致公司面临较大的再投入和资金风险，经公司研究决策终止项目的继续研发，管理层在预测期减少了这部分收入的预测。
毛利率差异系因为2022年的盈利预测，管理层将预测期“方舟：英雄黎明手机游戏”、“餐厅大亨手机游戏”的摊销费用在管理费用中预测，在2023年，基于“餐厅大亨手机游戏的摊销费用”计入了营业成本核算，故调整上述摊销费用在营业成本中预测，此项只是预测科目的变动。
折现率在上年度的基础上下降0.76%，下降的原因是因为评估基准日的无风险利率下降了0.16%，市场风险溢价下降了0.29%，以及经测算的β值和目标公司资本结构综合变动造成的差异。
B、海云天科技2022年、2023年商誉减值测试的主要参数如下：
| 项目 | 预测期收入复合增长率 | 稳定期收入增长率 | 预测期平均毛利率 | 预测期平均利润率 | 折现率 |
| 2022年 | 4.95% | 0.00% | 44.34% | 10.35% | 14.13% |
| 2023年 | 2.07% | 0.00% | 46.24% | 11.09% | 14.01% |
海云天科技2023年预测的复合增长率较2022年下降2.88%，主要是因为在2023年，防作弊考试发布了新政策，公司的考务管理标准化业务重心从标准化考场建设转移到为已建成考场提供防作弊考试服务，服务类业务的毛利率较标准化考场
建设（包含硬件销售类）更高，但业务的规模低于标准化考场建设的规模，因以上变动导致预测期的收入增长率下降，但预测期的毛利率和利润率有所提高。
⑥2023年预测数据与实际数据的差异
2022年，因受公共安全卫生事件导致财政预算降低的影响，结合公司经营的实际变化，公司对商誉计提减值损失金额为75,531.46万元，其中对海云天科技商誉资产组计提商誉减值损失44,108.68万元，对火溶计提商誉减值损失20,718.79万元。
2023年，因火溶信息的商誉资产组在发生了较大的变化，主要体现在以下两方面：（1）纳入资产组的方舟：英雄黎明手机游戏，在2023年经历了10个月的持续努力后，在2023年11月8日，因方舟：英雄黎明游戏未能达到发行要求，经管理层共同决策，因方舟：英雄黎明项目目前情况导致公司面临较大的再投入和资金风险，经公司研究决策终止项目的继续研发；（2）原定于2023年9月发行的“餐厅大亨手机游戏”，因部分测试数据不及预期以及寻求外部ip合作等原因，根据管理层决定，拟延期至2024年第4季度发行，公司已于2024年3月28日提交版号申请，目前正在进行游戏产品发行前的调优，且公司的发行方案由海外市场买量发行调整为先依托国内ip发行，后续再往海外拓展。公司基于会计处理的谨慎性原则，在2023年度计提商誉减值损失967.11万元。
A、2023年火溶信息商誉资产组预测数据与实际数据的差异分析
单位：万元
| 项目 | 预测数 | 实际数 | 差异金额 | 差异率 |
| 营业收入 | 10,714.09 | 10,233.85 | -480.24 | -4.48% |
| 营业成本 | 524.99 | 1,395.84 | 870.85 | 165.88% |
| 税金及附加 | 37.97 | 31.65 | -6.32 | -16.64% |
| 销售费用 | 6,066.71 | 1,550.45 | -4,516.26 | -74.44% |
| 管理费用 | 2,688.89 | 1,678.10 | -1,010.79 | -37.59% |
| 研发费用 | 2,198.76 | 3,061.65 | 862.89 | 39.24% |
| 营业利润 | -803.22 | 2,516.16 | 3,319.38 | -413.26% |
火溶信息商誉资产组大额差异科目分析：
a、营业成本
营业成本实际数较预测数增加771.37万元，其中因“餐厅大亨手机游戏”转入无形资产后的摊销费用增加315.25万元（该摊销费用预测数在管理费用科目）。
b、销售费用
销售费用实际数据较预测数减少4,516.26万元，主要是因为原定于2023年发行的两款新游戏，均因特殊原因未能如期发行，其中方舟：英雄黎明手游已经管理层决定终止研发，“餐厅大亨手机游戏”拟延期至2024年第4季度发行。因上述原因实际经营中的广告费用较预测数减少4,074.63万元，销售人员薪酬较预测数减少
360.20万元。
c、管理费用
管理费用实际数据较预测数减少1,010.79万元，主要是因为（1）将2023年实际计入营业成本中核算的“餐厅大亨手机游戏”摊销费用在管理费用进行预测，将原计划在2023年发行的“方舟：英雄黎明手机游戏”摊销费用在管理费用进行预测，此项差异金额为544.58万元；（2）因新游戏未发行，未新增管理人员，管理人员的实际工资薪酬较预测值少365.36万元。
d、研发费用
研发费用实际数据较预测数据增加862.89万元，主要是因为公司为尽快推进“餐厅大亨手机游戏”的顺利上线，以及单机游戏植物大战僵尸2在2023年6月份，参照其他类似游戏推出了河姆渡遗址联动和地铁跑酷联动两个ip联动版本，公司在2023年增加了部分研发人员，研发人员的职工薪酬高于预测数据741.73万元。
剔除不可预见因素的影响，火溶信息2023年的实际经营情况与2022的预测情况基本相符。
B、2023年海云天科技商誉资产组预测数据与实际数据的差异分析
单位：万元
| 项目 | 预测数 | 实际数 | 差异金额 | 差异率 |
| 营业收入 | 34,808.89 | 39,633.99 | 4,825.10 | 13.86% |
| 营业成本 | 19,350.00 | 21,398.59 | 2,048.59 | 10.59% |
| 税金及附加 | 257.84 | 317.05 | 59.21 | 22.96% |
| 销售费用 | 1,987.00 | 1,803.64 | -183.36 | -9.23% |
| 管理费用 | 4,309.25 | 3,671.43 | -637.82 | -14.80% |
| 研发费用 | 5,374.92 | 5,731.19 | 356.27 | 6.63% |
| 营业利润 | 3,529.88 | 6,712.09 | 3,182.21 | 90.15% |
海云天科技商誉资产组大额差异科目分析：
a、营业收入实际数较预测数增加4,825.10万元，增加的主要原因为（1）2022年9月26日，因受特殊因素的影响，根据中华人民共和国司法部公告，原定于2022
年10月16日举行的2022年国家统一法律职业资格考试主观题考试延期举行。故在2023年，比正常年度增加了一个司法考试场次，因上述原因2023年的营业收入较预测数增加2,822.09万元，运营利润增加1,450.20万元；（2）2023年客户在考试的作弊防控上提出了更多的需求，如财政部会计财务评价中心印发《会评（2023）7号》通知，要求各省逐步提高考场视频监控覆盖率，到2024年考场监控达到100%覆盖。公司紧跟市场政策，于2023年在会计、司法等考试新拓展了考试作弊防控业务，新增收入760.70万元，运营利润增加632.03万元；（3）2023年公司新拓展项目导致收入增加1,083.34万元，运营利润增加488.21万元。
b、营业成本实际数据较预测数增加2,048.60万元，增加的主要原因为因上述营业收入变动，导致营业成本增加2,095.69万元。c、管理费用实际数据较预测数减少637.80万元，减少的主要原因为上述营业收入变动，导致营业成本增加2,095.69万元。d、研发费用实际数据较预测数据增加356.30万元，增加的主要原因为2023年公司增加了智能监控与AI方面的研发投入。
剔除不可预见因素的影响，火溶信息2023年的实际经营情况与2022的预测情况基本相符。
⑦2023年出具商誉减值评估报告情况
单位：万元
| 资产组名称 | 评估公司 | 评估报告编号 | 含商誉资产组的评估值 | 含商誉资产组的账面价值 | 商誉计提减值金额 |
| 火溶信息 | 联合中和土地房地产资产评估有限公司 | 联合中和评报字（2024）第6140号 | 6,479.00 | 7,446.11 | 967.11 |
| 海云天科技 | 联合中和土地房地产资产评估有限公司 | 联合中和评报字（2024）第6139号 | 20,730.00 | 18,082.37 | 未减值 |
【会计师回复】
（一）核查过程
对于商誉减值，我们执行的主要核查程序如下：
（1）了解、评价并测试公司与商誉减值相关的内部控制的设计及执行的有效性，包括关键假设的采用及减值测算的复核及审批；
（2）获取管理层编制的商誉减值测试计算表，评估商誉分摊至相关资产组方法的合理性，检查其计算的准确性；
（3）聘请独立于管理层及其专家的第三方专业人士作为注册会计师的专家，利用注册会计师专家的工作对管理层专家的测试过程中使用的模型、预测数据、重要假设和折现率等关键参数等进行分析和评价；
（4）评价注册会计师专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（5）获取管理层专家的资质证明文件，评价管理层专家的胜任能力、专业素质、客观性和行业经验；
（6）与管理层进行访谈，了解商誉资产组公司所处行业发展情况、行业变化及商誉资产组公司自身业务开展情况的变化等，并查询相关公开信息，判断商誉是否出现减值迹象。
（二）核查结论
经核查，我们认为，拓维信息商誉减值测试使用的相关假设、选取的主要参数、预测数据合理，商誉减值准备计提的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年五月十七日