证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2024-055债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于2023年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决提案的情形；
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；
3.本次股东大会有新提案提交表决，2024年5月6日，公司董事会收到广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟控股”）书面提交的《关于提议增加深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2023年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于提名第九届监事会股东代表监事候选人的议案》增加至公司2023年度股东大会审议；
4.本公告中占有表决权股份总数的百分比例均保留4位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，均为四舍五入原因造成。
一、会议召开和出席情况
1.召开时间：
(1)现场会议时间：2024年5月17日下午14：30。
(2)网络投票时间：2024年5月17日。
其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2024年5月17日上午9:15—9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间：2024年5月17日上午9∶15至当日下午15∶00。
2.现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅
3.召开方式：现场表决及网络投票相结合
4.召集人：公司董事会
5.主持人：董事长喻鸿
6.本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
7.出席的总体情况：
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计30名、代表股份数共1,454,131,095股，占2024年5月9日公司总股份3,737,590,653股（以下简称“公司股份总数”）的38.9056％。
现场会议出席情况：
出席现场股东大会的股东（或其代理人）共4名，代表股份数共1,370,316,336股，占公司股份总数的36.6631%。
通过网络投票参加会议的股东情况：
出席本次股东大会网络投票的股东（或其代理人）共26
名，代表股份数共83,814,759股，占公司股份总数的2.2425％。
出席会议的中小股东情况：
出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共28名，代表股份数共149,664,059股，占公司股份总数的4.0043％。其中通过现场投票的中小股东2名，代表股份数共65,849,300股，占公司股份总数的1.7618％。通过网络投票的中小股东26名，代表股份数共83,814,759股，占公司股份总数的2.2425％。
本次股东大会由公司董事会召集，由董事长喻鸿先生现场出席并主持会议；董事、总裁潘文皓先生，董事黎锦坤先生、胡逢才先生、黄洪刚先生，独立董事黄俊辉先生、罗绍德先生、尉克俭先生，监事陈卫东先生，副总裁郑金华先生、李小元先生，董事会秘书黄建民先生出席或列席了本次股东大会现场会议；其他董事、监事、高级管理人员因公务未出席会议。
二、提案审议表决情况
1．提案的表决方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式。
2．表决结果：
提案1、审议通过了《2023年度董事会报告》
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,452,922,981 | 99.9169％ | 863,999 | 0.0594％ | 344,115 | 0.0237％ |
| 中小股东表决情况 | 148,455,945 | 99.1928％ | 863,999 | 0.5773％ | 344,115 | 0.2299％ |
此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该提案获表决通过。
提案2、审议通过了《2023年度监事会报告》此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,452,922,981 | 99.9169％ | 857,999 | 0.0590％ | 350,115 | 0.0241％ |
| 中小股东表决情况 | 148,455,945 | 99.1928％ | 857,999 | 0.5733％ | 350,115 | 0.2339％ |
此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该提案获表决通过。
提案3、审议通过了《2023年度利润分配预案》经中审众环会计师事务所审计，本公司2023年度合并实现归属于母公司的净利润687,762,213.64元，母公司2023年度实现净利润498,904,714.10元，按母公司2023年度实现净利润的10%提取法定公积金 49,890,471.41元，本年度母公司可供股东分配的利润总额为449,014,242.69元，加上年初未分配利润4,709,768,129.76元，减去已分配2022年度现金分红金额373,752,842.25元（含税），可供股东分配的利润为
4,785,029,530.20元。
公司2023年度利润分配方案为：
以公司2023年12月31日总股本3,737,589,506股为基数，每10股派人民币现金0.56元（含税），现金分红总额209,305,012.34元（含税），剩余未分配利润4,575,724,517.86元拟结转下一年度。若公司股本总额在权益分派实施前发生变化，公司将按照每股分配比例固定的原则对分配总额进行调整。
公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》、企业会计准则等有关规定。
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,453,144,196 | 99.9321％ | 863,999 | 0.0594％ | 122,900 | 0.0085％ |
| 中小股东表决情况 | 148,677,160 | 99.3406％ | 863,999 | 0.5773％ | 122,900 | 0.0821％ |
此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该提案获表决通过。
提案4、审议通过了《关于变更第九届董事会非独立董事的议案》
选举郭磊先生为公司第九届董事会非独立董事，董事任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满日止。
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,453,023,296 | 99.9238％ | 984,899 | 0.0677％ | 122,900 | 0.0085％ |
| 中小股东表决情况 | 148,556,260 | 99.2598％ | 984,899 | 0.6581％ | 122,900 | 0.0821％ |
此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该提案获表决通过。
提案5、审议通过了《关于2023年度公司董事、监事、高级管理人员报酬情况报告的议案》
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,453,084,196 | 99.9321％ | 915,099 | 0.0629％ | 71,800 | 0.0049％ |
| 中小股东表决情况 | 148,677,160 | 99.3406％ | 915,099 | 0.6114％ | 71,800 | 0.0480％ |
此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该提案获表决通过。（关联股东回避表决）
提案6、审议通过了《2024年度全面预算报告》此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,453,144,196 | 99.9321％ | 863,999 | 0.0594％ | 122,900 | 0.0085％ |
| 中小股东表决情况 | 148,677,160 | 99.3406％ | 863,999 | 0.5773％ | 122,900 | 0.0821％ |
此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该提案获表决通过。
提案7、审议通过了《2023年度财务决算报告》此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,452,922,981 | 99.9169％ | 857,999 | 0.0590％ | 350,115 | 0.0241％ |
| 中小股东表决情况 | 148,455,945 | 99.1928％ | 857,999 | 0.5733％ | 350,115 | 0.2339％ |
此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该提案获表决通过。
提案8、审议通过了《2024年度公司日常关联交易金额预测的议案》
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 148,737,160 | 99.3409％ | 857,999 | 0.5731％ | 128,900 | 0.0861％ |
| 中小股东表决情况 | 148,677,160 | 99.3406％ | 857,999 | 0.5733％ | 128,900 | 0.0861％ |
此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该提案获表决通过。（关联股东回避表决）
提案9、审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构的议案》
同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。审计范围包括：2024年度财务报告审计、内部控制审计等，授权公司董事会在综合考虑其实际审计工作情况后，根据审计收费定价原则决定2024年度审计费用。
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,452,922,981 | 99.9169％ | 857,999 | 0.0590％ | 350,115 | 0.0241％ |
| 中小股东表决情况 | 148,455,945 | 99.1928％ | 857,999 | 0.5733％ | 350,115 | 0.2339％ |
此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该提案获表决通过。
提案10、审议通过了《关于公司申请2024年银行授信额度的议案》
为满足公司日常经营需要，同意公司及全资或控股子公司2024年度向银行等金融机构申请不超过人民币伍佰贰拾伍亿元的综合授信额度（含等值外币）。
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,428,571,886 | 98.2423％ | 25,436,309 | 1.7492％ | 122,900 | 0.0085％ |
| 中小股东表决情况 | 124,104,850 | 82.9223％ | 25,436,309 | 16.9956％ | 122,900 | 0.0821％ |
此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该提案获表决通过。
提案11、审议通过了《关于公司拟与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 133,889,950 | 89.4245％ | 15,705,209 | 10.4894％ | 128,900 | 0.0861％ |
| 中小股东表决情况 | 133,829,950 | 89.4202％ | 15,705,209 | 10.4936％ | 128,900 | 0.0861％ |
此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该提案获表决通过。（关联股东回避表决）
提案12、审议通过了《2023年年度报告和年报摘要》此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,452,922,981 | 99.9169％ | 863,999 | 0.0594％ | 344,115 | 0.0237％ |
| 中小股东表决情况 | 148,455,945 | 99.1928％ | 863,999 | 0.5773％ | 344,115 | 0.2299％ |
此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该提案获表决通
过。
提案13、审议通过了《关于为公司董事监事高管继续购买责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，同意公司向中国平安财产保险股份有限公司购买董事、监事、高管责任保险。
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,452,862,981 | 99.9169％ | 863,999 | 0.0594％ | 344,115 | 0.0237％ |
| 中小股东表决情况 | 148,455,945 | 99.1928％ | 863,999 | 0.5773％ | 344,115 | 0.2299％ |
此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该提案获表决通过。（关联股东回避表决）
提案14、审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,453,144,196 | 99.9321％ | 863,999 | 0.0594％ | 122,900 | 0.0085％ |
| 中小股东表决情况 | 148,677,160 | 99.3406％ | 863,999 | 0.5773％ | 122,900 | 0.0821％ |
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代
理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该提案获表决通过。
提案15、审议通过了《关于提名第九届监事会股东代表监事候选人的议案》
选举郎伟晨先生为公司第九届监事会股东代表监事，监事任期自股东大会审议通过之日起至第九届监事会任期届满日止。
此项提案的表决情况：
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| 总表决情况 | 1,452,247,646 | 99.8705％ | 1,754,549 | 0.1207％ | 128,900 | 0.0089％ |
| 中小股东表决情况 | 147,780,610 | 98.7415％ | 1,754,549 | 1.1723％ | 128,900 | 0.0861％ |
此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该提案获表决通过。
此外，本次股东大会还听取了《2023年度独立董事述职报告》。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所
2.律师姓名：周俊律师 戴余芳律师
3.结论性意见：北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，公司2024年第一次临时股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大
会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1.经与会董事、监事和高级管理人员签字确认并加盖董事会章的股东大会决议
2.法律意见书
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
2024年5月18日