| 上市地：深圳证券交易所 | 证券代码：002789 | 证券简称：建艺集团 |
中信证券股份有限公司
关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
重大资产购买
之2023年度持续督导意见暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二四年五月
声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受委托，担任深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”、“上市公司”或“公司”）重大资产购买的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导工作报告。
本持续督导工作报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
本持续督导工作报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、本次重组实施情况 ...... 4
（一）资产交付及过户情况 ...... 4
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况 ...... 5
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 19
三、标的资产减值测试情况及业绩承诺实现情况 ...... 19
（一）业绩承诺安排 ...... 19
（二）减值测试安排 ...... 21
（三）业绩实现情况 ...... 21
（六）独立财务顾问核查意见 ...... 22
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 22
（一）总体经营情况 ...... 22
（二）上市公司2023年主要财务数据与指标 ...... 23
五、公司治理结构与运行情况 ...... 24
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 27
七、持续督导总结 ...... 27
释义在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告、本持续督导工作报告、本持续督导意见 | 指 | 中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产收购 | 指 | 上市公司拟通过现金收购的方式取得建星建造80%股权 |
| 公司、上市公司、建艺集团 | 指 | 深圳市建艺装饰集团股份有限公司，在深圳证券交易所主板上市，股票代码：002789 |
| 标的公司、建星建造 | 指 | 广东建星建造集团有限公司 |
| 标的资产、交易标的、拟购买资产 | 指 | 广东建星建造集团有限公司80%股权 |
| 建星控股 | 指 | 广东建星控股集团有限公司，建星建造控股股东 |
| 交易对方 | 指 | 建星控股、蔡光、王爱志、万杰 |
| 正方集团 | 指 | 珠海正方集团有限公司，上市公司控股股东 |
| 标的公司《审计报告》 | 指 | 《广东建星建造集团有限公司审计报告》（大华审字[2022]0013440号） |
| 《评估报告》 | 指 |
《深圳市建艺装饰集团股份有限公司拟股权收购所涉及广东建星建造集团有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号）
| 《股权转让协议》 | 指 | 《广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司之股权转让协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》 |
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 标的公司审计机构、大华 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、卓越评估 | 指 | 广东卓越土地房地产评估咨询有限公司 |
| 业绩承诺期、业绩补偿期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年度、2025年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元 |
一、本次重组实施情况
（一）资产交付及过户情况
1、交易对价支付情况
根据《股权转让协议》，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价，并分五期完成支付。其中，第一期对价支付安排在标的资产完成工商变更登记并登记在上市公司名下后5个工作日内，上市公司向交易对方支付本次转让对价的60%，即向建星控股支付人民币199,281,600元、向蔡光支付人民币197,807,400元、向王爱志支付人民币23,274,000元、向万杰支付人民币11,637,000元，共计432,000,000元。
第二期对价支付的安排为：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2023年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的20%，总计人民币144,000,000元。其中，向建星控股支付人民币66,427,200元、向蔡光支付人民币65,935,800元、向王爱志支付人民币7,758,000元、向万杰支付人民币3,879,000元。
本持续督导期内，以上两期对价支付安排，上市公司已按照协议约定向交易对方完成支付。
2、标的资产交付情况
2022年12月14日，交易对方已将其持有的标的公司80%股权过户至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方关于本次重大资产重组签署的交易协议和重组报告书没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割相关事宜。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
在本次重组过程中，交易各方作出了下述重要承诺：
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 上市公司 | 1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任责任。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 全体交易对方 | 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 建星建造 | 1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。 | |
| 建星建造全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任责任。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任责任。 | ||
| 正方集团 | 1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。 | ||
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 上市公司 | 1、本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到过深交所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深交所公开谴责；不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 4、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开谴责。 2、本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形。 3、本承诺人不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。 4、本承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 5、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 建星建造 | 1、本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到重大行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本承诺人及本承诺人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到过深圳证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过深圳证券交易所公开谴责；不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 4、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 建星建造全体董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。 2、截至本承诺函签署日，本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形。 3、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。 4、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 5、截至本承诺函签署日，本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 正方集团 | 1、本承诺人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本承诺人最近三年亦未受到影响本次重大资产重组的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚； 3、本承诺人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 建星控股 | 1、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 关于最近五年守法及诚信的承诺函 | 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 蔡光、王爱志、万杰 | 1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 建星控股全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查之专项承诺函 | 上市公司 | 1、本公司上市后至本函出具日，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。 2、本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 3、本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情形。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及本人最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 | ||
| 正方集团 | 1、上市公司上市后至本函出具日，本公司不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，本公司不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。 2、上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及本公司最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 | |
| 关于摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 上市公司全体董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。 |
| 正方集团 | 1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市公司利益。 2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本承诺人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本承诺人自愿接受证券交易所、中国上市公司协会、中国证券监督管理委员会等监管机构采取的相应监管措施；若因本承诺人违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意依法承担补偿责任。 本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。 | ||
| 关于所持标的公司股权权属的承诺函 | 建星控股、蔡光、王爱志、万杰 | 1、本承诺人合法拥有标的公司的相应股权，对该股权有完整的处置权；本承诺人为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 2、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持建星建造的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 3、本承诺人所持标的公司股权系本公司真实出资形成，不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。 4、本承诺人保证建星建造或本承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让建星建造股权的限制性条款。 5、本承诺人保证建星建造《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及建星建造股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持建星建造股权的限制性条款。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 上市公司 | 本次重组涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员上市公司董监高 | 本承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 全体交易对方及其董事、监事、高级管理人员，正方集团 | 截至本承诺出具日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号－－上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 建星建造及其全体董事、监事、高级管理人员 | 本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本承诺人将承担相应赔偿责任。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 正方集团 | 一、关于上市公司人员独立 1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 3、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定的合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。 3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。 4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。 三、关于上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。 3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不直接或间接干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的经营性资产。 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 4、保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大决策。 五、关于上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2、保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决策。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使控股股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。 除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本承诺人承担。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）正在筹划支付现金购买广东建星建造集团有限公司80%股权（以下简称“本次重大资产重组”），本承诺人作为上市公司控股股东，为保障上市公司规范运作及各股东利益，本承诺人现就消除和避免与上市公司同业竞争事宜，在此确认并承诺： 1、对于因本次重大资产重组而产生的本承诺人及本承诺人控制的下属企业与上市公司的同业竞争（如有），本承诺人将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。 2、在本承诺人作为上市公司的控股股东期间，本承诺人及控制的其他企业与上市公司在同一市场上不新增相同经营业务的投入，以避免对上市公司的生产经营构成新的业务竞争。 3、如本承诺人或本承诺人控制的企业未来如存在与上市公司业务相关的需求时，在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，将立即通知上市公司并按照合理和公平的条件优先将相关业务给与上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本承诺人或本承诺人控制的其他企业方可从事。如本承诺人或本承诺人控制的企业从第三方获得的商业机会与上市公司业务构成竞争或可能构成竞争，将立即通知上市公司，在符合适用的法律法规、相关监管规则、内外部审批和业务准入要求的前提下，尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司。 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 4、本承诺人保证严格遵守法律、法规以及《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。 5、上述承诺于本承诺人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。 本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。 | ||
| 关于规范关联交易的承诺 | 1、本承诺人在作为上市公司控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业，将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 2、本承诺人在作为上市公司的控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能减少并规范与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺人保证本承诺人、本承诺人控制的其他企业及关联方将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。 | |
| 关于广东建星建造集团有限公司报告期内行政处罚的专项承诺 | 建星控股、蔡光、王爱志、万杰 | 本人/本公司作为本次交易的交易对方，对标的公司及其控股子公司标的公司受到的行政处罚作出承诺如下： 1、标的公司及其控股境内子公司报告期内共存在11项行政处罚； 2、本公司/本人承诺，本公司/本人自愿承担因上述行政处罚于本次交易完成后给标的公司、上市公司造成的任何直接经济损失。 |
| 关于广东建星建造集团有限公司 | 本人/本公司作为本次交易的交易对方，标的公司及其子公司报告期（即2020年1月1日至2022年3月31日）内存在为满足贷款银行受托支付要求，通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款，或为第三方提供银行 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 报告期内转贷的专项承诺 | 贷款资金走账通道的行为，现本公司/本人针对上述事项作出承诺如下： 若标的公司及其子公司因为满足贷款银行受托支付要求，通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款，或为第三方提供银行贷款资金走账通道的行为受到有关监管部门的罚款或被要求赔偿、补偿等而遭受损失，本人/本公司将对标的公司因此遭受的损失予以全额赔偿。 | |
| 关于应收款项追收的专项承诺 | 本人/本公司作为本次交易的交易对方，对标的公司应收款项追收事项作出承诺如下： 建星控股负责追收建星建造2021年12月31日经审计的应收款项净额（房建项目质保金除外）。 上述总额自标的股权交割之日起在2024年12月31日前收回70%、在2026年12月31日前收回至90%、在2029年12月31日前收回至100%。若逾期未能收回，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应在上述每个年度审计报告出具之日起30个工作日内，按照届时实际已收回的金额与上述应收款及其他应收款项所约定的收回比例对应金额的差额承担坏账损失并以现金方式按对应年度支付给建艺集团，该等责任是连带责任，建艺集团可要求建星控股、蔡光、王爱志、万杰任何一方履行，各方履行后可向未履行的一方追偿。 若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述除房建项目质保金外的逾期的应收款项及其他应收款项被收回，则按照收回情况，建艺集团将上述来自建星控股、蔡光、王爱志、万杰补偿款返还给建星控股、蔡光、王爱志、万杰，若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述逾期的应收款项仍未被收回，则上述补偿款不再返还。 | |
| 关于质保金追收的专项承诺 | 本人/本公司作为本次交易的交易对方，对标的公司质保金追收事项作出承诺如下： 2021年12月31日前已取得竣工验收报告的项目经审计的质保金（扣除维保费用），由建星控股在合同约定的质保金期限届满日或质保金结算报告出具日（孰晚为准）后12个月内全部收回。 若上述房建项目质保金逾期未能收回，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应在上述质保金收回期限届满的30个工作日内按照届时实际已收回的金额与上述房建项目质保金金额合计数100%的差额向建艺集团承担现金补偿责任，该等责任是连带的，建艺集团可要求建星控股、蔡光、王爱志、万杰任何一方履行，各方履行后可向未履行的一方追偿。 若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述逾期房建项目质保金被收回，则按照收回情况，建艺集团将上述来自建星控股、蔡光、王爱志、万杰补偿款返还给建星控股、蔡光、王爱志、万杰，若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述逾期的质保金仍未被收回，则上述补偿款不再返还。 | |
| 关于广东建星建造集团有限公司 | 1、报告期内，标的公司及其相关子公司存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款（以下简称 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 转贷及退回下游客户款项的专项承诺 | “转贷行为”）。上述贷款行为于2021年11月之后未再发生，前期涉及共计8笔上述贷款融资金额1.55亿元已全部归还。 2、报告期内，标的公司作为总承包方，存在其下游客户将资金汇入标的公司账户并要求标的公司退还的事项。上述款项主要系下游客户所属项目公司为主体进行发起，在汇款完成后，客户公司向标的公司提供要求退回款项的说明，而标的公司在取得对方退款书面说明后于当日或几日后将汇入款项退还（以下简称“接收并退回客户款项行为”）。该资金往来事项自2020年3月30日起，自2022年4月19日起本公司已停止开展上述资金往来的事项。 3、标的公司及标的公司合并范围内子公司已对资金使用进行规范，本公司/本人将积极监督标的公司及标的公司合并范围内子公司资金使用的规范性并确保标的公司及标的公司合并范围内子公司不再发生：（1）为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款的情形；（2）上述下游客户将资金汇入标的公司账户并要求标的公司退还的事项的行为。 4、自本承诺函出具日起，如标的公司及标的公司合并范围内公司因上述行为与银行、其他单位等存在任何纠纷、争议，或受到行政处罚的，本公司/本人将在上市公司通知上述事项30日内全额承担全部费用或损失且在承担相关费用或损失后不向标的公司、上市公司追偿，保证标的公司、上市公司不因此遭受任何损失。 | |
| 关于或有事项承诺函 | 标的公司经营合法合规，如建星建造因在本次交易完成前形成的潜在债务（或有负债）及责任（包括但不限于合同争议、资产权属争议、违反公司注册、环保、劳动和社会保障方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的索赔）而遭受任何经济损失的，则本承诺人应连带赔偿建艺集团及/或建星建造因此遭受的全部经济损失。 | |
| 关于广东建星控股集团有限公司 履行业绩承诺的履约保证承诺 | 蔡光、王爱志、万杰 | 如根据《广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司之股权转让协议》约定出现广东建星控股集团有限公司（以下简称“建星控股”）未在约定期限内向上市公司履行业绩补偿义务的情形，且建星控股在协议约定支付期限内向上市公司支付的补偿款不足协议约定尚需补偿金额的，差额部分由本承诺人以现金方式在收到上市公司要求本人进行补偿的通知后30天内补足。 |
| 关于广东建星建造集团有限公司 转贷及退回下游客户款项的专项承诺 | 建星建造 | 1、报告期内，本公司及相关子公司存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过本公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款（以下简称“转贷行为”）。上述贷款行为于2021年11月之后未再发生，前期涉及共计8笔上述贷款融资金额1.55亿元已全部归还。 2、报告期内，本公司作为总承包方，存在下游客户将资金汇入本公司账户并要求本公司退还的事项。上述款项主要系下游客户所属项目公司为主体进行发起，在汇款完成 |
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 后，客户公司向本公司提供要求退回款项的说明，而本公司在取得对方退款书面说明后于当日或几日后将汇入款项退还（以下简称“接收并退回客户款项行为”）。该资金往来事项自2020年3月30日起，自2022年4月19日起本公司已停止开展上述资金往来的事项。 3、本公司及本公司合并范围内子公司已对资金使用进行规范，本公司将积极改善本公司及本公司合并范围内子公司资金使用的规范性并确保本公司及本公司合并范围内子公司不再发生：（1）为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过本公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款的情形；（2）接收并退回客户款项行为。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺方未出现违反其在本次重大资产购买中做出的各项承诺的情形。
三、标的资产减值测试情况及业绩承诺实现情况
本次交易的标的资产为建星建造80%股权。根据卓越评估出具的《评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。
（一）业绩承诺安排
1、业绩承诺及补偿期间
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》中关于业绩承诺及业绩补偿安排的约定，建星控股作为业绩承诺方，就本次交易向建艺集团的利润承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度、2025年度。
建星控股承诺，建星建造2022年度净利润不低于11,000万元，2022年度、2023年度净利润合计不低于23,000万元，2022年度、2023年度、2024年度净利润合计不低于36,000万元，2022年度、2023年度、2024年度、2025年度净利润合计不低于50,000万元。
在业绩承诺期内建星建造实现的净利润以建艺集团所聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的
净利润（以扣除非经常性损益孰低计算，非经常性损益不含单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额）为准。
2、业绩补偿承诺及补偿金额数额的计算及补偿方式
在利润承诺期内，若建星建造每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星控股相应年度累计承诺净利润数额，则建星控股应就未达到承诺净利润的部分向建艺集团进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：建星控股当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）×本次股权转让比例-累积已补偿金额。如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即建星控股无需向建艺集团补偿现金。但建星控股已经补偿的现金不冲回。
本次交易完成后，建艺集团应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩情况出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定建星控股承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额，并在建艺集团年度报告中单独披露该差额。
在利润承诺期内的任何一年，截至当年期末累计实现的净利润数小于截至当年期末累计承诺净利润数，则建星控股应当在下一会计年度5月10日前以现金向建艺集团补偿，已经补偿的部分不得重复计算。
如因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向建艺集团进行补偿的，建艺集团应在审计机构最迟于下一会计年度4月30日（为避免歧义，含下一会计年度4月30日当日）出具正式《专项审计报告》后5个工作日内通知建星控股。若建艺集团尚未支付的当期现金对价大于当期应补偿金额，补偿金额应从建艺集团尚未支付的现金对价中予以扣除，剩余现金对价建艺集团应在前述《专项审计报告》出具后10个工作日支付给转让方；若建艺集团尚未支付的当期现金对价小于当期应补偿金额，则建艺集团不予支付该等尚未支付的现金，且不足部分须由建星控股另行以现金方式在前述《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足，如建星控股未在《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足时，建艺集团有权要求蔡光、王爱志、万杰就上述补足事项承担连带责任。
（二）减值测试安排
在利润承诺期届满时，建艺集团将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试。如果减值额大于补偿期限内已补偿现金金额的，则转让方同意另行向建艺集团作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。减值补偿的金额为：减值应补偿现金金额=期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。
转让方应在减值测试结果正式出具后10个工作日内履行补偿义务，但其承担减值补偿义务与其承担业绩补偿义务所累计补偿的现金总额不超过其获得的交易对价。
（三）业绩实现情况
1、2022年度业绩完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]0010556号），建星建造2022年度归属于母公司所有者的净利润为12,009.71万元，扣除非经常性损益15.76万元，扣除后实现的归属于母公司所有者的净利润为11,993.95万元，建星建造2022年度业绩承诺均已实现，未触及补偿义务。
2、2022年度及2023年度合计业绩完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011011171号），建星建造2023年度归属于母公司所有者的净利润为18,009.28万元，扣除非经常性损益1,494.24万元，扣除后实现的归属于母公司所有者的净利润为16,515.04万元。
2022年度及2023年度合计实际净利润与承诺净利润的差异情况如下：
单位：万元
| 年度 | 标的 | 承诺净利润 （A） | 实际净利润 （B） | 差异数 （B-A） | 实现率 （B/A） |
| 2022年、2023年 | 建星建造 | 23,000.00 | 28,508.99 | 5,508.99 | 123.95% |
注1：上述承诺净利润与实际净利润是指建星建造在承诺年度内经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益孰低计算，非经常性损益不含单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额）。建星建造2022年度及2023年度合计实际净利润与承诺净利润相比，实现率为123.95%，业绩补偿承诺方建星控股对建星建造截至2023年末的业绩承诺已经实现。
由于业绩承诺期尚未届满，2023年度不涉及减值测试及相关安排。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2022年度、2023年度，标的公司净利润合计值对应业绩承诺完成率为123.95%，已达到2022年度、2023年度承诺的业绩。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
1、主营业务概况
2023年度，上市公司主营业务为建筑工程总承包及建筑装饰装修施工，所属行业为建筑业。
2、建筑工程总承包及装饰业务板块
上市公司依托建艺装饰品牌优势推进装饰装修业务稳步增长，加快拓展房屋建筑工程总承包业务，双重并举打造公司两大核心业务，覆盖投融建、技术研创、建筑设计、集采供应链、施工总承包、EPC、建筑装饰、工业制造、智慧管理等建筑产业链。上市公司采用自主承揽业务、自主组织施工、劳务分包用工的经营模式，致力于为业主提供优质服务。
3、绿色能源科技业务板块
绿色能源业务是上市公司的创新突破业务。上市公司积极响应国家“双碳”战略，抢抓机遇，积极获取光伏类、充电站类、变配电类、高低压智能化电子设备等业务，专注于分布式光伏、充电站及储能等业务的投资、建设、运营，主要采用EPC模式，满足客户对于项目产品方案和项目建设周期的需求。
4、城研院
上市公司围绕工程建设主线，向建筑产业链上游产品端及设备端延伸，以检验检测认证为主业，数字化智能化业务和设计咨询业务协同发展。检验检测认证业务主要涵盖工程安全质量巡查与咨询、消防检测、工程监测三大板块；数智建造服务主要涵盖智能用工、智慧工地、智能楼宇等数字化和智能化服务，覆盖从建筑到后期运营的整个过程；建筑设计咨询业务涵盖前期规划、项目勘察、方案设计等，提供全周期一站式集成设计及设计管理服务。
5、商业发展
上市公司商业发展以商业管理、零售品牌运营、康养三大核心业务为主。商业项目前期提供项目投资决策、定位策划和设计咨询服务，中期提供招商代理及筹开服务，后期提供招商运营、物业管理服务；酒店项目为业主提供酒店定位及可行性研究、管理品牌引进、设计顾问及管理、采购顾问及开业顾问、酒店运营监管等顾问服务。零售品牌业务以品牌打造、品牌开发、品牌运营、大客户服务4大业务矩阵为核心，以代理品牌门店运营和内部大宗资产采购服务为主。
（二）上市公司2023年主要财务数据与指标
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 变动比率% |
| 总资产 | 1,010,852.87 | 897,744.04 | 12.60% |
| 负债总额 | 985,103.70 | 866,226.74 | 13.72% |
| 净资产 | 25,749.17 | 31,517.29 | -18.30% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,161.04 | 16,948.44 | -81.35% |
| 营业收入 | 620,047.77 | 216,560.22 | 186.32% |
| 净利润 | -52,771.15 | 1,064.81 | -5055.93% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -56,320.34 | 1,117.02 | -5142.03% |
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，标的公司已完成对应业绩指标。但主要受到上市公司传统装饰业务收入下滑及应收账款计提坏账减值准备影响，上市公司净资产和净利润相关指标较2022年出现较大幅度下滑。除此之
外，上市公司主要业务的经营模式未发生重大不利变化。
五、公司治理结构与运行情况
2023年2月15日，深交所上市公司管理一部向上市公司出具《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2023】第20号），函件内容为：“2023年2月11日，你公司披露的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告》显示，公司全资子公司广东建艺投资有限公司（以下简称“建艺投资”）作为有限合伙人以自有资金分别参与认购广东建艺璞鑫一号股权投资合伙企业（有限合伙）448.20万元及宁波君度知禾创业投资合伙企业（有限合伙）1,409.434万元的投资基金份额。报备文件显示，建艺投资于2022年8月18日与相关方签署了《宁波君度知禾创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，于2022年12月与相关方签署了《广东建艺璞鑫一号股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，但你公司迟至2023年2月11日才披露该投资事宜，信息披露不及时。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第1.4条、2.1.1条及《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第四十条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”2023年9月11日，深交所上市公司管理一部向上市公司出具《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2023】第150号），函件内容为：“你公司于2023年8月8日披露的《关于债务重组有关事项的公告》以及2023年7月19日披露的《关于深圳证券交易所2022年年报问询函的回复》显示，你公司分别于2022年5月、2023年2月与深圳市万京投资有限公司、新疆卓沣房地产开发有限公司签署相关协议，约定债务人以房产抵偿欠你公司的工程款。你公司未及时履行审议程序和信息披露义务，直至2023年8月8日才提交董事会审议并补充披露。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第6.1.2条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”
2023年12月30日，上市公司公告收到中国证监会深圳监管局《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2023】279号）（以下简称“《决定书》”）及《关于对刘海云等人采取出具警示函措施的决定》（【2023】280号）（以下简称“《警示函》”）
其中，《决定书》内容为：“深圳市建艺装饰集团股份有限公司：
经查，你公司存在装饰装修业务成本核算不准确、应收账款坏账准备转回依据不充分、合同资产减值准备计提不审慎、未及时披露对外投资和债务重组事项、因统计错误导致业绩预告信息披露不准确等问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的规定。此外，你公司在关联人和内幕信息知情人登记管理、三会运作等方面存在不规范情形。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、《上市公司现场检查规则》（证监会公告【2022】 21号）第二十一条和《上市公司监管指引第5号－上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告【2022】17号）笫十六条第一款的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。
（一）你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强证券法律法规的学习和培训，忠实勤勉、谨慎履职，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量。
（二）你公司应加强财务核算基础，提升财务人员的专业能力和会计核算水平，确保装饰装修业务、减值计提等财务核算的规范性，从源头保证财务报告信息质量。
（三）你公司应高度重视整改工作，对公司治理、财务会计核算、信息披露
等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理，制定整改计划，采取有效措施整改。如对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监管管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。”
《警示函》内容为：“刘海云、唐亮、张有文、李小波、高志强、高仲华、林振栋：
经查，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称公司）存在公司治理、财务会计核算和信息披露不规范等问题。我局已对公司采取了责令改正的监管措施（行政监管措施决定书[2023]279号）。公司时任董事长兼总经理刘海云、董事长唐亮、总经理张有文、时任财务总监李小波、财务总监高志强、时任董事会秘书高仲华、董事会秘书林振栋对上述问题负有主要责任。根据《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17号）第十六条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条第二款、第三款和第五十二条的规定，我局决定对刘海云、唐亮、张有文、李小波、高志强、高仲华、林振栋分别采取出具警示函的行政监管措施。
如对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监管管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。”
针对上述行政监管措施，上市公司于2024年1月27日公告《关于深圳证监局行政监管措施决定的整改报告》，就相关事项进行自查及整改。
上市公司已就上述事项进行整改。本持续督导期间内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其它中国证监会、深交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，上市公司已
就2023年度深交所两次下发《监管函》相关事项及中国证监会行政监管措施相关事项进行整改。除上述整改事项外，在本持续督导期内，上市公司正常开展上市公司治理活动。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导期末，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，上市公司及承诺人不存在可能影响履行承诺的其它事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产交割过户已完成，且履行了相应的信息披露义务；交易各方已经或正在履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形；持续督导期内，标的公司已完成对应业绩指标，但主要受到上市公司传统装饰业务收入下滑及应收账款计提坏账减值准备影响，上市公司净资产和净利润相关指标较2022年出现较大幅度下滑。
截至本持续督导意见出具之日，上市公司已就2023年度深交所两次下发《监管函》相关事项及中国证监会行政监管措施相关事项进行整改，除上述整改事项外，在本持续督导期内，上市公司正常开展上市公司治理活动。截至本持续督导期末，本次交易各方已按照公布的重组方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
根据《重组管理办法》等法规的规定，截至2023年12月31日，本独立财务顾问对本次交易的持续督导到期，后续年度仍将对标的公司业绩承诺完成情况进行督导。本独立财务顾问提请各方继续关注标的公司未来的业绩承诺完成情况和上市公司的业绩情况，以及重组相关各方所作出的其他各项承诺等事项。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签署页）
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