中泰证券股份有限公司
关于
济南高新发展股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（济南市市中区经七路86号）
二〇二四年五月
3-1-1
中泰证券股份有限公司关于济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
济南高新发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“济南高新”、“公司”）申请向特定对象发行A股股票，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交了发行申请文件。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为其本次向特定对象发行A股股票（简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）的保荐机构，孙涛和陈胜可作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向上交所出具本发行保荐书。
保荐机构中泰证券、保荐代表人孙涛和陈胜可承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别释义，本发行保荐书释义与《中泰证券股份有限公司关于济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》一致。
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第一章 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为孙涛和陈胜可。孙涛先生，中泰证券投资银行业务委员会总监、保荐代表人，曾负责或参与的项目有赛微电子（300456）向特定对象发行股票、田中精机（300461）向特定对象发行股票、梦百合（603313）非公开发行股票、吉林高速（601518）非公开发行股票、吉林森工（600189）发行股份购买资产并募集配套资金、迪瑞医疗（300396）重大资产重组、立思辰（300010）发行股份购买资产、金亚科技（300028）重大资产重组、辉煌科技（002296）重大资产重组、飞翼股份（831327）推荐挂牌项目、金鲵生物（831158）推荐挂牌项目、中研高科（004360）推荐挂牌项目、吉恩镍业（400069）破产重整项目、国瓷股份（400055）破产重整项目等。孙涛先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
陈胜可先生，中泰证券投资银行业务委员会深圳投行总部执行总经理、保荐代表人。2011年开始从事投资银行业务，主要负责或参与了邦德股份（838171）IPO、新益昌（688383）IPO、嘉美包装（002969）IPO、兴图新科（688081）IPO、凯伦股份（300715）IPO、蓝英装备（300293）IPO、新华制药（000756）非公开发行、精研科技（300709）可转换公司债券、赛微电子（300456）非公开发行、美盈森（002303）非公开发行、北斗星通（002151）配股、华荣实业收购孚日股份（002083）、山东国投收购山大产业集团及山东华特（000915）、山东国投收购中鲁B（200992）、劲胜智能（300083）重大资产重组、天泽信息（300209）发行股份购买资产、红星发展（600367）向特定对象发行股票、金现代（300830）向不特定对象发行可转换公司债券等项目。陈胜可先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
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（二）项目协办人
本项目的协办人为孙赞博。孙赞博先生，中泰证券投资银行业务委员会副总裁，2021年开始从事投资银行业务，曾负责或参与的项目有田中精机（300461）向特定对象发行股票项目。孙赞博先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：张钰、潘东、李冰钰、姚翼飞。
二、发行人基本情况简介
（一）基本信息
公司名称：济南高新发展股份有限公司成立日期：1993年1月16日英文名称：Jinan High-Tech Development Co.,Ltd.法定代表人：王成东统一社会信用代码：济南高新发展股份有限公司注册资本：884,634,731元公司注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼1701邮政编码：250101联系电话：0531-86171188电子邮件：600807@vip.163.com公司网站：http://www.jngxfz.com股票上市交易所：上海证券交易所
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股票简称：济南高新股票代码：600807经营范围：纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不含化学危险品）、建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射器材）的销售；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品零售、翻新）；仓储（不含危险化学品）；装饰装修、物业管理（须凭资质证书经营）；企业管理服务；电子信息技术的开发、服务及培训；房地产开发、销售（凭资质证书经营）；矿业投资；矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务；工程管理服务；投资咨询服务；房地产中介服务；土地管理服务；房屋拆迁服务；黄金制品、铂金制品、非金属矿及制品的批发、展示及零售；黄金矿山专用设备及物资的销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次证券发行类型：向特定对象发行A股股票
（二）发行人股权结构
截至2023年12月31日，发行人的股本结构情况参见下表：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 97,616,267 | 11.03 |
| 国家持股 | - | - |
| 国有法人持股 | 44,575,988 | 5.04 |
| 其他内资持股合计 | 53,040,279 | 5.99 |
| 外资持股合计 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 787,018,464 | 88.97 |
| 三、总股本 | 884,634,731 | 100.00 |
（三）前十名股东情况
截至2023年12月31日，发行人股本总额为884,634,731股，发行人前十大股东持股情况参见下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 济南高新城市建设发展有限公司 | 142,307,521 | 16.09 |
| 2 | 国通信托有限责任公司 | 44,011,700 | 4.98 |
| 3 | 山东天业房地产开发集团有限公司 | 42,500,530 | 4.80 |
| 4 | 济南高新智慧谷投资置业有限公司 | 28,426,938 | 3.21 |
| 5 | 吉林永吉农村商业银行股份有限公司 | 18,000,000 | 2.03 |
| 6 | 济南东拓置业有限公司 | 11,678,800 | 1.32 |
| 7 | 济南东信开发建设有限公司 | 10,755,700 | 1.22 |
| 8 | 济南高新控股集团有限公司 | 10,732,455 | 1.21 |
| 9 | 济南东瓴发展投资开发有限公司 | 10,164,101 | 1.15 |
| 10 | 将军控股有限公司 | 9,959,802 | 1.13 |
| 小计 | 328,537,547 | 37.14 | |
| 总股本 | 884,634,731 | 100.00 | |
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化情况
1、发行人上市以来历次股权融资情况
发行人于1994年1月完成首次公开发行股票并上市，历次筹资及现金分红情况，具体参见下表：
| 首发前期末归属母公司净资产额 | 截至1993年11月30日，净资产17,397.58万元 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 1994年1月 | 首次公开发行 | 9,900.00 | |
| 2007年1月 | 增发 | 17,849.98 | |
| 2014年6月 | 增发 | 110,951.33 | |
| 2014年8月 | 增发 | 34,818.07 | |
| 2015年9月 | 增发 | 104,170.49 | |
| 上市后累计现金分红总额（含税） | 年度 | 金额（万元） | |
| 1994年－2022年 | 1,091.91 | ||
| 本次发行前期末归属母公司净资产额 | 21,373.41万元（截至2023年12月31日） | ||
2、首次公开发行以来现金分红情况
| 分红时间 | 现金分红金额（万元） | 分红年度归属母公司股东的净利润金额（万元） |
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| 1994 | - | 1,047.00 |
| 1995 | - | 394.05 |
| 1996 | - | 125.21 |
| 1997 | - | 1,851.59 |
| 1998 | - | 2,167.35 |
| 1999 | - | 2,435.25 |
| 2000 | - | 15.88 |
| 2001 | - | -9,208.90 |
| 2002 | - | -6,116.81 |
| 2003 | - | 245.26 |
| 2004 | - | -4,013.91 |
| 2005 | - | -2,782.21 |
| 2006 | - | 3,109.76 |
| 2007 | - | 8,703.61 |
| 2008 | - | 1,087.68 |
| 2009 | - | -5,585.88 |
| 2010 | - | 10,011.52 |
| 2011 | - | 4,578.36 |
| 2012 | 449.61 | 1,461.81 |
| 2013 | 642.30 | -5,474.94 |
| 2014 | - | 7,152.13 |
| 2015 | - | 11,514.76 |
| 2016 | - | 13,537.25 |
| 2017 | - | -48,502.43 |
| 2018 | - | 3,588.30 |
| 2019 | - | 6,312.45 |
| 2020 | - | -82,498.99 |
| 2021 | - | 1,468.50 |
| 2022 | - | 1,835.32 |
| 2023 | - | -9,510.13 |
| 合计 | 1,091.91 | —— |
本保荐机构对发行人制定的股利分配（包括现金分红）政策和未来分红回报规划的相关内容进行了审慎核查，认为：发行人实行的利润分配政策着眼于公司
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的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人股利分配决策机制健全有效，有利于保护公众股东的权益；发行人《公司章程》对股利分配事项（特别是现金分红事项）的规定和信息披露符合中国证券会证监发[2012]37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和证监会公告[2022]3号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 流动资产 | 154,619.51 | 307,086.34 | 361,161.12 |
| 非流动资产 | 69,025.28 | 92,904.80 | 257,032.95 |
| 资产合计 | 223,644.79 | 399,991.15 | 618,194.07 |
| 流动负债 | 146,697.29 | 273,017.92 | 431,389.37 |
| 非流动负债 | 19,309.78 | 43,565.78 | 122,720.46 |
| 负债合计 | 166,007.07 | 316,583.70 | 554,109.83 |
| 归属于母公司股东权益 | 21,373.41 | 35,049.35 | 44,210.42 |
| 少数股东权益 | 36,264.31 | 48,358.10 | 19,873.82 |
| 股东权益合计 | 57,637.72 | 83,407.45 | 64,084.24 |
| 负债和股东权益合计 | 223,644.79 | 399,991.15 | 618,194.07 |
注：公司聘请中兴华会计师对公司2021年度、2022年度、2023年度的合并财务报表进行审计，中兴华会计师出具 “中兴华审字（2022）第030183号无保留意见审计报告”、“中兴华审字（2023）第030278号无保留意见审计报告”和“中兴华审字（2024）第030320号”的标准无保留意见审计报告。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 71,595.26 | 171,670.54 | 128,533.72 |
| 减：营业成本 | 55,156.32 | 105,910.89 | 85,775.74 |
| 税金及附加 | 2,402.61 | -3,372.77 | 5,160.21 |
| 销售费用 | 2,093.87 | 3,015.70 | 715.72 |
| 管理费用 | 11,789.52 | 18,823.05 | 14,573.93 |
| 研发费用 | 1,119.58 | 1,912.14 | 1,706.09 |
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 财务费用 | 2,855.43 | 13,363.92 | 8,999.56 |
| 二、营业利润 | -9,497.31 | 30,879.44 | 18,019.98 |
| 三、利润总额 | -8,296.60 | 21,144.98 | 5,172.03 |
| 四、净利润 | -9,244.66 | 8,069.54 | 4,092.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -9,510.13 | 1,835.32 | 1,468.50 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -33,298.62 | -52,148.78 | -55,757.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,566.54 | 69,553.88 | -32,769.43 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,480.59 | 22,316.45 | 82,992.36 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -45,423.52 | 40,593.00 | -5,839.20 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 流动比率（次） | 1.05 | 1.12 | 0.84 |
| 速动比率（次） | 0.57 | 0.76 | 0.35 |
| 资产负债率（合并）（%） | 74.23 | 79.15 | 89.63 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 74.03 | 72.91 | 72.33 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 0.24 | 0.40 | 0.50 |
| 财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.08 | 2.28 | 2.24 |
| 存货周转率（次/年） | 0.71 | 0.71 | 0.62 |
| 利息保障倍数（倍） | -1.93 | 2.67 | 1.69 |
| 每股经营活动产生的净现金流量（元/股） | -0.38 | -0.59 | -0.63 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.51 | 0.46 | -0.07 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | 0.02 | 0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.11 | 0.02 | 0.02 |
注1：主要财务指标计算公式：
流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；归属母公司股东的每股净资产=归属母公司股东的净资产/期末普通股总股数；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
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存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；利息保障倍数=息税前利润/（费用化利息支出+资本化利息支出）；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；基本每股收益=归属于普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数。（四）发行人存在的主要风险。
三、发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间是否存在利害关系及主要业务往来的情况说明
发行人控股股东为济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人，一致行动人包括济南高新智慧谷投资置业有限公司、济南东拓置业有限公司、济南东信开发建设有限公司、济南高新控股集团有限公司、济南东瓴发展投资开发有限公司、济南高新临空经济区园区开发有限公司、济南东安置业有限公司、济南东舜园区运营管理有限公司、济南通港经贸有限公司、济南港盛置业有限公司、济南颐沁智能科技有限公司，实际控制人为济南高新技术产业开发区管理委员会，中泰证券控股股东为枣庄矿业(集团)有限责任公司，实际控制人为山东省国资委，发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间不存在如下情况：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间的其他关联关系；
（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（六）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的其他利害关系及业务往来情况。
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四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
中泰证券对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会质量控制部（以下简称“投行委质控部”）审核、证券发行审核部审核以及内核小组审核等环节。
1、立项程序
中泰证券在对发行人进行了初步尽职调查后，2023年5月25日，济南高新向特定对象发行项目组（以下简称“项目组”）填写了项目立项申请表，提交了立项申请报告，申请项目立项；2023年6月11日，中泰证券召开了立项会议，审核同意项目立项。
2、质控部审核验收程序
2023年7月7日，项目组向本保荐机构提交了内核申请。投行委质控部委派审核人员舒群、王国良、姜岳于2023年7月7日至8月9日组成审核小组对济南高新2023年度向特定对象发行股票项目的尽职调查工作底稿进行了初次审核验收，项目组根据审核意见对工作底稿进行了完善、补充，质控部审核人员对完善后的工作底稿进行了再次审核，并于2023年8月9日出具了《济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票项目工作底稿验收意见》（底稿验收股2023年26号）。投行委质控部审核人员还对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，项目组根据投行委质控部的审核意见对全套申报材料进行修改完善。投行委质控部审查后于2023年8月9日出具了《济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票项目质量控制报告》（质控股2023年26号）。
2023年8月29日，济南高新发展股份有限公司披露2023年半年度报告，项目组更新全套申报材料。2023年9月13日，项目组向本保荐机构提交了内核申请。投行委质控部委派审核人员舒群、王国良、姜岳于2023年9月14日至9月26日组成审核小组对济南高新2023年度向特定对象发行股票项目的尽职调查工作底稿进行了初次审核验收，项目组根据审核意见对工作底稿进行了完善、补
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充，质控部审核人员对完善后的工作底稿进行了再次审核，并于2023年9月26日出具了《济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票项目工作底稿验收意见》（底稿验收股2023年26号之补充底稿验收意见）。投行委质控部审核人员还对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，项目组根据投行委质控部的审核意见对全套申报材料进行修改完善。投行委质控部审查后于2023年9月26日出具了《济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票项目质量控制报告》（质控股2023年26号之补充质量控制报告）。2023年10月27日，济南高新发展股份有限公司披露2023年三季度报告，项目组更新全套申报材料。2023年11月29日，项目组向本保荐机构提交了内核申请。投行委质控部委派审核人员舒群、王国良、姜岳于2023年12月3日至12月31日组成审核小组对济南高新2023年度向特定对象发行股票项目的尽职调查工作底稿进行了初次审核验收，项目组根据审核意见对工作底稿进行了完善、补充，质控部审核人员对完善后的工作底稿进行了再次审核，并于2023年12月31日出具了《济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票项目补充工作底稿验收意见》（底稿验收股2023年26-1号）。投行委质控部审核人员还对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，项目组根据投行委质控部的审核意见对全套申报材料进行修改完善。投行委质控部审查后于2023年12月31日出具了《济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票项目补充质量控制报告》（质控股2023年26-1号）。2024年3月6日至3月14日及3月28日，投行委质控部相关审核人员对本项目问询回复及申请文件进行了审核。
2024年5月9日至5月14日，投行委质控部相关审核人员对本项目更新2023年度财务数据后的申报文件及问询回复进行了审核。
3、证券发行审核部审核程序
中泰证券证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于2023年7月19日至8月11日对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。经
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过审查，证券发行审核部于2023年8月11日出具《济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票项目证券发行审核部审核意见》（证审[2023]207号），并要求项目组修订和完善。
2023年8月29日，济南高新发展股份有限公司披露2023年半年度报告，项目组更新全套申报材料，中泰证券证券发行审核部相关审核人员于2023年9月20日至9月28日对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。经过审查，证券发行审核部于2023年9月28日出具《济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票项目证券发行审核部审核意见》（证审[2023]264号），并要求项目组修订和完善。
2023年10月27日，济南高新发展股份有限公司披露2023年三季度报告，项目组更新全套申报材料，中泰证券证券发行审核部相关审核人员于2023年12月22日至2024年1月3日对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。经过审查，证券发行审核部于2024年1月3日出具《济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票项目证券发行审核部审核意见》（证审[2024]1号），并要求项目组修订和完善。
2024年3月14日至3月20日及3月28日至29日，证券发行审核部相关审核人员对本项目问询回复及申请文件进行了审核。
2024年5月14日至5月16日，证券发行审核部相关审核人员对本项目更新2023年度财务数据后的申报文件及问询回复进行了审核。
4、内核小组审核程序
项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修改完善。经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。
2023年8月16日，中泰证券股份有限公司证券发行内核小组在济南市经七路86号证券大厦705会议室召开了2023年第25次会议对本项目进行审核，未现场出席的内核小组成员以电话形式参会。
项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，
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采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的发行申请发表意见。证券发行审核部综合参会内核小组成员的意见形成内核意见。项目组对内核问题进行了回复。
2023年10月，中泰证券股份有限公司证券发行内核小组在济南市经七路86号证券大厦以通讯会议方式召开了2023年第25次会议之补充会议对本项目进行审核。
项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的发行申请发表意见。证券发行审核部综合参会内核小组成员的意见形成内核意见。项目组对内核问题进行了回复。
2024年1月，中泰证券股份有限公司证券发行内核小组在济南市经七路86号证券大厦以通讯会议方式召开了2023年第25次会议之补充会议对本项目进行审核。
项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的发行申请发表意见。证券发行审核部综合参会内核小组成员的意见形成内核意见。项目组对内核问题进行了回复。
（二）内部审核意见
经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构投行类业务内核委员会同意向监管机构报送济南高新发展股份有限公司项目申报材料。
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第二章 保荐机构承诺中泰证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管；
九、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
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第三章 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
经保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议案已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求。因此，本保荐机构同意向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人本次向特定对象发行A股股票，并承担相关的保荐责任。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2023年6月25日，发行人召开第十一届董事会第二次临时会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件》的议案、《关于公司向特定对象发行股票方案》的议案、《关于<济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>》的议案、《关于<济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>》的议案、《关于<济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>》的议案、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告》的议案、《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易》的议案、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易》的议案、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺》的议案、《关于提请股东大会审议同意免于发出要约》的议案、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜》的议案等。
2、发行人于2023年7月14日收到济南高新控股集团有限公司出具的《关于济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票有关事宜的批复》（济高控股[2023]41号），根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令
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第36号）等有关规定，济南高新控股集团有限公司同意公司2023年度向特定对象发行A股股票预案。
3、2023年7月21日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件》、《关于公司向特定对象发行股票方案》、《关于<济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>》、《关于<济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>》、《关于<济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告》、《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺》、《关于提请股东大会审议同意免于发出要约》、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜》等议案。
经核查，中泰证券认为：
发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次向特定对象发行股票的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所的相关规定和发行人《公司章程》，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次发行相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次向特定对象发行A股股票尚须获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件的说明
1、发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市的人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行对象为公司控股股东控制的关联方舜正投资，每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
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2、本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第十一届董事会第二次临时会议决议公告日：2023年6月26日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行价格确定为2.44元/股，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
3、发行人已于2023年7月21日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了与本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关的一系列议案，符合《公司法》第一百三十三条“公司发行新股，股东大会作出决议”的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
1、本次向特定对象发行A股股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
2、本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
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除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定
本保荐机构根据《注册管理办法》第十二条的规定，对募集资金的数额和使用情况进行了逐项核查，认为发行人符合相关法规规定，满足向特定对象发行的条件，具体如下：
1、本次发行募集资金不超过400,000,000.00元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定；
2、本次向特定对象发行募集资金用途不涉及“持有财务性投资”及“直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项规定；
3、本次向特定对象发行募集资金用途不涉及“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的情形，符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条规定
1、公司本次向特定对象发行股票的发行对象共计1名，为公司控股股东控
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制的关联方舜正投资，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
2、公司本次向特定对象发行股票定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为2.44元/股，发行底价不低于定价基准日前20个交易日济南高新股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
3、本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条规定
本保荐机构查阅了本次发行的董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条规定
本次向特定对象发行的认购对象为舜正投资，舜正投资系济南高新城市建设发展有限公司与济南高新控股集团有限公司共同出资设立的企业，持股比例分别为60.00%和40.00%。本次向特定对象发行后，高新城建及一致行动人仍为公司控股股东，济南高新技术产业开发区管理委员会仍为公司实际控制人，本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化，发行人不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
因此，公司符合现行法律、行政法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的条件。
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六、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）相关规定
（一）关于融资规模
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
本次向特定对象发行股票的数量不超过163,934,426股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。
综上，本次发行符合《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的要求。
（二）关于时间间隔
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
公司本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内未有上述募集资金行为。
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综上，本次发行符合《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的要求。
（三）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”
本次发行由董事会确定发行对象，发行对象为公司控股股东控制的关联方舜正投资，募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。
综上，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关适用意见。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东所作出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。
八、关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
中泰证券作为发行人本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《关
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于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次向特定对象发行股票业务中有偿聘请其他第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在发行人本次向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查：
1、发行人聘请中泰证券股份有限公司为本次向特定对象发行的保荐机构及主承销商；
2、发行人聘请北京德恒律师事务所为本次向特定对象发行的律师事务所；
3、发行人聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次向特定对象发行的会计师事务所。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，本次向特定对象发行不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
九、发行人主要风险提示
保荐机构通过查阅网站、专业报刊、专业机构报告，与发行人高管人员、财务人员、技术人员及相关部门访谈等多种渠道，了解了发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，同时对发行人公司治理、采购、销售、投资、融资、募集资金投资项目进行了调查，分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响，具体如下：
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（一）市场与政策风险
1、宏观经济风险
公司主营业务与宏观经济环境密切相关，经济发展速度较快时，市场也将有所成长，反之则市场容量将有所萎缩。未来，经济发展的不确定性将对公司业务发展产生一定的影响。
公司体外诊断业务的客户涉及各个政府部门及事业单位，经济形势及宏观调控对于投资主体的投资力度及进度有着重大的影响。若未来宏观经济持续低迷，宏观财政政策趋于紧缩或发生重大不利变化，地方政府债务压力则可能难以在短期内缓解，导致政府公共财政预算收入持续下滑、非刚性的财政支出项目削减或延缓，有可能出现投资规模缩减或回款效率下降等不利情况，进而影响公司业务的拓展和款项的回收，对公司的经营业绩造成较大不利影响，出现利润大幅下滑乃至亏损的情况。
2、行业及市场竞争风险
市场需求的增加以及国家政策的鼓励为整个体外诊断行业的发展提供了良好的机遇，公司体外诊断试剂产品所属细分领域均已有众多国内外企业加入竞争。随着行业内企业的进一步成长壮大，以及越来越多的企业参与到公司所处的业务领域来，市场竞争可能会逐步加剧。若公司未来不能够持续提升产品性能、快速开发新品，在技术储备、研发投入、产品质量、品牌和销售网络搭建等方面持续提升，则可能导致公司综合竞争力下降，对公司的市场份额、销售规模和盈利能力产生不利影响。
3、政策变化风险
我国对体外诊断行业实行严格的分类管理和生产许可制度，公司生产销售的体外诊断仪器属于医疗器械，受到医疗器械行业相关法律法规的监管。近年来，新的医疗体制改革针对医药管理体制、运行机制和医疗保障体制等方面提出了相应的改革措施。如果未来国家产业政策、行业准入政策以及相关标准发生对公司不利的重大变化，或公司不能在经营上及时调整以适应医药卫生体制改革带来的市场规则以及行业监管政策的变化，将会对公司正常的生产经营活动产生不利影
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响。
4、病原检测业务相关收入下滑的风险
2022年度，公司合并范围内子公司艾克韦生物实现医疗检测业务收入28,719.53万元，主要系2022年宏观环境造成，因此具有偶发性。2023年度，病原检测业务回归正常化，相关业务收入大幅下降，预计未来相关病原检测业务收入存在进一步下滑的风险。
（二）业务与经营风险
1、业务转型风险
近年来，公司积极推进战略转型，置出矿业、地产等重资产业务，处置低效资产，2022年2月收购体外诊断高科技企业艾克韦生物，进军生命健康和生命科技产业。新业务做大做强需要一定周期且存在不确定性，公司前期在生命健康领域相关人员、技术储备不强，公司管理层也存在着进入一个新的领域后逐步适应的过程，若公司不能在管理、人才、技术等方面尽快满足新主业的要求，将对公司的经营业绩产生不利影响，同时也伴随着转型进度、效果及规模不达预期的风险。
2、投资并购及管理风险
为实现快速发展及战略转型，公司近年来相继实施了多项股权投资并购。投资并购是一种风险较高的商业活动，随着投资并购项目的不断增多，公司与被投资并购的企业之间存在业务模式、管理制度、企业文化上的差异，管控风险、团队的稳定性风险等因素都给公司管理带来新的挑战。同时，公司对外投资并购时，存在项目本身承诺利润能否实现、商誉减值、市场政策变化及法律等方面的风险因素。若因宏观经济环境的恶化或被收购公司的经营出现风险，相关收购形成的商誉将对公司年度经营业绩产生不利影响。
此外，随着公司战略的持续实施，未来公司资产规模、产销规模将进一步扩大，从而在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，公司将面临较大的管理风险。
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3、研发创新风险
体外诊断产品研发周期长、研发难度高，公司在研发创新过程中面临研发投入成本过高、研发进程缓慢、研发失败的风险。如果公司未来不能持续保持技术先进性，不能及时跟踪、掌握新技术或新工艺对行业的影响并采取恰当应对措施，可能导致公司无法实现技术升级和迭代，使得公司在未来的市场竞争中处于劣势，从而对公司的持续发展能力造成不利影响。如果公司不能及时研发出新产品以满足市场最新需求，亦可能会对未来业绩增长带来不利影响。
4、技术应用风险
体外诊断行业在技术实现、成果转化、工艺配套和产品注册等方面都有着较高的门槛，创新活动落实到经营过程存在一定难度。如果公司未来的技术研发思路不符合发展趋势，或技术迭代不具备先进性，则可能发生技术设计风险；如果技术难度过高而公司缺乏相应研发能力导致研发失败，或公司的生产工艺难以满足技术要求，则可能发生技术研发风险；如果应用相应技术的产品无法通过注册认证实现产业化，或产品未能被市场广泛接受，则可能发生技术应用风险。上述风险一旦发生，将在一定程度上影响公司的成本效益，甚至削弱公司产品的市场竞争力。
5、质量控制风险
产品质量在医疗器械行业至关重要，虽然公司制定了严格的内控制度和操作细则，对公司采购、生产、储存、运输、交付及售后等各个环节的质量标准进行了明确规定，但由于公司生产环节较多、储存及运输要求高，未来随着公司经营业务的持续扩大，仍面临一定的质量控制风险。若未来公司不能持续保持关键业务环节的有效质量控制，导致产品出现质量纠纷或因此发生诉讼、仲裁等，则可能对公司的市场口碑、声誉、综合竞争力造成不利影响。
6、人才流失及核心技术泄密风险
公司所处行业是多学科交叉、知识密集型的高技术产业，拥有稳定、高素质的科技人才队伍对公司的发展至关重要。公司高度重视对技术团队的培养和建设，经过多年的沉淀，已经形成一支具有深厚的专业背景、理论与实践充分融合、分
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工协作融洽、知识结构合理的研发技术团队。但随着行业竞争的逐渐加剧，对高端专业人才的需求与日俱增，若公司不能对技术人员进行有效激励和约束，未来可能面临技术人才流失的风险，从而对公司业务发展造成不利影响。同时，核心技术是公司生存和发展的基础，核心技术一旦泄密，也将会对公司利益产生不利影响。
（三）财务相关风险
1、应收账款风险
截至2023年12月末，公司应收账款余额47,052.45万元，主要来自体外诊断业务，公司已按会计政策规定对应收账款计提了充分的坏账准备。体外诊断业务形成的应收主要来自病原检测服务，相应的政企客户较多。一方面，随着公司经营规模的扩大，公司应收账款的管理需要进一步加强，若公司客户未能及时在信用期内回款，公司的营运资金将被占用，可能对公司的经营业绩产生不利影响。此外，若公司发生大额应收账款逾期无法收回的情形，公司将面临应收账款发生坏账损失的风险，亦将对公司的经营业绩产生不利影响；另一方面，受整体宏观经济变化的影响，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期甚至无法收回，对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
2、存货风险
截至2023年12月末，公司存货的账面价值金额较大，为64,875.51万元，占公司资产总额的比例达到29.01%，主要为开发产品（车位）及开发成本。一方面，较大规模的存货对公司资金形成了一定占用，对公司的经营周转产生一定不利影响，另一方面，若未来公司所处行业周期趋势发生变化，产品价格下跌，则可能给公司带来存货跌价的风险。
3、流动性风险
2021年末、2022年末及2023年末，公司资产负债率分别为89.63%、79.15%和74.23%，处于较高水平。截至2023年末，公司短期借款余额为8,766.46万元，长期借款余额2,500.00万元，公司面临一定的偿债压力。如果未来公司出现应收账款回收困难、银行借款到期后不能顺利展期或续期、银行缩减授信额度
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或存在其他大额资金支出，公司将面临较大流动性风险。
4、业绩波动风险
受宏观经济及政策、历史原因、前控股股东流动性危机引发的诉讼、下游行业需求变化、公司实施战略转型剥离资金密集型业务等多方面影响，2021年、2022年和2023年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为1,468.50万元、1,835.32万元和-9,510.13万元，存在一定的业绩下滑。公司于2023年12月底剥离园林市政施工业务，本次剥离后，公司总资产和净资产规模进一步下降。同时，公司不再经营园林市政施工板块业务，未来主营业务收入中不再产生园林市政施工业务收入。尽管公司已集中资源聚焦生命健康与生物科技主业，通过加大研发不断丰富产品线、丰富医疗服务类型、扩大业务规模及拓宽客户范围等措施以减轻前述因素对公司业绩的不利影响，但公司经营业绩仍存在下滑的风险。同时，前控股股东产生的违规担保、诉讼等历史遗留问题，仍可能对公司经营业绩产生不利影响。此外，公司未来的发展受到宏观经济、产业政策、技术进步、市场竞争等综合因素的影响，如果未来公司内外部经营环境发生重大不利变化，如出现不能巩固和提升市场竞争优势、无法适应产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足等情形，且公司无法有效应对，公司亦将面临业绩下滑的风险。
（四）其他风险
1、募集资金不足甚至发行失败的风险
本次向特定对象发行股票的对象为公司关联方舜正投资，公司已和舜正投资签订《股份认购协议》，在协议中约定了违约责任，但是如果公司股价发生大幅下滑、市场环境发生重大不利变化、认购对象自身财务状况发生变化，仍存在认购对象未能按协议约定缴纳认购价款的风险。此外，若在发行阶段公司股票的市场价格大幅低于本次向特定对象发行所确定的发行价格，本次向特定对象发行股票亦可能受到一定不利影响。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。
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2、股票价格波动风险
公司股票在上海证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
3、审批风险
本次向特定对象发行A股股票尚需获得上交所审核通过和中国证监会的作出同意注册的决定。能否获得相关的审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。因此，本次向特定对象发行A股股票方案能否最终成功实施存在不确定性。
4、即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及净资产大幅增加，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。
十、发行人发展前景评价
（一）行业发展前景
近年来，随着全球经济技术的发展、人口增长及健康意识的提高、各国医疗保障体系的完善，体外诊断行业作为医疗体系中重要的一环得到了快速发展，成为医疗健康市场最活跃、增长最快的领域之一。北美、欧洲、日本等经济发达地区由于医疗服务相对完善，是目前体外诊断的主要市场，但需求已经进入相对稳定的阶段。中国、印度、巴西等新兴市场由于人口基数大、经济增速快以及老龄化程度不断提高，体外诊断正处于高速增长期。
国内体外诊断市场起步较晚，但在政策扶持、下游市场需求膨胀、技术进步
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的带动下经历了快速发展，产业化程度迅速提高。同时，随着我国经济发展和人口老龄化的深入，加之全面放开生育政策以及分级诊疗制度等医改措施的推进，我国人均医疗保健支出持续增加，显著增加了医疗诊断行业的刚性需求。与欧美成熟市场相比，我国体外诊断产品人均年消费额还存在巨大差异，我国体外诊断行业仍具有较大的成长空间，体外诊断市场规模将持续不断扩大。
（二）发行人竞争优势
1、资质技术优势
公司致力于临床生物医学、分子诊断、基因检测技术产品和高通量检测平台的开发、产业化与技术服务的创新型生物技术企业，是国家高新技术企业、专精特新企业、瞪羚企业和国家知识产权优势企业。艾克韦生物及下属子公司拥有高新技术企业证书、体外诊断试剂备案凭证、医疗器械经营备案凭证、医疗器械注册证等业务资质及生产经营所需的相关专利、软件著作权，主要产品包括分子诊断试剂及自动化设备两大类，目前已开发的分子诊断技术产品150余种，其荧光定量PCR仪、荧光定量PCR试剂等产品以及耗材类产品在山东、北京、甘肃、湖南、内蒙古、广西、重庆等全国多个区域市场形成销售，并具有一定的影响力和竞争力。
2、项目开发优势
公司在多年房地产开发过程中，积累了丰富的项目开发经验，建立了完整规范的业务管理制度和全面有效的开发流程，并在业务开展过程中不断改进。公司在项目商谈、土地获取、开发准备、设计及策划等方面均具有较强优势。同时，公司深耕山东区域房地产市场，在山东省内具有一定的品牌效应。
3、控股股东赋能优势
公司控股股东高新城建及其一致行动人坚定支持公司发展，为公司发展提供广阔空间。股东济南高新控股集团有限公司为中国产业地产30强、中国产业园区运营商影响力10强企业、中国产业园区运营商50强，具有丰富的园区运营经验和资源、雄厚的园区运营能力和综合实力。公司控股股东在人才、资金、平台等各方面都对公司提供了大力支持，赋能公司高质量发展。公司将依托国有股东
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在公司治理、规范运作、资源等方面的优势，不断提升公司治理、规范运作水平，并借助其在资源、资金等方面的优势，资源共享，加大产业整合力度，提升主业发展能力。
4、区位优势
公司将充分利用国家高新区、自贸试验区、综合保税区、新旧动能转换起步区、科创金融改革试验区的“五区”国家级政策优势、先进制度模式及先行先试创新机制等动能，和济南高新区生物医药主导产业优势，积极拓展生命健康和生物科技主业，将公司打造成为“国内一流的生命健康产业卓越品质服务商”。
5、产业协同优势
公司将聚焦生命健康和生物科技核心主业，通过投资并拓和老字号品牌文化赋能推进核心主业发展，形成双轮驱动主业发展的战略格局，促进产业资源集聚，增强主业产业链控制力，构建具有协同发展优势的生命健康和生物科技主业集群，不断提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
综上，本保荐机构认为，发行人所处行业发展趋势较好，发行人竞争实力较强，具有良好的发展前景。
十一、保荐机构推荐意见
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
经保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议案已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求。因此，本保荐机构同意向监管机构推荐发行人本次向特定对象发行股票申请，并承担相关的保荐责任。
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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
孙赞博
保荐代表人：
孙 涛 陈胜可
保荐业务部门负责人：
马 睿
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
张 浩
保荐机构总经理：
冯艺东
保荐机构董事长、法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
中泰证券股份有限公司关于济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目
保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员孙涛和陈胜可担任本公司推荐的济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责本次发行及上市的保荐工作，及本次向特定对象发行股票上市后的持续督导工作。除本项目外，孙涛未担任其他在审项目签字保荐代表人；陈胜可担任签字保荐代表人的在审项目包括长沙北斗产业安全技术研究院股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目和浙江万马股份有限公司（002276.SZ）2023年度向特定对象发行股票项目。按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的要求,现将两位签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定,以及申报的在审企业家数及是否存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项情况作出如下说明与承诺：
签字保荐代表人孙涛先生符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的相关规定。孙涛先生作为保荐代表人,熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年内未被中国证监会采取过监管措施,未受到过证券交易所公开谴责,也未受到中国证券业协会自律处分,执业过程无任何违规记录。
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签字保荐代表人陈胜可先生符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的相关规定。陈胜可先生作为保荐代表人,熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年内未被中国证监会采取过监管措施,未受到过证券交易所公开谴责,也未受到中国证券业协会自律处分,执业过程无任何违规记录。本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于济南高新发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
孙 涛 陈胜可
保荐机构法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司年 月 日