中信证券股份有限公司
关于九州通医药集团股份有限公司
向特定对象发行优先股
之
发行保荐书
保荐机构
深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年五月
3-1-1
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”、“发行人”或“公司”）的委托，担任九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股的保荐机构，为本次向特定对象发行优先股出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 本次发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称 ...... 4
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
三、保荐机构指定项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 4
四、本次保荐的发行人证券发行的类型 ...... 5
五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 5
六、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 8
七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 10
第三节 保荐机构承诺事项 ...... 12
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 12
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 12
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 13
一、发行人本次向特定对象发行优先股的合规性 ...... 13
二、本次发行决策程序合法 ...... 15
三、发行人存在的主要风险 ...... 16
四、对发行人发展前景的评价 ...... 19
五、本次证券发行上市直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见 ...... 25
六、保荐机构对本次发行的推荐结论 ...... 26
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第一节 释义在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 中信证券/保荐机构 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 九州通/发行人/公司 | 指 | 九州通医药集团股份有限公司 |
| 本发行保荐书 | 指 | 保荐机构出具的《关于九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股之发行保荐书》 |
| 本次发行/本次发行优先股/本次优先股发行/本次向特定对象发行优先股 | 指 | 发行人通过向特定对象发行方式，向合格投资者发行不超过1,790万股优先股、募集资金人民币不超过17.90亿元的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《试点管理办法》 | 指 | 《优先股试点管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度及2023年度 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年末、2022年末及2023年末 |
| 报告期内 | 指 | 2021年1月1日起至2023年12月31日为止的期间 |
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第二节 本次发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人
中信证券指定王国梁、叶兴林作为九州通本次向特定对象发行优先股的保荐代表人，其主要保荐业务执业情况如下：
王国梁：保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾主持或参与华媒控股收购中教未来国际教育科技（北京）有限公司、新希望乳业重大资产重组、长方集团非公开发行A股股票、皮阿诺非公开发行A股股票、新希望乳业公开发行可转债、九州通非公开发行优先股等项目。
叶兴林：保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，曾主持或参与金磊股份首次公开发行股票并上市、荣盛石化非公开发行A股股票、宁波高发非公开发行A股股票、皮阿诺非公开发行A股股票、九州通非公开发行优先股、光启技术重大资产重组、天威视讯重大资产重组等项目。
本发行保荐书后附“保荐代表人专项授权书”。
三、保荐机构指定项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定朱宏涛作为九州通本次发行的项目协办人；指定王国梁、叶兴林、卢宇作为本次发行的项目组成员。
项目协办人主要保荐业务执业情况如下：
朱宏涛：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾主持或参与永辉超市非公开发行A股股票、台华新材IPO、回头客IPO、东方环宇IPO、华绿生物IPO、张小泉IPO、盘子女人坊IPO等项目。加入中信证券之前，曾就职于华
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泰联合证券、民生证券，相继负责湖北宜化公司债项目、新纶科技发行股份购买资产项目、徐州燃控科技IPO项目、厦门建发资产证券化项目等。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行优先股。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）基本情况
| 中文名称： | 九州通医药集团股份有限公司 |
| 英文名称： | Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd |
| 注册地址： | 湖北省武汉市汉阳区龙兴西街5号 |
| 办公地址： | 湖北省武汉市汉阳区龙兴西街5号 |
| 法定代表人： | 刘长云 |
| 电话： | 010-60210837 |
| 传真： | 027-84451256 |
| 联系人： | 刘志峰 |
| 普通股简称： | 九州通 |
| 普通股代码： | 600998 |
| 上市地： | 上海证券交易所 |
| 业务范围： | 许可项目：药品批发；危险化学品经营；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；药品类易制毒化学品销售；食品生产；食品销售；第三类医疗器械租赁；农药零售；农药批发；酒类经营；药品互联网信息服务；药品进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务，中药饮片代煎服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；包装材料及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；中草药种植；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；智能仓储装备销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；普通机械设备安装服务；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；家用电器销售；五金产品批发；五金产品零售；玩具销售；电子产品销售；食品进出口；货物进出口；技术进出口；汽车新车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；物联网应 |
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用服务；机械设备销售；互联网设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；云计算设备销售；物联网设备销售；工程和技术研究和试验发展；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；智能机器人的研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；仓储设备租赁服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；规划设计管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；工业设计服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）股权结构
截至2023年12月31日，发行人的股权结构如下：
| 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | - | - |
| 其中：境内法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | - | - |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 3,908,891,654 | 100.00 |
| 1、人民币普通股 | 3,908,891,654 | 100.00 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、股份总数 | 3,908,891,654 | 100.00 |
（三）前十名股东持股情况
截至2023年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 上海弘康实业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 843,664,172 | 21.58 |
| 狮龙国际集团（香港）有限公司 | 境外法人 | 446,182,884 | 11.41 |
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| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 中山广银投资有限公司 | 境内非国有法人 | 259,966,880 | 6.65 |
| 北京点金投资有限公司 | 境内非国有法人 | 214,365,445 | 5.48 |
| 楚昌投资集团有限公司 | 境内非国有法人 | 209,880,591 | 5.37 |
| 香港中央结算有限公司 | 其他 | 202,383,369 | 5.18 |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 国有法人 | 195,444,432 | 4.99 |
| 楚昌集团－华英证券－22楚昌EB01担保及信托财产专户 | 其他 | 108,151,962 | 2.77 |
| 九州通医药集团股份有限公司－2023－2025年员工持股计划 | 其他 | 101,377,718 | 2.59 |
| 楚昌集团－华英证券－22楚EB03担保及信托财产专户 | 其他 | 95,099,737 | 2.43 |
| 合计 | 2,676,517,190 | 68.45 | |
注：上海弘康、楚昌集团（包括楚昌集团－华英证券－22楚昌EB01、22楚EB03担保及信托财产专户）、北京点金、中山广银、刘宝林及刘树林为一致行动人。
（四）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
2010年上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况表如下：
单位：万元
| 首发前最近一期末净资产额 （截至2010年6月30日） | 117,051.58 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类型 | 筹资净额 |
| 2010年10月 | 首次公开发行 | 189,317.33 | |
| 2014年3月 | 非公开发行 | 206,188.44 | |
| 2016年1月 | 可转债 | 147,636.10 | |
| 2017年11月 | 非公开发行 | 356,950.00 | |
| 2020年8月 | 优先股 | 118,748.49 | |
| 2020年10月 | 优先股 | 79,458.49 | |
| 合计 | 1,098,298.85 | ||
| 首发后累计现金分红（含税） | 426,980.90 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额 （截至2023年12月31日） | 2,947,699.82 | ||
（五）主要财务数据及财务指标
1、主要会计数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
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| 营业收入 | 15,013,984.67 | 14,042,419.16 | 12,240,743.40 |
| 营业利润 | 302,271.79 | 285,308.55 | 359,262.69 |
| 利润总额 | 299,086.33 | 283,808.71 | 336,326.41 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 217,404.28 | 208,496.25 | 244,833.42 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 196,013.73 | 173,375.55 | 140,312.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 474,769.58 | 398,622.82 | 345,904.51 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 9,278,910.25 | 9,231,193.45 | 8,593,587.09 |
| 总负债 | 6,331,210.43 | 6,362,649.90 | 5,886,319.29 |
| 所有者权益 | 2,947,699.82 | 2,868,543.55 | 2,707,267.79 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.51 | 0.61 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.55 | 0.51 | 0.61 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.42 | 0.33 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.21 | 1.02 | 0.88 |
| 归属于母公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 6.14 | 6.30 | 5.99 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 7.77 | 7.97 | 9.63 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.04 | 8.98 | 11.37 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 7.04 | 6.74 | 5.77 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.11 | 7.37 | 6.24 |
注1：以上数据均为并表口径。注2：上述数据计算考虑了永续债及优先股相关因素的影响。
六、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至2023年12月31日，中信证券及其重要关联方持有发行人及其重要关联方股份情况如下：
中信证券通过自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户共
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持有九州通A股股票4,222,586股；中信证券重要子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂、中信证券华南）共持有九州通A股股票6,875,556股。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
由于中信证券为A+H股上市公司，截至2023年12月31日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其重要关联方不存在持有保荐机构或其重要关联方权益的情况。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至2023年12月31日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2023年12月31日，中信证券或其重要关联方与发行人或其重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至2023年12月31日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
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七、保荐机构内部审核程序和内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次向特定对象发行优先股进行了审核。
（一）内部审核程序
根据《证券法》、《保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，中信证券内设的内核小组承担中信证券承做的发行证券项目的内部审核工作。内部审核具体程序如下：
首先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核，并对发行人进行现场访谈。
其次，项目组向内核小组提交申请文件。内核小组在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
再次，内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2022年11月18日，中信证券内核小组召开了九州通向特定对象发行优先股项目内核会，对九州通向特定对象发行优先股申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，九州通向特定对象发行优先股申请通过了中信证券的内核会议
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的审核，内核小组同意将九州通向特定对象发行优先股申请文件上报上海证券交易所审核。
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第三节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已分别按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次向特定对象发行优先股，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
（一）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关发行优先股的相关规定。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第四节 对本次发行的推荐意见
作为九州通本次向特定对象发行优先股的保荐机构，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为九州通具备了《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行优先股条件，本次发行募集资金到位后，将按照相关规定用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充公司流动资金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，保荐机构同意保荐九州通本次向特定对象发行优先股。保荐机构对发行人本次发行的具体意见说明如下：
一、发行人本次向特定对象发行优先股的合规性
根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》（以下简称“《试点管理办法》”）等法律法规的规定，发行人已具备本次优先股发行的条件：
（一）发行人控股股东和实际控制人，与主要股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，符合《试点管理办法》第十七条的规定。
（二）发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，不存在重大缺陷，符合《试点管理办法》第十八条的规定。
（三）发行人最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润平均值为22.36亿元；在发行人本次优先股发行规模17.90亿元人民币、票面股息率不会高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率的情形下，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计将不少于本次优先股一年的股息，符合《试点管理
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办法》第十九条的规定。
（四）发行人根据《公司章程》及中国证监会的有关规定，最近三年以现金方式向股东分红金额分别为2021年度54,873.45万元、2022年度136,260.31万元和2023年度97,722.29万元，发行人最近三年以现金方式向股东分红合计金额占最近三年年均合并报表中归属于发行人普通股股东净利润的比例为
129.20%，符合《试点管理办法》第二十条的规定。
（五）发行人报告期内不存在重大会计违规事项，报告期内财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《试点管理办法》第二十一条的规定。
（六）发行人本次发行优先股的募集资金按照相关规定用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金，募集资金的用途明确，与发行人业务范围、经营规模相匹配，且符合国家政策、法律和行政法规的规定，符合《试点管理办法》第二十二条的规定。
（七）发行人不存在已发行的优先股超过发行人普通股股份总数的百分之五十的情形，亦不存在筹资金额超过发行前净资产的百分之五十的情形，符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第（九）条和《试点管理办法》第二十三条的规定。
（八）发行人不存在前次优先股未发行完毕的情形。本次优先股发行完毕前，不会再次发行优先股，符合《试点管理办法》第二十四条的规定。
（九）发行人不存在下列不得发行优先股的情形，符合《试点管理办法》第二十五条的规定：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；
3、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
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调查；
4、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
5、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
6、存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
7、发行人董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；
8、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（十）发行人本次发行优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行；票面股息率不高于发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；本次发行优先股的发行价格和票面股息率公允、合理，不会损害股东或其他利益相关方的合法利益，符合《试点管理办法》第三十二条的相关规定。
（十一）发行人本次向特定对象发行优先股不可转换为普通股，符合《试点管理办法》第三十三条的规定。
（十二）发行人本次发行的优先股向符合《试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股的发行对象不超过200名，符合《试点管理办法》第三十四条的规定。
（十三）发行人本次发行的优先股将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第十一条和《试点管理办法》第五章关于交易转让的相关规定。
二、本次发行决策程序合法
（一）董事会审议通过发行方案
2022年8月25日，发行人召开五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
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于公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于公司非公开发行优先股方案的议案》《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行优先股预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股具体事宜的议案》《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》等与本次非公开发行优先股相关的议案，并决定将相关议案提交发行人股东大会审议。2022年8月27日，发行人就董事会决议相关事项在上海证券交易所的网站进行了公告。2023年2月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了关于调整公司优先股发行方案等议案。2023年4月13日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了关于调整公司优先股发行方案等议案。2023年8月30日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了关于调整公司优先股发行方案等议案。2024年4月29日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》、《关于公司向特定对象发行优先股预案（第四次修订稿）的议案》、《关于延长公司向特定对象发行优先股方案股东大会决议有效期的议案》等议案。
（二）股东大会审议通过发行方案
2022年9月13日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于公司非公开发行优先股方案的议案》《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行优先股预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股具体事宜的议案》《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》等与本次非公开发行优先股相关的议案，并对其中的《关于公司非公开发行优先股方案的议案》进行了逐项表决。2022年9月14日，发行人将本次股东大会的决议在上海证券交易所的网站进行了公告。
三、发行人存在的主要风险
（一）市场竞争风险
公司在全国31个省（直辖市、自治区）设立了子公司，建立了医药物流设
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施和营销网络，在全国医药市场网络的深度和广度的开发方面处于领先地位。但是，“两票制”实施以来，部分大型央企和地方国企加速并购重组地方医药企业，同行业公司也持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，使得中国的医药市场竞争日益激烈。同时，虽然公司与上游供货商与下游客户的业务合作关系是经过公司多年的开发、维护而形成的，但由于市场竞争因素，公司仍无法保证现有上游供货商和下游客户会继续长期维持与公司的业务合作关系。如果公司无法继续提高向上游供货商和下游客户服务的能力，则公司市场份额可能会出现下降，对本公司业务、财务状况及经营业绩有不利的影响。
（二）行业政策风险
公司经营的产品属于特殊商品，容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，引发医药市场的分化与重组，公司的经营业务受国家相关政策的影响巨大。因此，公司面临一定的政策风险。
（三）与信息系统安全有关的风险
信息系统是现代医药物流企业经营管理的重要技术支持系统。随着公司经营规模的不断扩大及业务跨区域发展的不断深入，公司未来在业务集中度与标准化运营、管理信息协同化、业财一体化、完善物流管理及人力资源管理等方面对信息系统建设提出了更高的要求。虽然公司不断加大对信息系统的投入、开发和运用，并完成了全国网络基础设施的搭建，采用了双机备份等方式规避信息系统安全风险；但公司依然可能存在信息系统在软、硬件方面难以满足物流业务快速发展需要的风险，同时也存在计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、信息资源安全受到威胁等风险。
（四）管理风险
公司现时的经营业务处于快速发展阶段，现代医药物流中心的建设以及业务的开展大多由公司以设立子公司的方式投资和开展经营业务。截至2023年末，公司已完成31家省级医药物流中心及110家区域物流中心布点工作。随着公司
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医药物流中心的不断增加、经营网点的不断完善、经营规模的迅速扩大，公司经营管理的复杂程度和管理难度将会逐步提高。为应对管理风险，公司实施集团式的管理模式，对人员进行培训和培养，采用先进的信息技术手段控制下属公司的各个业务环节，防范风险的产生，保障集团整体经营目标的实现。虽然采取了上述措施，但是由于公司的下属各个公司和业务单元的发展阶段不一样，模式不尽相同，人员素质和管理水平也参差不齐，可能在工商、税务、食品药品、安全等方面也可能会面临违反相关法律法规的情形，并受到相关处罚的风险。
（五）药品质量风险
药品经营与医疗健康服务是受特殊管制的行业。2019年12月1日，修订后的《药品管理法》正式实施，强化了药品全过程监管，全面加大对生产、销售假药、劣药的处罚力度，规定了没收、罚款、责令停产停业整顿、吊销许可证、从业禁止等多种处罚措施，完善民事责任制度，提出惩罚性赔偿原则；《药品管理法》取消了GSP、GMP认证，但明确要求建立健全药品追溯制度及药物警戒制度，医药企业将面临更严的全链条、全周期、全过程监管。作为药品及医疗器械等健康产品的批发商和配送商，尽管公司严格按照相关标准，对经营活动中的采购资质审核、产品验收质量、产品储存养护、产品销售、产品出库复核、产品运输、产品售后服务等各环节进行质量控制，杜绝任何质量事故的发生，但是由于公司不是产品的生产商，无法控制药品的生产质量，与此同时，药品流通环节也会由于各种原因出现产品质量事故，故公司在产品采购中或者在销售中仍可能出现药品质量责任问题，这将会给公司的业务经营带来风险。
（六）财务风险
1、资产负债率较高的风险
公司作为一个以批发业务为主的企业，由于商业模式和业务特点，公司资产负债率较高，报告期各期末，公司（母公司）资产负债率分别达61.90%、63.03%和65.81%，合并报表口径的资产负债率分别达68.50%、68.93%和68.23%。截至2023年12月31日，公司（母公司）负债总额362.01亿元，流动负债338.16亿元，债务规模较大，可能存在一定的偿债风险。
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2、存货跌价的风险
公司的存货具有周转快、流量大、品种多等特点。为了保证销售的正常进行，公司必须保持一定合理数量的存货。在目前市场竞争日益激烈的情况下，公司为了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，存货可能不断增长。虽然公司采取了与上游生产商加强合作转移跌价风险等措施，但公司仍可能存在存货跌价的风险。
3、应收款项发生坏账的风险
目前在我国医药销售企业与生产企业之间、销售企业与医院之间以及销售企业相互之间均存在不同程度的资金账期现象，公司的正常资金周转也会受到这种现象的影响，有可能会对公司的经营业务带来不利影响。为此，公司重视下游客户的信用管理，构建了信用管理体系，并对应收账款定期报告和清理。但公司为了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，应收款项可能有所增长，因此公司可能存在应收款项发生坏账的风险。
四、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业发展前景总体较好，机遇和挑战并存
1、市场规模逐步呈现恢复性增长
2022年，全国药品流通市场销售规模稳步增长，增速逐渐恢复至以前水平。统计显示，全国七大类医药商品销售总额27,516亿元，扣除不可比因素同比增长6.0%，增速同比放缓2.5个百分点。
2、行业集中度日趋提高
2022年我国前100家药品流通企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模的不足80%，其中九州通等4家全国龙头企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模的45.5%。《商务部关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》提出，到2025年培育形成1-3家超五千亿元、5-10家超千亿元的大型数字化、综合性药品流通企业，前100家药品流通企业主营业务收入占同期
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全国医药市场总规模的98%以上，这为“千亿级”收入规模的龙头企业带来了发展机遇。
3、市场渠道格局变动趋势明显，院外市场份额占比逐步提升
根据米内网统计数据，我国药品销售分为三大终端六大市场，从三大终端的销售额分布来看，第一终端二级及以上医院市场份额最大，2021年占比为63.5%，相比2020年下降0.5%；第二终端零售药店市场份额2021年占比为26.9%，相比2020年上升0.6%；第三终端基层医疗市场份额2021年占比为9.6%，相比2020年下降0.1%。从趋势上来看，二级及以上医院用药市场份额占比逐渐下降，零售药店和基层医疗终端份额占比逐步上升。
随着“零差率”、“带量采购”等政策的实施，二级及以上医院的自费用药处方开始流向零售药店；同时，“双通道”政策的出台，为药店纳入统筹医保报销打开了大门。在以上政策的推动下，未来零售药店市场将逐步放量，市场潜力巨大。随着基层医疗机构用药目录的放开，慢病用药流向基层医疗机构也将成为一个趋势。
4、数字化分销及供应链管理将成为行业未来发展的新引擎
据商务部《药品流通行业运行统计分析报告（2022）》统计，2022年医药电商直报企业销售总额达2,358亿元（含第三方交易服务平台交易额），占同期全国医药市场总规模的8.6%；其中B2B（企业对企业）业务销售额1,531亿元，占医药电商销售总额的64.9%。
未来，随着分级诊疗逐步落实及处方流转制度的建立，B端客户的结构将出现较大变化，零售和基层诊疗客户的市场份额将逐步提升，且此类客户主要呈现采购频次高、客单量少、便捷性和实效性要求高的趋势，即B端客户C端化，流通企业只有推进数字化转型、提升供应链服务效率，建立全产业链的业务渠道，助力医药生产企业快速直供终端市场，才能获得长远发展机遇。
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5、药品流通渠道变化驱动医药物流“Bb/BC一体化”，冷链物流发展空间持续增大药品集中采购改变了药品供应品种结构，进而导致医药经销商及市场份额重新调整和洗牌，中标企业更关注成本管控，对配送效率提出了更高要求。落标品种转向院外市场，带来零售药店终端的市场需求，终端订单趋于碎片化，这也要求药品流通行业具有精细化的服务能力。医药商业企业只有搭建仓配一体供应链平台，推进“Bb/BC一体化”，提供便捷、高效的差异化服务，以应对终端市场新的市场化需求，才能获得历史性的发展机遇。随着我国生物医药、疫苗以及检测试剂等冷链产品的快速发展，医药物流行业对冷链设施的需求也越来越大。国务院《“十四五”冷链物流发展规划》，明确支持冷链物流企业做大做强，并指出冷链物流的发展方向是数字化、智能化和绿色化。
6、大健康行业有望带来新的增长点
《“健康中国2030”规划纲要》明确提出健康服务业总规模于2020和2030年分别超过8万亿元和16万亿元。近年来，我国政府出台了《“十四五”优质高效医疗卫生服务体系建设实施方案》和《“十四五”国民健康规划》等一系列政策，中央和地方加大医疗卫生投入力度，努力让广大人民群众就近享有公平可及、系统连续的高质量医疗卫生服务。同时，由于居民健康意识提升以及数字化技术发展，中医药治未病、“互联网+”医疗、生物制药、AI手术机器人等成为行业发力点。
（二）发行人的竞争优势
1、医药行业全品类、全渠道、全场景的数字化分销与供应链服务平台
（1）丰富、齐全的品种结构
公司积累了丰富的经营品类，包括西药、中成药、中药饮片、中药材、医疗器械、计生用品、生物制品、保健品和化妆品等品种品规共计66.59万个，其中中西成药品规数8.28万个，器械品规数35.46万个，中药品规数达到14.00万
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个，保健品和化妆品等其他品规数8.85万个，能满足下游不同渠道客户的“一站式”采购需求。
（2）全渠道、高粘性的客户资源
公司建立了行业稀缺的全渠道分销网络，覆盖中国96%以上的行政区域，包括城市及县级公立医院（第一终端）、连锁及单体药店（第二终端）、基层及民营医疗机构（第三终端）、互联网流量平台（第四终端）及下游医药分销商（准终端）客户；公司全渠道B端客户规模约50.57万家，其中城市及县级公立医院客户1.38万家，连锁及单体药店客户21.41万家（合计覆盖零售药店数量约38万家），基层及民营医疗机构客户25.49万家（其中民营医院客户1.42万余家），下游医药分销客户约1.2万家，其他客户近1.1万家，能保证各类OTC品种、医院临床品种等顺利进入各渠道终端。
（3）全场景、多业态的服务体系
公司依托全品类、全渠道的核心优势，积极向上游供应商、下游客户及C端消费者拓展服务场景，加大总代品牌推广、“批零一体化”、“BC仓一体化”、“万店加盟”等业务布局，已使公司从单纯的医药分销企业在数字化、互联化的加持下，向数字化分销、总代品牌推广、三方物流以及物流技术等综合服务商转型，从单纯依托实体药店或者电商平台开展的零售业务向以C端消费者为精准服务端转型，并能提供“医+药+险”的线上线下相结合的全场景医疗健康服务。
2、高效运营的数字化、平台化、互联网化的产业服务能力
（1）现代化的物流、信息技术及数据服务能力
公司是行业内少数具有自主研发的全国统一的业务、物流与财务信息系统的企业，拥有包括供应链服务平台、ERP系统、财务共享体系、物流集成服务平台（LMIS）等管理系统，这为构建集团统一的互联网数字化服务平台及提供数字化服务能力奠定了坚实基础。公司的数字化体系不仅可以对内提升管理水平和运营效率，而且也可以对外提供增值服务，还可以支撑高效、安全的物流供应链服务。2022年初，公司继续发布数字化转型规划并成立数字化转型项目群，聚焦
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16个数字化转型子项目不断完善和优化，以进一步提升客户体验及对外业务进行赋能等。其中，公司财务共享云平台已入选中国上市公司协会发布的《上市公司数字化转型典型案例》，“Bb/BC仓配一体化项目”入选《证券日报》“2023数字经济领航者论坛”评选的《2023数字经济发展典型案例》（转型类）。
（2）“千亿级”医药供应链服务平台
公司建成了覆盖连锁药店、单体药店/诊所、医院/基层医疗机构、县级商业联盟分销商（准终端）以及互联网医药供应链的全渠道“高速公路”平台，并利用该平台运营不同品类的药品、器械、中药、消费品以及总代推广和自产产品。另外，公司搭建了可以覆盖全国的六大平台，包括产品营销平台、物流共享平台、电商及信息化运行平台、财务共享平台、供应链增值服务平台和生态投融资平台。
（3）领先的B2B、B2C、O2O互联网电商服务能力
公司从医药分销与零售入手，搭建了药九九B2B网（www.yyjzt.com）、“智药通”APP等互联网交易平台，以及为客户提供赋能服务的互联网工具包，2023年平台销售规模达到112.41亿元，成为全国规模最大的自营医药B2B电商平台；好药师B2C电商总代总销业务全年销售收入达12.15亿元，好药师O2O服务门店数量超过4,200家。公司推出的“幂药云”、“门店通”、“医卫助手”等互联网服务工具，赋能线下众多等级医院、药店、基层医疗机构等客户，为医药供应链和互联网医疗处方提供云仓的后台服务支持。
3、灵活高效的民营体制、集中管控能力以及特色的“家文化”品牌优势
（1）民营体制
公司作为国内最大的民营医药流通企业，具有机制灵活、决策高效的竞争优势。2014年至今，公司持续推进限制性股票激励计划及员工持股计划，激励对象涵盖公司董事、中高级管理人员、子公司高级管理人员及集团核心技术人员和核心业务人员等，保证个人利益与公司利益紧密关联，形成利益共享、执行力强的高效管理团队。
（2）文化品牌
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公司经过多年的发展形成了以创造共同事业的文化、主人翁文化等为主要内涵的原生态“家”文化体系，提倡“平等、友爱、互帮、共进”等理念。另外，公司坚持“以客户为中心、以业绩为导向，以文化为驱动、以质量为生命”的核心价值观，不断进行文化整合，利用“家”文化纽带增强集团的凝聚力、向心力和竞争力，充分发挥企业文化在增强企业核心竞争力中的重要促进作用。公司作为医药流通民营第一品牌，勇于承担社会责任，在2020年初，公司管理层及员工放弃春节假期，全力投入到战斗中，捐款捐物达1,700万元，并协助武汉红十字会进行捐赠物资的物流运营管理，大大提升了公司的知名度、美誉度；2021年，河南、山西、湖北随州暴雨灾情期间，九州通驰援当地抗洪救灾，捐赠合计1,600多万元的现金与药品物资，获得社会广泛赞誉，被湖北省评为“博爱企业”。
4、行业领先的新业态孵化及业务创新支持能力
（1）新零售与新医疗平台等新业态服务能力
公司依靠全品类、全渠道和全场景的“千亿级”医药供应链服务平台，以及高效运营的数字化、平台化和互联网化的产业服务能力，开启产业链布局及新业态探索，如：利用打造的“智药通”系统赋能生产企业，实现对销售人员、品类和客户的有效管理；利用开发的“幂药云”系统，助力实体医院的处方流转；利用开发的“门店通”系统赋能“万店加盟”药店的管理；利用“医卫助手”赋能基层医疗机构；利用“药九九”平台支持药店、诊所业务。同时，公司根据创新业务及技术发展需要，持续吸收外部各类优秀人才加盟，有力促进了公司业务发展与技术创新。
（2）业务创新能力
公司具有较强的业务创新能力，近10年来，公司不断优化和变革商业模式。在由传统的针对药店、诊所、基层医疗机构客户的“快批、快配”模式向针对全渠道实施的“医药分销+物流配送+产品推广”的综合服务商模式转型后，公司又借助“千亿级”销售平台优势资源，开始孵化出“幂健康”平台、“第三方物流”服务平台、生态圈投资平台、供应链技术增值服务平台等新业务、新模式。
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（三）发行人本次优先股发行有助于增强公司的核心竞争力和风险抵御能力，为实现公司的战略目标奠定基础
发行人本次向特定对象发行优先股募集资金到位后，将用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金，可以提升发行人资本实力并降低资产负债率，有利于增强发行人的核心竞争力和风险抵御能力，为实现发行人的战略目标奠定基础。
五、本次证券发行上市直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见
（一）保荐机构对发行人直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见
中信证券作为九州通本次向特定对象发行优先股的保荐机构，对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、九州通聘请中信证券作为本次发行的保荐机构。
2、九州通聘请中信证券作为本次发行的主承销商。
3、九州通聘请北京海润天睿律师事务所作为本次发行的发行人律师。
4、九州通聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
上述中介机构均为向特定对象发行优先股依法需聘请的证券服务机构，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，九州通本次向特定对象发行优先股不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
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（二）保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形截至本发行保荐书出具之日，中信证券作为九州通本次向特定对象发行优先股的保荐机构，在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情形。
六、保荐机构对本次发行的推荐结论
中信证券接受九州通的委托，担任本次向特定对象发行优先股的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行优先股的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行优先股的基本条件。因此，保荐机构同意向上海证券交易所、中国证监会推荐发行人本次向特定对象发行优先股，并承担相关的保荐责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 王国梁 | 年 月 日 | |
| 叶兴林 | 年 月 日 | |
| 项目协办人： | ||
| 朱宏涛 | 年 月 日 | |
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 唐 亮 | 年 月 日 | |
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | 年 月 日 | |
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 |
保荐机构公章：
| 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
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保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行委员会王国梁和叶兴林担任九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股项目的保荐代表人，负责九州通医药集团股份有限公司本次优先股发行挂牌工作，及优先股发行挂牌后对九州通医药集团股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自本授权书签署日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该等同志负责九州通医药集团股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
被授权人：
王国梁（身份证370785198509027479）
叶兴林（身份证332527197402210033）
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君（身份证110108196507210058）
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-29
中信证券股份有限公司关于九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”）本次向特定对象发行优先股的保荐机构，授权王国梁先生、叶兴林先生担任九州通本次向特定对象发行优先股的签字保荐代表人，现根据证监会公告〔2012〕4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》相关要求，对王国梁先生、叶兴林先生的执业情况说明如下：
1、截至本说明与承诺签署日，王国梁、叶兴林无作为签字保荐代表人申报的在审项目。
2、最近三年，王国梁、叶兴林不存在被中国证监会采取监管措施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
3、最近三年，王国梁无作为签字保荐代表人完成的首发、再融资项目的项目；叶兴林担任已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人的项目有九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股项目（主板）、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2019年度非公开发行A股股票项目（主板）及深圳市星源材质科技股份有限公司向不特定对象发行可转债项目（创业板）。
本公司及保荐代表人王国梁、叶兴林承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。
特此说明与承诺。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 王国梁 | ||
| 叶兴林 |
中信证券股份有限公司
年 月 日