南威软件股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
（603636）
中国·泉州
二〇二四年五月
会议须知各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前10分钟到会议现场办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的15分钟内向董事会办公室出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一
进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
十三、本次股东大会采用累积投票制选举董事及监事，股东所持的每一股份拥有与待选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人。具体说明详见公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》的附件2：《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》。
会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2024年5月24日14点30分网络投票起止时间：2024年5月24日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：北京市丰台区南四环西路186号（汉威国际广场）四区3号楼9M层
三、会议主持人：董事长 吴志雄先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始；
2、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额；
3、董事会秘书宣读股东大会须知；
4、大会推选计票人和监票人。
（二）会议审议事项
1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
5、《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》
6、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
7、《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年预计日常关联交
易的议案》
8、《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》10、《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》
11、《关于修订<公司章程>及<独立董事工作制度>等治理制度的议案》
12、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
13、《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》
14、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
15、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
16、《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
注：本次会议将听取《独立董事2023年度述职报告》。
（三）审议与表决
1、回答股东提问；
2、股东对议案进行审议并投票表决；
3、股东代表、监事、律师进行监票和计票。
（四）现场会议休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果
（五）复会，监票人宣读表决结果
（六）宣布决议和法律意见书
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见书。
（七）主持人宣布会议结束
议案1
2023年度董事会工作报告各位股东及股东代理人：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责地开展董事会各项工作，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，充分发挥董事会的作用，不断强化内控管理，规范公司治理，推动公司各项事业持续健康发展，切实维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。现将董事会2023年度工作重点和主要工作情况报告如下：
一、2023年度公司总体经营情况
经过近三年的努力变革与转型，特别是2023年在人工智能与数据要素领域的加大投入，公司已成为一家人工智能与数据服务的领先企业，致力于推动全球数字政府、公共安全、社会治理和智慧产业的创新发展。报告期内，面对疫后经济下行、数字经济增速放缓以及ChatGPT横空出世掀起AI大模型商业化浪潮、数据要素和算力产业建设风起云涌、多模态技术不断发展的机遇，公司加速落地“十四五”战略规划，启动北京总部基地建设，加快全国范围内数字政府业务落地。在巩固主营业务市场保持基本经营盘发展的同时，全力推进产品化转型，布局人工智能行业大模型应用和数据要素平台创新赛道，抓住发展机遇，优化产品结构，提升产品竞争优势，有效资源配置，强化经营管理，公司运行效率稳步提升。
2023年度，公司营业收入16.77亿元，同比下降3.58%；实现归属于上市公司股东的净利润5,628.68万元，同比下降59.18%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,890.6万元，同比下降60.31%；公司新签合同签订额25.37亿元，同比上涨4.92%；新增中标项目金额26.67亿元，同比增长7.07%；公司项目回款额13.72亿元，同比上涨18.42%。
从公司2023年的整体经营情况看，公司在宏观经济增速放缓和政府财政压力加大的大环境下，营业收入略微下降，保持了经营基本面，公司全国化
布局与聚焦主营产品的经营策略产生了较好成效，实现了销售合同总额增长，销售结构进一步优化，福建省外销售额占比达76%，销售毛利润同比上涨，彰显了公司在全国市场的影响力与自主核心的软件竞争实力的提升。但由于公司产品化转型与全国市场布局需要大量的前期投入，导致管理费用与业务费用增加，对当期利润造成了一定影响，而销售合同额转化为营业收入需要一定周期，无法完全在当年体现，从而使得公司营业收入基本持平而利润下滑。2023年公司对战略定位进行调整，明确将人工智能、数据服务作为公司发展的新战略方向，确定了“南威软件是一家人工智能与数据服务的领先企业，致力于推动全球数字政府、公共安全、社会治理和智慧产业的创新发展”的新战略定位。基于此，公司于2023年成立了人工智能研发中心，大量投入行业人工智能的研发，成为2023年全国首个发布政府行业大模型（“白泽政务大模型”）的公司，同时，公司压强数据要素操作系统的研发，在国内率先发布数据要素操作系统。这两方面的研发投入导致公司的费用增加，进而影响了利润总额。此外，由于各地财政吃紧，公司应收账款总额不断增加，对利润产生较大影响，一是应收账款总额增加，按照国家会计准则，将增加公司的应收账款计损损失；二是收款难度加大，但为保持公司经营基本面，正常经营支出并未减少，现金的使用成本增高。受上述因素影响，公司在2023年出现收入略微下降、费用增加、利润下滑的经营结果，但从长期发展的角度来看，公司的整体经营情况向好，首先是销售结构优化，销售毛利增加，为2024年的经营奠定了良好基础；其次，费用的增加主要集中在新战略方向的研发投入，所投入领域属于当前社会与信息技术快速发展的前沿领域与增长热点，且投入已经取得了阶段性的重要突破，对公司未来经营将会产生持续性的积极影响；最后，应收账款对利润的影响是暂时的，随着国家政策的支持和政府财政压力的缓解，该方面的不利影响将逐渐消除。因此，公司经营发展趋势将持续向好。具体情况如下：
在营业收入方面，受国内宏观环境影响，项目落单进度减缓，部分重点项目落单周期延长，但公司全体干部员工充分发扬艰苦奋斗精神，团结一心，积极推进各项工作开展，有效减轻了部分不可控因素对公司经营的影响。经过不懈努力，2023年度公司营业收入较上年略微下降，保持了经营基本面，为公司稳健发展奠定了坚实基础。
在市场销售方面，报告期内公司销售合同额同比2022年略有增长，销售毛利润实现较大增长，得益于持续产品化转型，聚焦核心主营产品迭代研发和创新性产品研发，强化产品竞争力，提升主营产品销售毛利率；同时强化销售过程中的精细化管理，销售一线成本意识提升。公司福建省外市场持续增长，2020年至2022年福建省外合同额占比分别为32%、49%、66%，2023年省外合同额占比提升至70%；省外销售毛利额占比从2022年的71%，提升到2023年的76%。区域市场持续聚焦，核心业务省份合同额占比从2022年的74%，增长至2023年的91%。河南、山东、重庆业务增长显著，河南单个省份销售额达9.78亿；江西、新疆、内蒙古、甘宁等区域业务也呈现增长趋势。在回款方面，2023年度国家高度重视民营经济的发展壮大，针对各级政府拖欠企业应收账款事项，各级政府部门出台了相关政策支持企业回款：2023年7月19日，中共中央、国务院发布《关于促进民营经济发展壮大的意见》，意见明确规定“机关、事业单位和大型企业不得以内部人员变更，履行内部付款流程，或以等待竣工验收批复、决算审计等为由，拒绝或延迟支付中小企业和个体工商户款项”，“完善社会信用激励约束机制，建立健全政务失信记录和惩戒制度，将机关、事业单位的违约毁约、拖欠账款、拒不履行司法裁判等失信信息纳入全国信用信息共享平台”。2023年7月28日，国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、科技部、中国人民银行、税务总局、市场监管总局、金融监管总局等八大部门联合印发了《关于实施促进民营经济发展近期若干举措的通知》（发改体改〔2023〕1054号），其中第22条提出“加大对拖欠民营企业账款的清理力度，重点清理机关、事业单位、国有企业拖欠中小微企业账款。审计部门接受民营企业反映的欠款线索，加强审计监督”；2023年9月20日，李强总理主持召开国务院常务会议，审议通过《清理拖欠企业账款专项行动方案》。在国家各种政策支持下，公司加强与国家民营经济发展局和各省地市清欠办的联动，进一步强化项目回款全生命周期管理，重大款项实行集团高管负责制，并确保每笔款项有具体责任人，事前重评审，事中强管控，事后压责任，推动项目及时回款。报告期内，公司项目回款额同比上涨18.42%，其中，三年以上长期应收账款收回10,348.86万元。
在净利润方面，报告期内公司增加了人工智能和数据要素等新技术以及自研产品方面的研发投入，增加了费用支出，但相关产品规模化产生效益还需要一个过程，经营结果无法在当年体现；为了进一步拓展和深耕区域市场，公司加强了市场拓展力度，营销活动活跃，相关市场拓展费用有所增加，特别是福建省外市场合同额在2023年创新高，也是得益于在福建省外市场活动的增加而产生的良好效果，但由于销售合同转化为收入与利润需要一定的周期，因此对2023年利润产生了影响；报告期内，公司应收账款余额较高，减值损失计提对公司净利润产生了较大的影响，在保障公司正常经营开支的前提下，公司为保持经营基本面又需要对研发与市场活动进行大量投入，因此资金使用的缺口增加导致财务成本增加。受上述因素影响，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润有所下降。在经营活动现金流方面，报告期内公司项目回款同比上涨，项目采购等新增项目建设支出同比增加，经营性活动现金流净额同比下降。未来公司将充分用好国家清欠政策，与各级政府单位积极合作，采取多种措施，加大回款力度，积极提升公司现金流及净利润水平。报告期内，公司敏锐洞察前沿技术发展趋势，大力开展人工智能与数据要素方向的技术创新，将新技术赋能于数字政府、公共公安、社会治理等核心主营业务产品，持续进行人工智能与数据要素化转型升级，进一步提升了产品竞争力。同时深度打磨新的商业模式，复制区域市场案例和经验，为公司高质量发展奠定坚实的基础。各主要业务进展情况如下：
| 业务领域 | 实现收入(万元) | 主营业务收入比上年增减（%） | 占主营业务收入比例（%） |
| 人工智能/数据要素+数字政府 | 52,054.39 | 12.80 | 31.05 |
| 人工智能/数据要素+公共安全 | 81,467.56 | 11.32 | 48.60 |
| 人工智能/数据要素+社会治理 | 8,647.92 | -3.11 | 5.16 |
| 智慧产业 | 25,470.21 | -44.12 | 15.19 |
| 合计 | 167,640.08 | -3.57 | 100.00 |
(一)人工智能/数据要素+数字政府业务
（1）数字政府业务--政务服务领域
报告期内，公司以人工智能和数据要素为核心，深度融合人工智能、大模型等前沿技术，精准捕捉用户需求，实现政务服务问题的秒级响应与办理。以福建省、河南省、河北省、江苏省、新疆、内蒙古等地为示范，打造了政务服务产品新模式。同时围绕“一网好办”“视频办”“考核效能评估”“智能化/无纸化工改”“六电融合”等政务新场景，实现政务服务智能化、分析数据化、数据可视化，持续巩固在政务服务领域的优势地位，为政府、企业和公众提供全新的体验和高品质服务。
（2）数字政府业务--数据治理领域
报告期内，公司基于AI+数据智能治理引擎，创新支撑政务服务数据治理、城市运行重点指标、公共数据授权运营等业务应用场景产品，拓展数据治理+行业模式，继续深化“AI+政策服务”“AI+产业服务”等方面的场景创新。公司积极布局数据要素市场，在浙江省和广东省、深圳市多个区承担了数据服务项目。在办事终端及服务大厅领域，打造“无人值守办事大厅”、“一体化窗口工作站”等产品，为办事群众提供精准而有温度的服务。利用“大数据+AI”赋能基层监督业务，新增征地拆迁、失地保险、党员发展、宅基地申请等业务场景，实现平台多级部署架构。
(二)人工智能/数据要素+公共安全业务
（1）公共安全--公安领域
报告期内，公司以公安大数据智能化建设应用为核心，聚焦数据融合共享与集成创新应用，专注智能感知设备数据采集传输与治理、视频图像AI中台与数据中台、警务实战应用产品的研发。公安大数据平台、视频图像AI中台、新警综平台、警务中台、AI边缘计算一体机、警务实战应用等核心产品已覆盖中央到地方5级公安机关，为智慧公安在实战警务、民生警务、规范警务、人文警务等方面提供综合解决方案和服务，助推警务工作质量变革、效率变革、动力变革。
（2）公共安全--政法领域
报告期内，公司在政法、检务、法院、司法等领域进行技术创新，以人工智能基础平台及AI智能算法为底座，运用“数+模型+AI”相结合的方式，深化行业应用；充分利用人工智能和大数据技术，聚焦智慧法治、矛盾调解、数字检察以及代表委员联络工作四大关键业务领域，创新提出“人工智能+
政法”系列解决方案；在大连设立了核心产品创新研发中心，显著提升了公司政法产品在政法领域的核心竞争力。目前政法产品已覆盖山东、海南、福建、湖北、河南、重庆等省份的政法用户，政法协同已形成核心竞争力。
(三)人工智能/数据要素+社会治理业务
（1）社会治理--城市治理领域
报告期内，公司以“AI+数据要素”为核心，通过人工智能技术应用以及数据的深度挖掘，以城市为载体，打造包括数据中台、AI中台、物联中台、深海大模型等高质量数字底座，构建“城市运行+应急指挥”一体化平台体系，完善升级城市运行管理服务平台、一体化数字执法平台、城市通、AI社区、污水治理、城市停车数据要素运营平台等业务系统，提高城市运行综合管理效率。打造了“贵州贵阳事件协同处置平台”“深圳大鹏@民意速办平台”“智慧石狮管控指挥平台”“泉州城市运行管理服务平台”“i厦门”“青岛一码通”等一系列典型案例，业务遍布30余个城市，服务民众人数超5,000万。
报告期内，公司作为全国信标委智慧城市标准工作组运营专题组副组长单位，参与7项国家及行业标准工作；一网统管解决方案入选中国软件发展大会“2022年软件行业典型示范案例”；由公司投资、建设、运营的泉州市泉港智慧停车有限公司的停车实时空位数据要素产品和泉港停车统计分析数据要素产品在广州数据交易所正式挂牌，并成功取得广东省数据资产登记凭证。
（2）社会治理--环保水利领域
报告期内，公司聚焦水环境、水工程、水资源和企业环保“3+1”应用场景，围绕视觉AI，打造行业AIoT智能运行引擎（VUE)；以数据要素为驱动，打造“智能感知→态势分析→事件发现→预案处置→协同指挥→评价评估”的数智能力，赋能环保水利，建设智能化“一网统管”；通过探索GtoB等新型商业模式协助企业加强信息技术在生产中的应用，推进物联网自动监控，加强大数据+人工智能的“加强穿透式监管”。行业领先的人工智能技术获得全球知名咨询机构IDC关注，入选了《IDC Innovators：AI赋能智慧水利2003》。
报告期内，公司多款产品入围《全国水利系统招标产品重点采购目录》，在福建、湖南、重庆、四川、海南等省份打造了水利、环保智慧化监管应用案例，参与了福建省生态云、泉州市水资源调度系统、重庆市合川智慧防汛、南门溪起步溪水环境综合整治、海南省定安县城乡污水治理项目等大型综合性项目建设。
(四)智慧产业业务
报告期内，公司基于在智慧城市与数字政府相关领域的沉淀与优势，延伸转化，将人工智能边缘计算同物联网技术深度融合，构建AIoT软硬件能力底座，通过自研、集成和运营服务，进入智慧产业业务领域，提供智慧园区、智慧停车等行业应用以及面向工业生产安全为主的智慧监管一体化平台。在此基础上，自主研发并推出基于人工智能边缘计算的鸿鹄安全生产智算盒产品，配套开发并部署了一系列安全生产算法，并据此打造了华菱工厂生产安全AI监控等典型重点项目案例，在报告期内已累计发现并推送30万条生产安全告警事件，成功预防减少机械伤害95%、火灾隐患99%，提升生产稳定效率90%以上，项目入围湖南省“智赋万企”人工智能与产业创新与应用大赛决赛，获得最高荣誉“示范性应用场景奖”。
二、公司董事会日常工作情况
（一）规范运作情况
报告期内，公司共召开8次董事会、1次股东大会，历次会议的召集与召开程序合规，出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均按照《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》的要求规范运作，涉及关联事项的相关议案关联董事均回避表决，全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。报告期内，股东大会决议的各事项均已由董事会/公司经营管理层落实完成。2023年度董事会召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第四届董事会第二十五次会议 | 2023年3月9日 | 1、《关于对全资子公司增资的议案》 |
| 第四届董事 | 2023年4 | 1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案 》 |
| 会第二十六次会议 | 月19日 | 2、《关于公司2022年度财务决算报告的议案 》 3、《关于公司2022年度利润分配方案的议案 》 4、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 》 5、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案 》 6、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 7、《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》 8、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案 》 9、《关于2022年度计提资产减值准备的议案 》 10、《关于向银行申请综合授信额度的议案 》 11、《关于公司2023年度预计为子公司提供担保的议案》 12、《关于续聘2023年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 13、《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》 14、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 15、《关于注销部分股票期权的议案 》 16、《关于社会责任报告的议案 》 17、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第二十七次会议 | 2023年4月28日 | 1、《关于公司2023年第一季度报告的议案》 2、《关于修订<防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>、<重大信息内部报告制度>及<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法>的议案》 |
| 第四届董事会第二十八次会议 | 2023年6月13日 | 1、《关于向银行申请综合授信额度的议案》 2、《关于为全资子公司新增银行授信提供担保的议案》 |
| 第四届董事会第二十九次会议 | 2023年8月10日 | 1、《关于向银行申请综合授信额度的议案》 2、《关于取消部分担保额度及为全资子公司新增银行授信提供担保的议案》 3、《关于建设公司北京全球总部项目的议案》 4、《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》 |
| 第四届董事 | 2023年8 | 1、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 会第三十次会议 | 月28日 | 2、《关于向银行申请综合授信额度的议案》 3、《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》 4、《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》 |
| 第四届董事会第三十一次会议 | 2023年10月27日 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2、《关于向银行申请综合授信额度的议案》 |
| 第四届董事会第三十二次会议 | 2023年11月17日 | 1、《关于增加公司及子公司综合授信额度的议案》 2、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第三十三次会议 | 2023年12月4日 | 1、《关于向银行申请综合授信额度的议案》 2、《关于为全资子公司新增银行授信提供担保的议案》 |
（二）董事履职情况
公司董事会全体董事恪尽职守，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事规则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行董事会职责，对提交董事会审议的各项议案，均深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性。同时根据股东大会的决议和授权，逐项落实股东大会决议的内容，推动股东大会通过的各项议案顺利实施，对公司的良性发展起到了积极的作用，保障公司各项工作持续、稳定、健康发展。报告期内，公司在职董事6名，其中独立董事3名，独立董事人数不少于董事会总人数的1/3，人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内公司独立董事遵守有关法律法规的规定，积极参加了公司召开的股东大会、董事会及各专门委员会的工作，严格审议各项议案，并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司控股股东的影响，切实维护公司和中小股东的利益。除参加会议外，独立董事还对公司经营管理、重大项目建设、内部控制制度的建设及执行、公司年度审计情况等进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，同时对公司的业务发展及日常经营提出合理的建议，充分发挥了独立监督作用。
（三）各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司召开审计委员会会议5次，战略委员会会议8次，薪酬与考核委员会会议2次。报告期内，董事会各委员会依据各专门委员会议事规则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
董事会战略委员会对公司重大战略计划的实施情况等进行认真审核检查，公司对子公司增资及建设公司北京全球总部项目等事项进行审核检查。
董事会审计委员会定期审阅公司的财务报表、了解公司经营情况并认真听取公司审计部门的工作汇报，审查了公司内控制度及执行情况，对公司财务规范、内审工作等重大事项进行有效指导和监督，切实履行审计委员会的职责。年审期间，及时跟进审计进度，与审计师充分交流沟通，确保公司年报审计工作顺利进行。
董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年股票期权激励计划（草案）》等有关要求，积极履行职责并提出合理化建议，对公司2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第二个行权期中不符合解锁条件的股票期权予以注销事项进行审核检查，在促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的合规性。
（四）信息披露工作履行情况
公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，最大程度地保护投资者利益。2023年，公司完成了2022年年度报告、2023年半年度报告、季度报告等4次定期报告的编制工作，并根据公司实际情况，披露了72份临时公告。
（五）内幕信息管理
2023年，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司信
息披露管理办法》等的有关要求，严格执行内幕信息管理规定，做好信息披露前的保密工作，确保公司信息披露的公开、公平、公正。在编制定期报告披露期间依法登记/报备内幕信息知情人，同时全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员均能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期严格履行保密义务，积极维护公司和投资者利益。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司积极运用多元化、多形式的沟通途径，包括股东大会、投资者说明会、业绩说明会、路演、推介会、策略会以及接待来访者等多种形式，向投资者及时、准确地传达公司战略规划、经营业绩、重大事项进展等情况，帮助投资者全面深入了解公司，为投资者的投资决策提供充分依据。同时，通过投资者热线、投资者邮箱以及e互动平台等多种渠道，主动回应投资者的关切和疑问，使投资者能够充分了解公司经营情况、财务状况以及市场前景等方面的信息。此外，公司也十分注重传统媒体与新媒体的有机结合，在遵守监管规定的基础上，强化法定信息披露媒体与公司官方微信公众号的协同作用，更迅速地向投资者传递公司动态，确保信息广泛传播，以便市场能够及时了解公司的发展动态。
三、公司未来发展计划
2024年是国家实施“十四五”规划的关键一年，是公司全面贯彻落实党的二十大精神承上启下的关键之年，也是落实公司“十四五”战略规划的攻坚之年。公司审时度势，准确把握时代发展趋势，洞悉未来人工智能与数据服务将成为推动社会变革和技术进步的关键驱动力，提出了以“南威软件是一家人工智能与数据服务的领先企业，致力于推动全球数字政府、公共安全、社会治理和智慧产业的创新发展”作为公司新的战略定位。公司将依托二十余年数字政府的深厚积淀，通过运用人工智能与数据服务，赋能支持全球数字政府、公共安全、社会治理和智慧产业发展。公司秉持初心、坚定方向、拥抱未来，研发新技术，创新新模式，改造存量产品，创新业务形态，构建全新技术体系、产品体系和运营模式，实现商业模式的全面创新。这是公司成立二十多年来的又一重要战略决策，未来将以实际行动践行战略谋划，推
动公司战略转型升级，迈向新的高质量跨越式发展之路。
四、2024年度董事会工作重点
2024年，公司董事会将严格遵守法律法规相关规定和交易所窗口指导意见，守住合规底线，秉承对全体股东高度负责的原则，持续提升公司的规范运作和治理水平，进一步加强自身建设，一切从公司和全体股东的整体利益出发，发挥三会作用，做好信披工作，落实好三会决议事项。公司董事会将围绕公司新的战略定位，集中力量发展人工智能和数据服务全新赛道，赋能数字政府、公共安全、社会治理和智慧产业的创新发展，全面推动公司产品化、服务化、运营化转型，推进公司高质量可持续健康发展。
该议案已经第四届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南威软件股份有限公司
董事会2024年5月24日
议案2
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2023年，公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规及公司制度相关规定的要求，本着对全体股东负责的精神，在工作中勤勉尽责，恪尽职守，认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司的经营活动、内部控制、股权激励、关联交易、投资情况、财务状况及公司董事、高级管理人员的履职情况进行有效的监督，对公司的规范运作起到了积极作用。现将公司2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会运行情况
报告期内，监事会共召开了7次会议，公司全体监事均亲自出席监事会，对会议审议的议案未提出异议。监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。具体会议情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 议案 |
| 第四届监事会第二十次会议 | 2023年4月19日 | 1、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 2、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 3、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 4、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 5、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 6、《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》 7、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 8、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》 9、《关于公司2023年度预计为子公司提供担保的议案》 10、《关于续聘2023年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 |
| 11、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 12、《关于注销部分股票期权的议案》 | ||
| 第四届监事会第二十一次会议 | 2023年4月28日 | 1、《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 第四届监事会第二十二次会议 | 2023年6月13日 | 1、《关于为全资子公司新增银行授信提供担保的议案》 |
| 第四届监事会第二十三次会议 | 2023年8月10日 | 1、《关于取消部分担保额度及为全资子公司新增银行授信提供担保的议案》 2、《关于建设公司北京全球总部项目的议案》 3、《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》 |
| 第四届监事会第二十四次会议 | 2023年8月28日 |
1、 《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议
案》
2、 《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》
| 第四届监事会第二十五次会议 | 2023年10月27日 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 第四届监事会第二十六次会议 | 2023年12月5日 | 1、《关于为全资子公司新增银行授信提供担保的议案》 |
二、监事会对公司有关事项的检查情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会依法对公司运作情况进行监督，列席了股东大会、董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职务情况、公司运营情况进行了监督。监事会认为，公司严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定依法运作，公司建立了完善的法人治理结构和内部控制制度。公司董事和高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害股东及公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，同时对公司的财务状况、财务成果等进行了有效的监督。监事会认为，公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发生控股股东及关联方非经营性资金占用情况，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。公司财务报告符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了核查，认为公司发生的关联交易符合公司日常经营实际需要，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易遵循公平公允原则，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，未发现有损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）公司内部控制检查情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，能够一定程度上防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）公司实施内幕知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查后认为，公司已根据相关法律法规的要求，建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按制度要求严格执行，规范信息传递流程，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等未对外披露的窗口期、敏感期严格履行保密义务。
（六）对公司对外担保的检查情况
报告期内，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规及《公司章程》的规定，监事会对公司对外担保的审议、表决、披露、实施等情况进行了监督和核查，核查后认为，公司严格遵守相关法律法规有关对外担保事项的规定，公司的担保行为主要为满足下属子公司的业务发展所需，审批程序合法合规，担保风险处于公司可控范围之内，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
三、监事会2024年度工作计划
2024年，监事会将继续根据《公司法》和《公司章程》等法律法规及相关规则，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，同时监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行核查监督，促进公司进一步完善法人治理结构，提升公司治理水平。监事会成员也将进一步加强自身学习，不断提高专业能力和监督水平，并为其合规性与合法性提出建议，确保更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司全体投资者的合法权益。
该议案已经第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南威软件股份有限公司
监事会2024年5月24日
议案3
关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2024]001100743号标准无保留意见。现将公司2023年度财务决算情况报告如下：
2023年度，公司营业收入167,731.63万元，同比下降3.58%；实现归属于上市公司股东的净利润5,628.68万元，同比下降59.18%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,890.6万元，同比下降60.31%。
一、公司财务状况
1、资产状况
公司期末总资产613,207.98万元，比上期期末数540,353.24万元，增加72,854.75万元，增幅13.48%。主要资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例% | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例% | 本期期末金额较上期期末变动比例% |
| 应收账款 | 237,881.41 | 38.79 | 206,514.32 | 38.22 | 15.19 |
| 其他非流动资产 | 71,591.94 | 11.67 | 73,529.99 | 13.61 | (2.64) |
| 长期股权投资 | 40,033.55 | 6.53 | 38,098.49 | 7.05 | 5.08 |
合同资产
| 合同资产 | 39,612.35 | 6.46 | 37,783.34 | 6.99 | 4.84 |
| 货币资金 | 37,142.30 | 6.06 | 56,872.89 | 10.53 | (34.69) |
| 无形资产 | 56,725.05 | 9.25 | 28,214.74 | 5.22 | 101.05 |
商誉
| 商誉 | 18,157.35 | 2.96 | 18,157.35 | 3.36 | - |
| 存货 | 30,126.69 | 4.91 | 18,135.58 | 3.36 | 66.12 |
| 固定资产 | 15,754.93 | 2.57 | 17,560.48 | 3.25 | (10.28) |
| 其他流动资产 | 15,647.69 | 2.55 | 13,742.56 | 2.54 | 13.86 |
| 其他非流动金融资产 | 8,877.66 | 1.45 | 7,961.47 | 1.47 | 11.51 |
| 递延所得税资产 | 8,618.51 | 1.41 | 6,461.05 | 1.20 | 33.39 |
| 其他权益工具投资 | 200.00 | 0.03 | 200.00 | 0.04 | - |
2、负债状况
公司期末负债总额为333,334.53万元，比上期期末数261,834.44万元，增加71,500.09万元，增幅27.31%。公司负债的主要构成如下：
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总负债的比例% | 上期期末数 | 上期期末数占总负债的比例% | 本期期末金额较上期期末变动比例% |
| 应付账款 | 92,044.15 | 27.61 | 95,439.35 | 36.45 | (3.56) |
| 短期借款 | 118,834.53 | 35.65 | 66,567.03 | 25.42 | 78.52 |
| 应交税费 | 42,044.21 | 12.61 | 35,249.74 | 13.46 | 19.28 |
| 应付票据 | 41,228.61 | 12.37 | 28,078.88 | 10.72 | 46.83 |
| 合同负债 | 8,341.59 | 2.50 | 10,858.97 | 4.15 | (23.18) |
| 应付职工薪酬 | 5,346.80 | 1.60 | 6,339.01 | 2.42 | (15.65) |
递延所得税负债
| 递延所得税负债 | 4,727.20 | 1.42 | 4,542.34 | 1.73 | 4.07 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,353.08 | 1.31 | 3,490.46 | 1.33 | 24.71 |
| 长期借款 | 8,100.00 | 2.43 | 3,400.00 | 1.30 | 138.24 |
| 其他应付款 | 3,599.39 | 1.08 | 2,939.52 | 1.12 | 22.45 |
| 租赁负债 | 565.42 | 0.17 | 1,511.95 | 0.58 | (62.60) |
| 长期应付款 | 1,024.91 | 0.31 | - | - | 100.00 |
3、股东权益
公司期末所有者权益合计279,873.45万元，比上期期末数278,518.79万元，增加1,354.66万元，增幅为0.49%。其中归属于母公司所有者权益269,863.26万元，比上期期末数269,005.49万元，增加857.78万元，增幅为
0.32%。
4、现金流量
2023年度，经营活动产生的现金流量净额-17,124.77万元，比上年同期4,861.59万元，同比下降452.25%，主要系报告期内购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。
投资活动产生的现金流量净额-47,479.19万元，比上年同期4,411.9万元，同比下降1176.16%，主要系报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额45,259.75万元，比上年同期17,764.97万元，同比增加154.77%，主要系报告期内取得借款收到的现金增加所致。
二、公司经营业绩
1、营业收入
2023年度，公司实现营业收入167,731.63万元，比上年同期减少6,234.66万元，同比下降3.58%，增减变动主要系报告期内解决方案（硬件部分）收入下降。
2、营业利润
2023年度，公司实现营业利润6,262.96万元，比上年同期减少9,726.03万元，同比下降60.83%，主要系报告期内信用减值损失、销售费用、管理费用、研发费用及财务费用对比上年同期增加所致。
3、利润总额
2023年度，公司实现利润总额6,066.84万元，比上年同期下降9,825.79万元，同比下降61.83%，主要系报告期内信用减值损失、销售费用、管理费用、研发费用及财务费用对比上年同期增加所致。
4、归属于母公司股东的净利润
2023年度，公司实现归属于母公司股东的净利润5,628.68万元，比上年同期减少8,160.36万元，同比下降59.18%，主要系报告期内信用减值损失、销售费用、管理费用、研发费用及财务费用对比上年同期增加所致。
5、期间费用
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减比 | 变动原因 |
| 率% | ||||
| 销售费用 | 12,277.93 | 10,675.20 | 15.01 | 主要系报告期内职工薪酬及差旅费支出增加所致 |
| 管理费用 | 22,486.66 | 20,559.19 | 9.38 | 主要系报告期内无形资产摊销、差旅费、业务招待费增加所致 |
| 研发费用 | 15,503.97 | 12,841.80 | 20.73 | 主要系报告期内公司自主研发的无形资产摊销增加所致 |
| 财务费用 | -760.18 | -2,915.83 | 73.93 | 主要系报告期内未确认融资收益确认的利息收入减少及利息支出增加所致 |
三、其他主要财务指标
| 项目名称 | 2023年 | 2022年 | 增减变动幅度% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.24 | (58.33) |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.17 | (58.82) |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.09 | 5.23 | 减少3.14个百分点 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | (0.30) | 0.08 | (475.00) |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.65 | 4.64 | 0.22 |
| 资产负债率% | 54.36 | 48.46 | 增加5.9个百分点 |
| 流动比率% | 117.65 | 134.46 | 减少16.81个百分点 |
| 速动比率% | 100.31 | 121.22 | 减少20.91个百分点 |
该议案已经第四届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南威软件股份有限公司
董事会2024年5月24日
议案4
关于公司2023年度利润分配方案的议案各位股东及股东代理人：
为更好地回馈公司股东，根据公司2023年的发展经营情况，公司拟对2023年度利润进行分配，具体内容如下：
一、2023年度利润分配方案主要内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润785,970,373.03元。经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量）分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税），不送红股，也不进行转增股本。截至2024年4月29日，公司总股本590,793,578股，扣除公司回购专户中的10,433,055股，以580,360,523股为基数计算合计拟派发现金红利28,437,665.63元（含税），占公司2023年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为50.52%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
该议案已经第四届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南威软件股份有限公司
董事会2024年5月24日
议案5
关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方
案的议案
各位股东及股东代理人：
为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，结合公司实际情况，在公司当期盈利、累计未分配利润为正，且现金流可满足正常经营和持续发展的需求下，进行2024年度中期分红，公司2024年中期现金分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的60%，并由公司董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期现金分红方案。授权期限自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
该议案已经第四届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南威软件股份有限公司
董事会2024年5月24日
议案6
关于公司2023年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成公司2023年度的审计工作，公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件《第六号 定期报告》等海证券交易所的有关要求，完成2023年度报告及其摘要的编制工作。
2024年4月30日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》，现提请公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
南威软件股份有限公司
董事会2024年5月24日
议案7
关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关
联交易预计的议案各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现将公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计提交股东大会审议。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易主体
1、“南威方”包括但不限于：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”）及福建南威软件有限公司等南威软件控股的主体；
2、“万石控股方”包括但不限于：福建海丝博亚国际酒店有限公司及福建新微科技有限公司等受万石控股集团有限公司控股的主体；
3、漳州电子信息集团有限公司（以下简称“漳州信息集团”）；
4、泉州市数字云谷信息产业发展有限公司（以下简称“数字云谷”）；
上述万石控股方、漳州信息集团、数字云谷统称“关联方”。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务 | 中国电科方 | 采购产品、技术服务 | 10,000 | 102.34 | 详见注1 |
| 蚂蚁集团方 | 采购产品、技术服务 | 500 | 0.30 | ||
| 漳州信息集团 | 采购产品、技术服务 | 500 | |||
| 电子信息集团方 | 采购产品、技术服务 | 2,000 | 详见注3 | ||
| 万石控股方 | 餐饮、住宿、会务、物业费、广告费 | 3,000 | 782.97 | 采购减少 | |
| 小计 | 16,000 | 885.62 | |||
| 向关联人销售产品、技术服务 | 中国电科方 | 销售产品、技术服务 | 1500 | 16.30 | 详见注1 |
| 蚂蚁集团方 | 销售产品、技术服务 | 500 | 13.02 | ||
| 电子信息集团方 | 销售产品、技术服务 | 4,000 | 详见注3 | ||
| 万石控股方 | 销售产品、技术服务 | 500 | 34.56 | ||
| 漳州信息集团 | 销售产品、技术服务 | 1000 | |||
| 小计 | 7,500 | 63.87 | |||
| 合计 | 23,500 | 949.49 | |||
注：1、“中国电科方”包括但不限于：杭州海康威视数字技术股份有限公司及其关联方等受中国电子科技集团有限公司控股的主体。由于中电科投资控股有限公司已于2022年8月5日减持至5%以下，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，在上述持股变化后12个月内，中国电科方仍为公司关联方，详见公告编号2022-074；
2、“蚂蚁集团方”包括但不限于：蚂蚁云创数字科技（北京）有限公司及其关联方等受蚂蚁科技集团股份有限公司控制的主体。由于上海云鑫创业投资有限公司已于2022年7月10日减持至5%以下，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，在上述持股变化后12个月内，蚂蚁集团方仍为公司关联方，详见公告编号2022-047；
3、“电子信息集团方”包括但不限于：福建省信安商业物业管理有限公司等受福建省电子信息（集团）有限责任公司控股的主体。由于2022年8月16日退出并完成工商变更，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，在上述变更后12个月内，电子信息集团方仍为公司关联方。
南威软件股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
（三）预计2024年日常关联交易金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 本年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年初至2023年3月末与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务 | 漳州信息集团 | 采购产品、技术服务 | 500 | 0.48 | ||||
| 数字云谷 | 采购产品、技术服务 | 1,000 | 0.96 | 147.41 | 19.29 | 0.02 | ||
| 万石控股方 | 餐饮、住宿、会务、物业费、广告费 | 2,000 | 1.92 | 371.19 | 782.97 | 0.75 | ||
| 小计 | 3,500 | 3.36 | 518.60 | 802.26 | 0.77 | |||
| 向关联人销售产品、技术服务 | 数字云谷 | 销售产品、技术服务 | 1,000 | 0.60 | ||||
| 漳州信息集团 | 销售产品、技术服务 | 500 | 0.30 | |||||
| 万石控股方 | 销售产品、技术服务 | 500 | 0.30 | 8.30 | 34.56 | 0.02 | ||
| 小计 | 2,000 | 1.19 | 8.30 | 34.56 | 0.02 | |||
| 合计 | 5,500 | - | 526.9 | 836.82 | - | |||
说明：
1、向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务：系指南威方向漳州信息集团、数字云谷采购其拥有的相关产品或技术服务等。
南威软件股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
2、向关联人销售产品、提供技术服务系指南威方向漳州信息集团、数字云谷及万石控股方出售/提供的相关产品及技术服务，包括但不限于政务服务、公共安全、城市管理、社会运营服务等相关产品和技术服务。
3、餐饮、住宿、会务：系指万石控股方为公司提供日常接待所涉会务、餐饮、住宿等服务。
4、物业费：系指万石控股方向南威方提供物业管理等服务。
5、广告费：系指万石控股方为公司提供户外大屏广告播放服务所产生的费用等。
二、关联方介绍和关联关系
（一）泉州市数字云谷信息产业发展有限公司
1、基本情况
公司名称：泉州市数字云谷信息产业发展有限公司统一社会信用代码：91350524MA345X7403成立时间：2016年2月2日公司注册地址：福建省泉州市安溪县南翼新城高新技术产业园法定代表人：吴茗芳注册资本：5,000万元人民币经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；网络技术服务；云计算设备销售；软件销售；互联网设备销售；网络设备销售；软件外包服务；工业互联网数据服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新能源原动设备销售；云计算装备技术服务；数字文化创意软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；计算机及通讯设备租赁；会议及展览服务；大数据服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；家用电器销售；信息安全设备销售；通讯设备销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；广播影视设备销售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；工程管理服务；住房租赁；物业管理；非居住房地产租赁；档案整理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要股东情况
| 公司名称 | 股东名称或姓名 | 持股比例 |
| 泉州市数字云谷信息产业发展有限公司 | 福建省数字福建云计算运营 有限公司 | 51% |
| 南威软件股份有限公司 | 25% |
| 国富瑞（福建）信息技术产业园有限公司 | 25% |
3、与本公司关联关系
鉴于公司监事陈周明先生为泉州市数字云谷信息产业发展有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，数字云谷为本公司的关联法人。
4、主要财务指标
截至2023年12月31日，数字云谷资产为14,018.22万元，净资产为6,317.11万元，2023年度营业收入6,709.20万元，净利润为383.63万元（未经审计）。
5、履约能力
根据泉州市数字云谷信息产业发展有限公司的经营情况和财务状况，公司认为泉州市数字云谷信息产业发展有限公司具有良好的履约能力。
（二）万石控股集团有限公司
1、基本情况
公司名称：万石控股集团有限公司
统一社会信用代码：91350500MA344UUD7L
成立时间：2015年12月7日
公司注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦1号楼29层
法定代表人：吴学谦
注册资本：22,000万元
经营范围：企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东情况
| 公司名称 | 股东名称或姓名 | 持股比例 |
| 万石控股集团有限公司 | 吴志雄 | 95.00% |
| 吴学谦 | 5.00% |
3、与本公司关联关系
万石控股集团有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，为本公司的关联法人。
4、履约能力
前期公司与万石控股方的关联交易均正常履约，目前万石控股方及其子公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（三）漳州电子信息集团有限公司
1、基本情况
公司名称：漳州电子信息集团有限公司
统一社会信用代码：91350603MA2XT8GX23
成立时间：2016年11月25日
公司注册地址：福建省漳州高新区324国道九湖镇百花村路段漳州高新区管委会大楼5楼
法定代表人：罗进章
注册资本：3,000.00万人民币
经营范围：智慧城市软硬件平台的研发及销售；城市基础设施的运营管理；数据处理和存储服务；互联网信息服务；停车场服务；充电桩服务；信息系统集成及服务；安全技术防范系统的设计、施工、维修；电子与智能化工程、灯光音响工程、室内外装修装饰工程的设计及施工；医疗软件的研发及销售；医疗器械、电子产品的销售；从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；防洪除涝设施管理；会议及展览服务；航拍广告服务；计算机辅助设备、电子设备、文化用品、办公用品、日用品的批发与零售；计算机及办公设备的维修；围挡安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东情况
| 公司名称 | 股东名称或姓名 | 持股比例 |
| 漳州电子信息集团有限公司 | 漳州信息产业集团有限公司 | 51.00% |
| 南威软件股份有限公司 | 49.00% |
3、与本公司关联关系
鉴于公司实际控制人吴志雄先生为漳州信息集团有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，漳州信息集团为本公司的关联法人。
4、主要财务指标
截至2023年12月31日，漳州信息集团总资产为16,896.01万元，净资产为4,374.60万元，2023年度营业收入12,109.17万元，净利润为607.88万元（未经审计）。
5、履约能力
根据漳州信息集团的经营情况和财务状况，公司认为其具备履约能力。
三、关联交易定价原则和定价依据
公司与上述关联方发生的各项关联交易均与相应的交易方签订书面协议，本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的行为。公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就日常关联交易签署协议的具体时间，自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司2023年度与关联方之间发生的日常关联交易，均为公司日常经营所需，遵循了市场定价原则，系公司正常业务往来。公司与关联人2024年拟发生的日常关联交易遵循等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
该议案已经第四届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南威软件股份有限公司
董事会2024年5月24日
议案8
关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的
议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司及所属子公司生产经营和发展的需要，公司及所属子公司拟向相关银行、融资租赁公司、商业保理等金融机构申请综合授信额度不超过人民币29.8亿元（或等值外币），综合授信额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现、融资租赁等综合授信业务。具体授信业务品种及额度分配、授信期限、具体授信业务的利率、费率等条件由各家公司与授信金融机构协商确定。授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以金融机构实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。为便于公司及所属子公司申请授信额度工作顺利进行，公司董事会提请公司有权机构授权公司/子公司经营管理层在金融机构授信总额度范围内签署办理授信的相关文件，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起1年。
该议案已经第四届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南威软件股份有限公司
董事会2024年5月24日
议案9
关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相
关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会收到控股股东吴志雄先生《关于提请2023年年度股东大会增加临时提案的函》，吴志雄先生提请公司董事会将《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》提交股东大会审议。根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对
象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、决议有效期
决议有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定或调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送、撤回本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期或终止实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
现提请公司股东大会审议。
南威软件股份有限公司
董事会2024年5月24日
议案10
关于注销回购股份并减少注册资本的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定及公司回购方案，公司回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励计划，鉴于公司2021年股票期权激励计划未能行权，且3年持有期限即将届满，故公司拟对回购专用证券账户中10,433,055股股份进行注销，并按规定办理相关注销手续。
本次注销完成后，公司总股本将由590,793,578股变更为580,360,523股。本次注销回购专用证券账户股份事项尚需提交公司股东大会审议，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层办理上述股份注销的相关手续。现将相关情况如下：
一、回购审议情况及回购方案内容
公司于2019年6月10日召开第三届董事会第三十五次会议全票审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》（公告编号：2019-048），于2020年6月3日召开第三届董事会第四十九次会议全票审议通过了《关于变更回购股份用途及延长实施期限的议案》（公告编号：2020-071），于2020年6月20日披露了《关于实施2019年度利润分配方案后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2020-076），公司回购股份方案为以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股A股股票，回购资金金额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），回购股份的价格不高于人民币15.64元/股。回购期限为自2019年6月10日起至2021年6月9日止，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公司如在股份回购完成之后3年内未能实施股权激励或员工持股计划，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
二、回购实施情况
2019年7月24日，公司首次实施了股份回购，并于2019年7月25日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：
2019-074）。
回购实施期间，公司按规定每月前三个交易日披露截至上月末公司的回购进展情况，回购股份占公司总股本的比例每增加1%披露回购进展情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。
2021年6月9日，公司完成股份回购，已实际回购公司股份10,433,055股，占公司总股本的1.77%，回购最低价格为8.57元/股，回购最高价格为
12.24元/股，已支付的资金总额为人民币101,158,836.44元（不含交易费用）。公司回购金额已达到回购预案中的回购金额下限，本次回购股份方案已实施完毕（公告编号：2021-042）。
三、回购股份使用情况
公司于2020年6月3日召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途及延长实施期限的议案》。公司拟变更回购股份的用途，公司董事会决定将本次回购股份的用途变更为“本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，公司如在股份回购完成之后3年内未能实施股权激励或员工持股计划，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动相关的审议程序”。
根据前述的回购股份用途安排，公司于2021年4月2日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，上述议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议并通过。
2021年4月21日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年4月21日为首次授权日，授予264名激励对象1,426.62万份股票期权。2021年6月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了首次授予权益的登记工作。
公司分别于2022年4月27日、2023年4月19日及2024年4月29日，召开董事会及监事会审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。由于公司各考核年度业绩未达到2021年股票期权激励计划规定的股票期权行权期的业绩考核目标，故对对应股票期权进行注销。（公告编号：2024-021）
四、本次拟注销回购股份的原因
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定及公司回购方案，本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励计划，鉴于公司2021年股票期权激励计划未能行权，且3年持有期限即将届满，故公司拟对回购专用证券账户中10,433,055股股份进行注销，并按规定办理相关注销手续。
五、股份变动情况
本次回购股份注销前后，公司股份变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | |
| 有限售股份 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售股份 | 590,793,578 | 100 | 580,360,523 | 100 |
| 其中：公司回购专用证券账户 | 10,433,055 | 1.77 | 0 | |
| 总股本 | 590,793,578 | 100 | 580,360,523 | 100 |
注：以上股权结构变动情况以注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次注销公司回购股份事项尚需经公司股东大会审议，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份注销相关的事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向市场监督管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等。授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
六、本次股份注销对公司的影响
本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不
存在损害公司利益及全体股东利益的情形，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
该议案已经第四届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
南威软件股份有限公司
董事会2024年5月24日
议案11
关于修订《公司章程》及《独立董事工作制度》等
治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理，健全现金分红机制、落实独立董事制度改革等相关要求，公司根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司控股股东吴志雄先生《关于提请2023年年度股东大会增加临时提案的函》中《关于新增修订<公司章程>条款的议案》提出增加小额快速融资相关内容，现对《公司章程》及公司治理制度部分条款进行修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容如下：
| 序号 | 原章程内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第一百一十六条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，无职工代表董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。 | 第一百一十六条董事会由7名董事组成，董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。其中独立董事3名，无职工代表董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。 |
| 2 | 第一百一十七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… | 第一百一十七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… |
| （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十七）在年度股东大会授权范围内，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 3 | 第一百一十八条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | |
| 4 | 第一百一十九条审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | |
| 5 | 第一百二十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 |
| 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | ||
| 6 | 第一百二十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 7 | 第一百八十九条公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 …… （三）利润分配的条件 在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配： …… 4、在未来十二个月内，公司无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过3,000万元，或占最近一期经审计总资产的30%以上。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 | 第一百九十三条公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 …… （三）利润分配的条件 在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配： …… 4、在未来十二个月内，公司无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过3,000万元，或占最近一期经审计总资产的30%以上。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留 |
| 素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。 …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 …… （九）公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。 | 意见的，可以不进行利润分配。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。 …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （六）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 …… （九）公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。 |
除上述部分条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化，涉及条款序号变动的，将进行相应调整，本次修订尚需提交公司股东大会审议。
二、修订部分公司治理制度情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等的最新规定及修订情况，公司
结合实际情况对相关治理制度进行了修订，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《关联交易制度》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
该议案包含公司控股股东吴志雄先生《关于提请2023年年度股东大会增加临时提案的函》中《关于新增修订<公司章程>条款的议案》的内容（公告编号：2024-030），其余部分已经第四届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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董事会
2024年5月24日
议案12
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范会计师事务所选聘（含续聘、改聘）行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件，和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。
该议案已经第四届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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董事会
2024年5月24日
议案13
关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，根据权责对等的原则，为保障和促进独立董事履行职责，结合目前经济环境、公司所处地区及规模，建议公司第五届董事会独立董事津贴确定为每人10万元/年（税前），按月发放。
该议案已经第四届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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董事会
2024年5月24日
议案14
关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代理人：
鉴于公司第五届董事会董事任期已届满，为保证公司董事会正常运作，公司拟选举第五届董事会董事成员。
根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经董事会推荐，提名委员会审核，拟提名吴志雄先生、徐春梅女士、洪创业先生为第五届董事会非独立董事候选人，于股东大会做出通过选举的决议当日就任，任期三年（董事候选人简历附后）。
上述非独立董事候选人符合《公司法》、相关法律法规以及《公司章程》中所规定的任职资格，且均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
该议案已经第四届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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董事会
2024年5月24日
非独立董事候选人简历吴志雄先生简历：
吴志雄，男，1972年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生，中国软件行业协会副理事长、清华大学南威软件数字治理信息技术联合研究中心管委会副主任，福建省十一届、十二届省政协常委，福建省第十三届省政协委员，福建省软件行业协会会长，福建省网信产业联合会副会长，泉州市政协常委，丰泽教育发展基金会创会会长，北京丰泽商会创会会长，国家高层次人才科技领军人才，福建省高层次人才，曾获得中国软件产业40年功勋人物、中国软件行业优秀企业家、福建省五一劳动奖章、福建省软件杰出人才、福建省创业之星、福建省海西创业英才、闽商建设海西突出贡献奖、福建省优秀企业家、福建省优秀民营企业家、中国信息产业年度经济人物、中国软件和信息服务十大领军人物、中国软件行业年度领军人物、中国智慧城市建设领军人物、中国ICT产业十大经济人物奖等荣誉。曾任公司董事长兼总裁，现任公司董事长。
徐春梅女士简历：
徐春梅，女，1979年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，清华大学计算机博士研究生在读，国家智慧城市标准化总体组产业委员会专家，清华大学南威软件数字治理信息技术联合研究中心管委会委员，福建省女企业家商会副会长，泉州市人大代表，泉州市高层次人才，泉州市软件行业协会常务副会长，曾获“2017年度十大巾帼闽商”、“2018中国IT风云榜领军人物”、“泉州市优秀共产党员”、“2022年软件行业十大领军人物”等荣誉。曾任公司常务副总裁、董事，现任公司董事、总裁、党委副书记、代财务总监。
洪创业先生简历：
洪创业，男，1978年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中国通信工业协会“新型智慧专家库”专家、《中国智慧城市规划与建设》第二版编委会成员、广州市建设行业智慧化产业联盟副理事长。历任中兴通讯股份有限公司全球MKT及方案营销部副总裁、平安国际智慧城市科技股
份有限公司智慧社区事业部总经理、广东元知科技集团有限公司创始人兼联席总裁。2022年3月至今，曾任公司运营中心总裁、技术委员会主任，现负责集团日常经营管理工作。
议案15
关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第四届董事会董事任期已届满，为保证公司董事会正常运作，公司拟选举第五届董事会董事成员，该届董事会由6名董事组成，包括三名独立董事，其中一名为会计专业人士。根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经董事会推荐，提名委员会审核，拟提名崔勇先生、陈宝国先生、谭宪才先生为第五届董事会独立董事候选人，于股东大会做出通过选举的决议当日就任，任期三年（独立董事候选人简历附后）。以上三位独立董事候选人与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。以上三位独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
该议案已经第四届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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董事会
2024年5月24日
独立董事候选人简历崔勇先生简历：
崔勇，男，1976年8月出生，中国国籍，中共党员，清华大学计算机系学士、硕士、博士，现任清华大学教授、博导。国家优秀青年科学基金、教育部新世纪人才和中创软件人才奖获得者，中国通信标准化协会理事，IEEETCC、IEEE Network及IEEE Internet Computing期刊编委。曾获国家技术发明奖二等奖、国家科学技术进步奖、省部级科技进步奖以及国家信息产业重大发明奖。
陈宝国先生简历：
陈宝国，男，1964年5月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，中国人民大学应用经济学博士后。历任中国电子信息产业发展研究院常务副主任，国务院发展研究中心，国际技术经济研究所副所长。2017年2月至今任中国软件行业协会常务副秘书长。多年从事信息化、软件、信息产业、网络安全领域的战略和规划研究，在信息化和信息产业新技术、物联网、智能化、高端装备制造等领域的技术演化趋势、产业发展模式、应用演进路径和影响效果方面有比较深入的研究。
谭宪才先生简历：
谭宪才，男，1965年2月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，清华大学工商管理学硕士。现任天职国际会计师事务所合伙人、总经理。中国注册会计师，高级会计师，全国优秀会计工作者，财政部企业内部控制标准委员会咨询专家，财政部管理会计咨询专家，中国注册会计师协会内部治理指导委员会委员，全国工商联执委，全国会计领军人才，中国注册会计师协会资深会员，北京城建集团有限责任公司外部董事，清华EMBA创业联盟理事。会计、审计、咨询行业从业30多年，主要从事会计师事务所内部管理及审计、税务筹划、管理咨询等工作。近年来主持《现代企业财务预算体系研究》和《作业成本法在现代制造业应用研究》2项省部级科研课题，先后发表学术论文20余篇，为中国五矿股份、中国铝业、时代新材（SH.600458）、中联重科（SZ.000157）等20多家大型企业、上市公司提供审计、内部控制、预算管理服务。
议案16
关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案各位股东及股东代理人：
公司第四届监事会监事任期已经届满。为保证公司监事会正常运作，公司拟选举第五届监事会监事成员，监事会由三名监事组成，包含一名职工代表监事。根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，拟提名陈周明先生、糜威先生为第五届监事会非职工代表监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。公司第五届监事会任期自股东大会选举产生之日起生效，任期三年（非职工代表监事候选人简历附后）。经审查，上述监事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和公司章程规定的任职资格。
该议案已经第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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监事会
2024年5月24日
南威软件股份有限公司 第四届监事会第二十八次会议材料
非职工代表监事候选人简历陈周明先生简历：
陈周明，男，1979年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。历任中国联通泉州市分公司集团客户部总经理、县分公司总经理等职务。现任公司监事会主席、东部大区（一）业务群总裁。
糜威先生简历：
糜威，男，1984年12月出生，中国国籍，无党派人士，大专学历，曾任公司项目经理、项目管理主管，现任公司项目管理部经理、非职工代表监事。