中信证券股份有限公司关于北京华如科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”） | 被保荐公司简称：华如科技 | |||
| 保荐代表人姓名：刘芮辰 | 联系电话：010-60833082 | |||
| 保荐代表人姓名：王彬 | 联系电话：010-60833956 | |||
| 现场检查人员姓名：刘芮辰、买鸿翔 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年1月1日-2023年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：刘芮辰：2024年5月9日；买鸿翔：2024年5月6日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： 查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司高级管理人员进行访谈。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 | √ | |||
息披露义务
| 息披露义务 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： 查阅了上市公司最新章程以及关于内部控制的相关制度，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √1 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
公司每半年度对募集资金存放与使用情况进行一次审计。
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
部控制评价报告
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： 查阅上市公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的内部控制鉴证报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅公司章程及相关制度文件；查阅关联交易明细，查阅决策程序和信息披露材料，分析关联交易的定价公允性；查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2024年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 | √ | ||
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
| 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | |||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 | √ | ||
益是否与招股说明书等相符
| 益是否与招股说明书等相符 | |||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，访谈公司高级管理人员。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常2 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅定期报告、招股说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 1. 现金分红：取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件，公司2023年未进行现金分红。 2. 对外提供财务资助：查阅公司三会文件、定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，公司2023年未对外提供财务资助。 3. 大额资金往来：取得公司交易金额在100万元以上的大额资金往来明细，了解交易支付对象及支付原因，并进行抽凭。 4. 重大投资或重大合同：取得本持续督导期内公司的重大投资及重大合同文件，查询重大投资或重大合同之交易对手方的工商信息，对重大投资及重大合同的执行情况进行财务抽凭，了解重大投资及重大合同的预付款项和应收款项的情况。 5. 生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈。 | |||
报告期内，由于受军队采购网暂停采购名单事项、军工行业周期性调整等原因，公司新签订单减少、项目验收推迟延缓，从而导致2023年度主营业务收入降幅较大。同时报告期内公司持续加大研发投入，导致公司2023年度归属于上市公司股东的净利润降幅较大。同行业可比公司业绩亦有一定程度下滑。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、公司在募投项目实施期间使用自有资金方式支付募投项目所需的人员工资、社保、公积金及税金等费用并以募集资金置换的事项。针对该事项，公司已经于2024年4月22日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金等额置换自有资金支付的募投项目人员费用（人员薪酬、社会保险、住房公积金及税金等）为9,352.96万元。 2、公司募集资金账户余额比尚未使用的募集资金多100.00万元，主要原因是2023年度江苏华如防务科技有限公司募集资金专用账户中国银行南京珠江路支行（账号554745802092）收到北京华如科技股份有限公司基本账户民生银行北京上地支行（账号0110014170037455）转入100.00万元，2024年4月15日江苏华如防务科技有限公司募集资金专用账户中国银行南京珠江路支行（账号554745802092）将100.00万元退回给原支付方北京华如科技股份有限公司民生银行北京上地支行账户（账号0110014170037455）。 3、公司于2023年4月26日审议通过使用不超过人民币130,000万元（含本数）的闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理（其中：闲置募集资金不超过90,000万元、自有资金不超过40,000万元），因募集资金账户无法购买证券公司理财产品，公司募集资金打款至公司证券公司账户后购买理财产品。公司募集资金购买理财产品的总额度未超过公司审议通过募集资金现金管理的额度，且募集资金打款至公司证券公司账户后申购了理财产品，未对公司募集资金造成实质损害，对募集资金使用不存在重大不利影响。 4、2023年11月22日，根据军队采购网（https://www.plap.mil.cn/）发布的军队 | |||
采购暂停名单，公司因组织采购活动中涉嫌违规问题，经评估触及禁止性处罚，自2023年11月22日起暂停参加军队采购活动。知悉被军队采购网列入军队采购暂停名单后，公司高度重视，立即组织人员自查并积极申诉，目前仍在等待申诉结果。保荐机构将持续关注上述事项的进展情况以及对公司内部控制有效性的影响。
5、2023年公司实现营业总收入36,202.83万元，较去年同期下降56.55%；归属于上市公司股东的净利润为-22,163.49万元，较去年同期下降265.76%；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-24,184.05万元，较去年同期下降296.57%；此外，公司2023年一年期应收账款占比为37.03%，较2022年一年期应收账款的62.32%有所下滑，公司应收账款账龄变长。报告期内，由于受军队采购网暂停采购名单事项、军工行业周期性调整等原因，公司新签订单减少、项目验收推迟延缓，从而导致2023年度主营业务收入降幅较大，应收账款账龄变长。同时报告期内公司持续加大研发投入，导致公司2023年度归属于上市公司股东的净利润降幅较大。保荐机构将持续关注公司业绩情况。
采购暂停名单，公司因组织采购活动中涉嫌违规问题，经评估触及禁止性处罚，自2023年11月22日起暂停参加军队采购活动。知悉被军队采购网列入军队采购暂停名单后，公司高度重视，立即组织人员自查并积极申诉，目前仍在等待申诉结果。保荐机构将持续关注上述事项的进展情况以及对公司内部控制有效性的影响。
5、2023年公司实现营业总收入36,202.83万元，较去年同期下降56.55%；归属于上市公司股东的净利润为-22,163.49万元，较去年同期下降265.76%；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-24,184.05万元，较去年同期下降296.57%；此外，公司2023年一年期应收账款占比为37.03%，较2022年一年期应收账款的62.32%有所下滑，公司应收账款账龄变长。报告期内，由于受军队采购网暂停采购名单事项、军工行业周期性调整等原因，公司新签订单减少、项目验收推迟延缓，从而导致2023年度主营业务收入降幅较大，应收账款账龄变长。同时报告期内公司持续加大研发投入，导致公司2023年度归属于上市公司股东的净利润降幅较大。保荐机构将持续关注公司业绩情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京华如科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 刘芮辰 | 王 彬 |
保荐人：中信证券股份有限公司
（加盖公章）
年 月 日