上海电气风电集团股份有限公司2023年年度股东大会-会议资料证券代码：688660 证券简称：电气风电
上海电气风电集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年05月24日
上海电气风电集团股份有限公司2023年年度股东大会-会议资料
目 录
2023年年度股东大会议程 ...... 2
2023年度董事会工作报告 ...... 3
独立董事（周芬）2023年度述职报告 ...... 13
独立董事（张恒龙）2023年度述职报告 ...... 24
独立董事（洪彬）2023年度述职报告 ...... 35
2023年度监事会工作报告 ...... 46
2023年度财务决算 ...... 51
2023年度利润分配预案 ...... 64
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 65
2023年年度报告及其摘要 ...... 68
2023年度董事薪酬方案 ...... 69
调整2024年度日常关联交易额度的议案 ...... 71续聘2024年度财务审计机和内部控制审计机构的议案 ...... 80
制定《未来三年(2024年-2026年)股东回报规划》的议案 ...... 82
修订公司章程及其附件的议案 ...... 88
为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的预案 ...... 117
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上海电气风电集团股份有限公司2023年年度股东大会议程会议召开日期和开始时间：2024年05月24日13:30会议召开地点：上海市徐汇区漕宝路115号公司会议室会议主持人：董事长乔银平先生会议议程：
1、审议《2023年度董事会工作报告》；
2、听取《独立董事2023年度述职报告》；
3、审议《2023年度监事会工作报告》；
4、审议《2023年度财务决算》；
5、审议《2023年度利润分配预案》；
6、审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
7、审议《2023年年度报告及其摘要》；
8、审议《2023年度董事薪酬方案》；
9、审议《调整2024年度日常关联交易额度的议案》；
10、审议《续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
11、审议《制定<未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》；
12、审议《修订公司章程及其附件的议案》；
13、审议《为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的预案》；
14、股东发言；
15、股东现场表决；
16、宣布现场投票结果。
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2023年度董事会工作报告
2023年度，随着“十四五”规划、碳中和·碳达峰（以下简称“双碳”）工作的持续推进，国家多部委陆续出台相关政策持续推动新能源大规模、高比例、市场化、高质量发展，尽管行业近年来持续高速发展，然而与此同时，在风电行业装机高峰结束并全面进入平价时代后，国内风电市场持续保持激烈竞争的态势，市场销售价格持续下降，公司的经营业绩和盈利能力受到较大影响，主营业务发展面临更为严峻的挑战。董事会会同经营管理层，带领公司全体员工不畏艰难，贯彻“聚焦战略，转型变革，全力推进风电破局攻坚”工作总基调，积极应对行业挑战，努力推进营销、科研、管理优化等重点工作，系统谋划未来持续发展各项工作。与此同时，董事会严格遵守公司章程有关规定，践行规范运作的治理理念，发挥公司治理的作用，控制各类经营风险，为尽快扭转公司不利经营局面而做出努力。
现对董事会2023年的工作报告如下：
一、2023年度经营业绩完成情况
2023年度风电市场竞争持续加剧，风机产品销售价格下行压力加大，风电整机厂商盈利空间受到影响。为应对以上挑战，董事会会同经营管理层积极推动产品大型化，及时调整技术路线，采取各项措施降低供应链成本，控制各类费用，并寻求开拓盈利空间。但公司降本增效的成果仍不及销售价格下降幅度，且在短期内难以反馈到经营业绩中，因此本年度利润依然受到了较大的负面影响。
2023年度，公司实现营业收入101.14亿元，较上年同比降低
16.24%，归属于上市公司股东的净利润继续亏损，为-12.71亿元。每
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股收益为-0.95元/股，加权平均净资产收益率为-18.24%。
二、执行股东大会决议情况
（一）募集资金投资项目实施进展情况
公司首次发行股票募集的资金主要用于实施5个募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）以及补充流动资金。为了适应政策变化和行业趋势，根据自身发展需要，经董事会和股东大会审议通过，公司取消实施《上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目》的“变桨轴承试验台”和“偏航系统试验台”两个子项目，调减募集资金投资金额共计8,976.36万元。公司将与风电行业的部分关键零部件供应商开展战略合作，充分利用其他风电市场上可使用的试验设备资源实现该募投项目原定的建设目标。
其中，募投项目之一“新产品和技术开发项目”已于本年度达到预定可使用状态并结项。截至2023年12月31日，该项目累计投入金额91,502.96万元，已签合同尚未支付金额13,479.03万元，节余募集资金金额（含利息）0万元。
其他募投项目均按原计划实施，并将于2024年度先后分别结项。
（二）公司转让其持有的风电项目公司股权
公司在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）采用公开挂牌的方式转让所持有的全资子公司张掖市立陇新能源开发有限公司（以下简称“立陇新能源”）100%股权。具体情况详见“六、重大投资项目或交易进展情况”中“1、重大风场项目建成并完成转让”的有关情况。
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（三）2022年度利润分配情况
因公司2022年度可分配利润为负值，为了保证公司稳定发展，维护全体股东的整体利益，经2022年年度股东大会决议,公司未实施2022年度利润分配。
三、董事会工作情况
（一）董事会会议及决议情况
2023年度，董事会共召开会议13次，其中现场召开会议4次，通讯方式（包含视频方式或现场与视频相结合的方式）召开会议9次。董事会每半年听取总裁工作报告，审议并作出决议54项，决议事项主要涉及同意公司定期报告、季度报告、补选董事、聘任高级管理人员、取消实施募集资金投资子项目、关联交易、转让全资子公司股权、申请注册发行公司债券等。
（二）董事会专门委员会工作情况
1、董事会审计委员会会议情况
2023年度，董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）召开了5次会议，其中通讯方式（包含视频方式或现场与视频相结合的方式）召开会议5次，就2022年度财务决算、2023年度各季度财务报表以及续聘2023年度审计机构等事项，作出决议24项。
在2022年度财务报告的编制过程中，审计委员会确认了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）拟订的该年度财务审计工作计划后，审阅了公司编制的财务报表，与
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普华永道中天就年度财务报告的初审意见以及审计过程中发现的问题进行了充分讨论，按计划履行了年度审计工作各阶段的工作程序。
2、董事会薪酬与考核委员会会议情况
2023年度，董事会薪酬与考核委员会以通讯方式召开会议1次，审议通过了《2022年度董事薪酬方案》《2022年度高级管理人员薪酬方案及2023年度薪酬额度的议案》。
3、董事会提名委员会会议情况
2023年度，董事会提名委员会以通讯方式（包含视频方式或现场与视频相结合的方式）召开4次会议，认真审核候选人资格，审议并作出关于提名第二届董事会继任董事候选人以及聘任公司高级管理人员等事项的决议共计4项。
4、董事会战略委员会会议情况
2023年度，董事会战略委员会以通讯方式（包含视频方式或现场与视频相结合的方式）召开1次会议，就同意取消实施募集资金投资子项目、申请注册发行非金融企业债务融资工具的议案等重大投融资事项作出2项决议。
（三）独立董事履行职责情况
2023年度，根据公司章程和公司《独立董事工作制度》的有关规定，独立董事均能亲自或委托其他独立董事出席相关会议，认真审议提交董事会及其专门委员会的各项议案，独立、客观、公正地行使各自的表决权。本着对全体股东负责的态度，独立董事对补选董事、聘
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任高级管理人员、关联交易、募集资金使用、变更募集资金投资项目等重大事项发表独立意见18项，其中，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和公司制度的相关规定，独立董事在董事会审议续聘2023年度审计机构、2024年度日常关联交易以及与上海电气集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》等三个事项前，均予以了事前认可。上述独立董事事前认可意见以及独立意见均随相关公告同时予以披露。在公司2022年度财务报告编制过程中，独立董事依照《独立董事年报工作制度》等相关制度的规定，切实履行职责，认真审阅相关材料，会同审计委员会参加了与普华永道中天各次沟通会，审核其编制的工作计划，听取了年审会计师对财务报表的初审意见以及审计过程中发现的问题，并发表了书面意见。
（四）信息披露情况
2023年度，董事会严格履行信息披露义务，按时完成并发布了2022年年度报告、2023年半年度报告，还按时披露了各季度报告在内的临时报告共计62份，未出现披露内容错误或披露不及时的情形，有助于投资者及时了解公司经营现状，并作出合理的投资决策。
四、董事会成员及高级管理人员变动情况
（一）董事会成员变动情况
缪骏先生因工作调动于2023年02月02日辞去第二届董事会董事、董事长职务，以及董事会战略委员会委员、召集人职务。 2023年02月21日召开的股东大会2023年第一次临时会议选举乔银平先生继任第二
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届董事会董事。同日，董事会召开会议，选举乔银平先生担任第二届董事会董事长。2023年07月24日，董事夏斯成先生因到龄退休，辞去公司第二届董事会董事、提名委员会委员职务。2023年08月25日，股东大会2023年第二次临时会议选举陈术宇先生为第二届董事会继任董事。
郑刚先生因到龄退休，于2023年12月23日辞去公司第二届董事会董事、副总裁职务。公司也将按法定程序遴选候选人并履行补选程序。
（二）高级管理人员变动情况
2023年02月10日，第二届董事会2023年度第二次临时会议经审议同意聘王勇先生任公司总裁。
2023年05月04日，第二届董事会在2023年度第四次临时会议上作出决议，聘刘向楠先生任公司副总裁。
五、董事、监事和高级管理人员学习培训情况
2023年，根据上海证券交易所的有关通知，公司安排新任董事乔银平先生、陈术宇先生以及新任监事丁炜刚先生和王红春女士参加了《上海证券交易所2023年第五期上市公司董事、监事和高管初任培训》。所有独立董事均参加了上市公司独立董事的后续培训，并取得了相应的证书。
在此基础上，为了使公司董事、监事和高级管理人员（以下合称“董监高”）能够更好地履行职责，提高合规意识，公司聘请了专业机构为全体董监高做了《科创板上市公司合规培训》。为进一步提升公司环境、
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社会及公司治理（ESG）管理水平，全体董监高亦参加了公司组织的相关专业培训。
六、重大投资项目或交易进展情况
（1）董事会一届十二次会议经审议同意由公司全资子公司立陇新能源投资建设甘肃省张掖市高台北部滩百万千瓦风电基地400MW风电项目，项目总投资为216,423万元，于2023年07月15日全部建成并网。为了能够回收资金继续用于开发投资其他风电场项目，扩大公司风电机组装机规模，同时获取相应的投资收益，经公司第二届董事会2023年度第七次临时会议以及股东大会2023年第三次临时会议审议通过，公司在上海联交所公开挂牌转让立陇新能源100%股权。2023年12月26日，经上海联交所审核、本公司确认，确定由华润新能源投资有限公司（以下简称“华润新能源”）依法受让上述股权。公司于年内收到上海联交所就本次交易出具的产权交易凭证以及本次交易全部价款94,416.70万元。
（2）公司全资子公司上海之恒新能源有限公司全资投资设立的金昌金开新能源有限公司（以下简称“金昌金开”）推进实施上海电气金川区10万千瓦风力发电项目，于2021年10月28日投资设立全资子公司金昌永能新能源有限公司（以下简称“金昌永能”）。该项目于2023年08月24日全部建成并网。同样在滚动开发模式下，经第二届董事会2023年度第七次临时会议审议，金昌金开在上海联交所采用公开挂牌的方式转让金昌永能100%股权。2023年12月14日，经上海联交所审核、金昌金开确认，确定由华润新能源依法受让上述股权。金昌金开于年内收到上海联交所就本次交易出具的产权交易凭证以及本次交易全部价款20,405.43万元。
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七、公司治理及内部控制制度的建立健全情况
董事会高度重视公司治理工作，密切关注法律法规的修订发布情况。报告期内，董事会根据最新颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的有关规定和公司运营情况，对原《关联交易管理制度》进行部分修订，使该制度更符合法规要求以及公司的实际情况。此外，董事会根据国务院办公厅印发的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，以及中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等规定，修订了《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作规程》《董事会提名委员会工作规程》《董事会薪酬与考核委员会工作规程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》中的相关内容。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的有关规定，《董事会秘书工作制度》《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》亦予以相应调整。上述修订制度经董事会审议通过后均已正式发布并实施。
八、2024年工作计划
2024年是公司全力推进破局攻坚的关键一年。面对当前的不利形势，董事会将会同经营管理层凝聚合力，围绕“提质增效重回报”的宗旨，着力聚焦战略规划落地，优化全业务链各项工作，促进公司经营质量企稳回升。同时，董事会也将继续致力于推动三会运作机制、信息披露、投资者关系管理等公司治理工作更加高效、规范。
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（一）2024年度，面对新能源行业希望与挑战并存的市场形势，董事会将会同经营管理层着力发展公司主业，以“一体两翼”战略为牵引、以价值为导向、以变革为抓手，开源节流、强化能力、重点攻关，通过优化强化产品开发以及科技创新、主业规模拓展、全面推动全业务链降本控本、关键能力提升、组织机制创新等，努力扭转不利局面。
（二）持续完善公司治理机制，促进三会运行规范有效。及时根据最新修订的《公司法》以及相关法律法规，完善迭代公司章程及其附件和其他公司治理制度，确保最新要求得到落地执行。进一步提升三会运作效率和质量，为独立董事按照《独立董事管理办法》履职提供便利，充分发挥董事会专门委员会的专业职能，为董事会决策提供咨询和建议，通过培训学习加强董事会自身履职能力建设，不断提高董事会科学决策、依法决策的水平。
（三）提升信息披露质效、深化投资者关系管理。坚持从严的信息披露原则，从投资者视角出发，持续提高信息披露质量，并与投资者关系工作建立有机衔接。采取多项措施增进公司与投资者的双向理解和认同，深入了解不同类型投资者的实际诉求，一方面通过举办业绩说明会、股东大会、投资者接待等多种方式，对公司定期报告或临时公告的重大事项等公司重要经营情况予以解读，积极传递其关注的公司实际价值，另一方面将投资者关注点及诉求点及时反映到公司经营发展中，主动、有针对性地通过定期报告予以回应。
（四）确保所有募投项目按期结项。2024年，公司各募投项目均进入收官阶段，董事会将督促募投项目实施主体按计划规范完成各项目，按预期实现公司在技术研发、测试验证、生产制造、运维服务等
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各方面能力的提升，为公司扭转经营困境提供助力，实现募投项目的真正价值，加强投资者对公司的信心。
（五）持续强化环境、社会和治理（ESG）工作。董事会将主动把握ESG发展趋势，做实做优ESG信息披露工作，并将根据与国际评级标准的差距识别落实改进措施方案，通过ESG管理委员会统筹ESG管理提升工作，进一步践行ESG理念，提升ESG治理水平，将ESG融入公司经营发展中，推动公司可持续发展。
(六)多措并举注重投资者回报。严格履行公司上市时作出的关于稳定股价承诺中规定，触及启动条件时及时实施相关措施。继续践行公司股票上市时作出的利润分配承诺，严格按照公司章程规定实施现金分红。积极与控股股东、实际控制人等持续沟通，结合公司经营情况采取必要措施向中小股东传递对公司未来发展前景的信心。
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独立董事（周芬）2023年度述职报告
本人周芬作为公司董事会独立董事，严格根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规，以及公司章程、《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》等规定，在2023年度的工作中，本着对全体股东负责的态度，独立、勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时了解和掌握公司各项运营情况，按时出席公司召开的相关会议并对与中小股东权益密切相关的重大事项发表了独立意见，充分发挥自身专业优势和独立作用，切实维护全体股东的合法权益和公司利益。现就2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人为河海大学财务管理专业学士、技术经济及管理（财务管理方向）专业博士学位（硕博连读），高级经济师。
本人现任南京财经大学会计学院副教授。同时担任上海名朴投资有限公司执行董事兼总经理；江苏双江能源科技股份有限公司董事；江苏紫金农村商业银行股份有限公司独立董事；本公司独立董事；江苏南通农村商业银行股份有限公司独立董事。历任江苏睿鑫投资管理有限公司执行董事兼总经理；江苏长江商业银行股份有限公司董事；亚普汽车部件股份有限公司独立董事；安记食品股份有限公司独立董
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事。报告期内，本人作为会计专业人士分别担任了董事会审计委员会召集人和董事会提名委员会委员，同时具备经济管理、财务以及金融投资等方面的专业背景和工作经历，可以满足董事会经验能力多元化和专业结构互补的要求。
（二）独立性情况说明
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定要求，本人就自身独立性情况予以自查，确认不存在相关法律法规或公司章程规定的不得担任独立董事的其他情形，亦不存在影响独立性的情况。本人基本情况的详细内容已在公司2023年年度报告中披露。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及其各专门委员会、股东大会会议情况
1、2023年度董事会共召开13次会议，股东大会召开4次会议。本人出席会议情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 |
本年度应参加董事会会议次数
| 本年度应 参加董事会 会议次数 | 亲自出席 次数 | 其中 通讯方式*出席次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 出席股东 大会的次数 |
| 13 | 13 | 5 | 0 | 0 | 2 |
注：上表中“通讯方式”包含以视频方式召开会议的情形。
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2、报告期内出席董事会审计委员会情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会的召集人，共召集召开董事会审计委员会5次，年度财务审计工作沟通会2次,其中2次以现场方式出席，5次以视频方式出席，7次会议全部亲自出席，未曾发生无故缺席的情况。
3、报告期内出席董事会提名委员会情况
报告期内本人作为董事会提名委员会委员，共参加公司董事会提名委员会4次，其中4次以视频方式出席，未曾发生无故缺席的情况。
（二）相关决议及表决情况
2023年度履职过程中，我秉持勤勉务实和诚信负责的原则，谨慎行事，在会议召开前，对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，在会议期间积极参与议案讨论、提出专业化建议，并对有关事项发表事前认可意见和独立意见。2023年度，本人就董事会审议的定期报告、关联交易、续聘会计师事务所等事项作出决议54项。作为审计委员会召集人审议各期财务报告（表）、年度内审工作计划、续聘会计师事务所等议案24项，作为提名委员会委员审议提名董事候选人、聘任高级管理人员等议案4项。我对这些议案均投出了同意票，无反对、弃权的情形。
（三）年度财务报告审计期间履职情况
年度审计工作期间，我与公司财务部、年审会计师事务所就年度审计工作计划、审计策略、会计估计和重大判断、内部控制审计计划等内容进行现场充分沟通和交流，根据专业经验提出合理化建议，切
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实履行了独立董事以及审计委员会委员的权利和义务，提高了年度审计工作的效率和水平。
（四）参加培训情况
为了强化董事、监事和高级管理人员的合规意识，持续学习最新法律法规，我参加了公司2023年02月21日组织的《董监高责任与义务》培训。为使自己更好地理解最新独立董事制度改革要求，尽快适应改革变化、提升履职水平，我参加了上海证券交易所2023年11月09日-11月10日在重庆举办的2023年第4期上市公司独立董事后续培训，并取得了相应培训证明。通过这些培训，我学习了最新法律法规，更好地理解了最新独立董事制度改革要求。
此外，根据上海市国资委、中国证监会及上海证券交易所等监管机构的要求与指引，为推动公司可持续发展，公司组织了《董事会及ESG管理委员会ESG培训》，本人也参加了全程培训。
（五） 现场工作、与中小股东的沟通交流及公司配合独立董事工作情况
2023年度，我积极参加董事会以及董事会专门委员会的历次会议，与公司管理层通过现场、电话、微信等方式保持联系，利用其他工作时间多渠道认真了解行业发展以及公司运营情况，及时关注对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突的重大事项、公司规范运作及内部控制情况，以更好地保护中小股东合法权益。同时我积极出席股东大会各次会议，并在股东大会会议上与参会的中小投资者沟通交流，倾听他们对公司的发展意见和建议。公司高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工
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作，汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，回复我关注的问题，为我履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，我根据相关法律法规、公司章程和相关制度等对独立董事的职责要求，认真阅读会议资料，客观审慎的思考，及时了解公司生产运作和经营情况，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确的判断，对关联交易、续聘会计师事务所等事项予以事前认可，对重点关注的事项发表了独立意见，积极维护全体股东、特别是中小股东的合法权益。报告期内，个人重点关注的事项如下：
（一）关联交易情况
公司股东大会2022年第三次临时会议审议通过了《2023年度日常关联交易的议案》，批准了公司及其合并报表范围的子公司拟与各关联人在2023年度发生的日常关联交易额度。经2022年年度股东大会批准，同意公司与上海电气集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。同时董事会亦审议通过了相关的风险评估报告以及应急处置预案。
经审查，截至2023年12月31日，公司发生的各类日常关联交易合计总额207,683.77万元，各类资金往来合计总额为735，656.80万元，均未超出股东大会2022年第三次临时会议批准的额度。
个人认为：报告期内，公司及其合并报表范围内的子公司与关联人的关联交易是为满足开展经营业务的需要，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会损害相关各方及无
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关联关系股东的利益。董事会在审议相关议案时，关联董事均予以回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
（二）对外担保与资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和公司章程等有关规定，我经对公司2023年度对外担保情况审核后，作出专项说明如下：
经核查，截至报告期末，公司对外担保总额（包括对控股子公司以及控股子公司之间的担保总额）为0元。
经核查，报告期内公司控股股东及其关联方没有占用公司资金，不存在直接或间接干预公司决策和损害公司及其他股东利益的行为。
（三）募集资金使用状况
公司股票在上海证券交易所科创板完成发行后，募集资金均存放于经董事会批准设立的专项账户中。截至报告期末，募集资金专项账户余额为222,887,769.83元（含收到银行利息扣减手续费后的金额）。
为满足公司生产经营的资金需要，提高募集资金的使用效率，同时降低财务费用，报告期内公司继续使用额度不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限至2024年08月25日前。
为更好地提高募集资金使用效益，报告期内公司取消《上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目》项下“变桨轴承试验台”、“偏航系统试验台”两子项目的实施，充分利用其他风电市场上可使用的试验
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设备资源实现该募集资金投资项目原定的建设目标。报告期内，公司各募投项目均按计划正常进行。
2023年度，公司募集资金的使用以及取消实施子项目等事宜，均履行了必要的审批程序，符合有关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益、尤其是中小股东利益的情形。我对以上事项均发表了明确同意的意见，董事会也根据有关法律法规及时披露了相关临时报告。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年度内，原公司董事缪骏先生因工作调动原因，辞去相关任职。2023年02月21日，股东大会2023年第一次临时会议选举乔银平先生为第二届董事会继任董事。原公司董事夏斯成先生因到龄退休，辞去相关任职。2023年08月25日，股东大会2023年第二次临时会议选举陈术宇先生为第二届董事会继任董事。
2023年度内，为确保经营管理层更有序地开展各项工作，经第二届董事会2023年度第二次临时会议审议通过，聘任了原副总裁王勇先生为公司总裁；经第二届董事会2023年度第四次临时会议审议通过，增补聘任了刘向楠先生为公司副总裁。
个人认为以上董事补选、高级管理人员聘任事宜均是为了确保董事会、经营管理层有序开展各项工作，相关程序符合法律法规和公司章程的有关规定。
董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员在2022年度
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内的实际履职及考评情况、公司该年度的经营成果等拟订了相应的薪酬方案，分别得到了股东大会和董事会的批准。个人认为公司董事、高级管理人员的薪酬方案符合公司章程、《董事会薪酬与考核委员会工作规程》的有关规定，履行了必要的考核程序和决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告与业绩快报情况
2023年01月31日，董事会根据上海证券交易所《科创板股票上市规则》的有关规定披露了2022年业绩预亏公告，及时向投资者揭示了公司业绩下降的风险。次月28日，董事会根据相关规则披露了2022年度业绩快报，及时向市场披露了公司主要经营情况、财务状况以及影响经营业绩的主要因素等信息，切实履行了信息披露义务。
（六）续聘会计师事务所情况
经2022年年度股东大会审议批准，公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2023年度会计报表提供审计服务。
2022年度财务报告审计期间，我与普华永道中天充分沟通审计计划、审计策略、财务报告的初审意见等事宜，个人认为：普华永道中天在2022年度为公司提供审计服务过程中，能够恪尽职责，严格遵循执业准则，按计划顺利完成了各项审计工作。续聘其为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，有利于保证审计工作的连续性和稳定性，履行的程序符合相关法律法规和公司章程的规定，我对此予以了事前认可，并在董事会审议该议案后发表了独立意见。
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（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我认真审阅董事会拟订的2022年度利润分配预案后认为：董事会拟订的2022年度利润分配预案符合公司章程有关利润分配的政策，综合考虑了公司经营和未来发展对资金使用的需求，有利于保障公司的持续稳定健康发展以及全体股东的整体利益。董事会审议该预案的表决程序合法、有效。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据《上海电气风电集团股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“《股价稳定预案》”），自2023年08月18日起至2023年09月14日，公司股票价格已触发了稳定股价措施的启动条件，符合《股价稳定预案》规定条件的董事、高级管理人员将增持公司股票的措施以稳定股价。
截至2023年12月31日，符合规定条件的董事、高级管理人员共计5名，累计增持公司股份共计92,306股，占公司股份总数的0.0069%，合计增持46.37万元，完成增持计划。在此基础上，基于对公司未来发展的信心，董事长乔银平先生、监事王红春女士以及副总裁刘向楠先生自愿增持股份共计47,741股，占公司股份总数的0.0036%，合计增持24.00万元。
经核查，报告期内公司及股东均严格履行了发行上市所作出的公开承诺，未发生违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司按期发布了2022年年度报告、2023年半年度报告
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以及包括2023年第一季度报告和2023年第三季度报告在内的临时报告共计62份，严格履行了披露义务，做到了信息披露的真实、准确、完整，确保了重大信息的及时披露不遗漏。我对此进行了监督，认为报告期内公司信息披露工作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及公司《信息披露事务管理制度》的相关规定，不存在信息披露违规事项，未出现更正或补充公告的情况。
（十）内部控制的执行情况
根据《上市公司独立董事规则》以及公司制度的有关规定，作为独立董事，我非常关注公司内部控制的建设与执行情况，认真审阅了《2022年度内部控制评价报告》及其审计报告，每半年审议审计部内部审计和内控检查监督情况报告。我了解到报告期内，公司严格遵守上市公司内控建设的有关要求，不断提升经营管理水平和风险防范能力，在各个重大方面保持了有效的内部控制，不存在内部控制重大缺陷。
四、总体评价和建议
2023年度，作为公司独立董事，我始终以维护公司股东利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任，保持与公司管理层之间的沟通和交流，深入了解公司生产经营状况，充分发挥自己的专长和工作经验，为公司董事会决策提供了合理的参考建议。
公司在2023年度内能够按照相关法律法规以及公司章程的要求运作规范、有效，制度健全，未发现公司存在违法违规的情形。
2024年度，市场价格下行压力加剧，风电行业整机商盈利空间受
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到较大影响。希望公司积极采取措施降本增效，有效应对阶段性挑战，同时继续严格按照监管要求，不断完善公司治理，规范信息披露，维护投资者关系。
我将在2024年度，继续本着客观、公正、独立的原则，继续忠实履行独立董事职责，积极了解公司的经营和依法运作情况，按时参加相关会议，认真审阅公司提交的各项会议议案，发挥我的专业优势和独立地位，努力推动公司保持高质量发展，坚决维护公司和全体股东的合法权益。
2024年05月24日
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独立董事（张恒龙）2023年度述职报告
本人张恒龙作为2023年时任公司董事会独立董事，严格根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规，以及公司章程、《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》等规定，在2023年度的工作中，本着对全体股东负责的态度，独立、勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时了解和掌握公司各项运营情况，按时出席公司召开的相关会议并对与中小股东权益密切相关的重大事项发表了独立意见，充分发挥自身专业优势和独立作用，切实维护全体股东的合法权益和公司利益。现就2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人为上海大学国际贸易专业学士、产业经济专业硕士，上海社会科学院政治经济学博士，上海大学教授、博导。
本人现任上海大学党委委员；上海大学经济学院教授。历任上海大学派驻中国社会科学院—上海市人民政府上海研究院合作处处长。2024年02月08日，本人因工作调动原因，辞去公司第二届董事会独立董事、提名委员会委员及召集人和薪酬与考核委员会委员职务。同时，根据法律法规以及公司章程的有关规定，本人继续履行职责至股东大会2024年第二次临时会议选举产生新任独立董事之日（即2024年03月
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08日）。
报告期内，本人分别担任了董事会提名委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会委员，同时具备国际贸易、产业经济等方面的专业背景和工作经历，为董事会科学决策提供专业建议。
（二）独立性情况说明
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定要求，本人就自身独立性情况予以自查，均不存在相关法律法规或公司章程规定的不得担任独立董事的其他情形，不存在影响独立性的情况。本人基本情况已在公司2023年年度报告中披露。
二、独立董事年度履职概况
（一） 参加董事会及其各专门委员会、股东大会会议情况
1、2023年度董事会共召开13次会议，股东大会召开4次会议。本人出席会议情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 |
本年度应参加董事会会议次数
| 本年度应 参加董事会 会议次数 | 亲自出席 次数 | 其中 通讯方式*出席次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 出席股东 大会的次数 |
| 13 | 10 | 5 | 3 | 0 | 2 |
注：上表中“通讯方式”包含以视频方式召开会议的情形。
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2、报告期内出席董事会提名委员会情况
报告期内，本人作为董事会提名委员会召集人，以视频方式召集召开董事会提名委员会4次，4次会议全部亲自出席，未曾发生无故缺席的情况。
3、报告期内出席董事会薪酬与考核委员会情况
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，以视频方式亲自出席董事会薪酬与考核委员会会议1次，未曾发生无故缺席的情况。
4、报告期内出席董事会战略委员会情况
报告期内，本人作为董事会战略委员会委员，以视频方式亲自出席董事会战略委员会会议1次，未曾发生无故缺席的情况。
（二）相关决议及表决情况
2023年度履职过程中，我秉持勤勉务实和诚信负责的原则，谨慎行事，在会议召开前，对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，在会议期间积极参与议案讨论、提出专业化建议，并对有关事项发表事前认可意见和独立意见。2023年度，本人就董事会审议的定期报告、关联交易、续聘会计师事务所等事项作出决议54项。作为提名委员会召集人审议提名董事候选人、聘任高级管理人员等议案4项，作为薪酬与考核委员会委员审议董事和高级管理人员薪酬等议案2项，作为战略委员会委员审议变更募集资金投资项目、申请注册发行非金融企业债务融资工具等议案2项。我对这些议案均投出了同意票，无反对、弃权的情形。
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（三）年度财务报告审计期间履职情况
年度审计工作期间，我根据公司《独立董事年报工作制度》的要求，会同董事会审计委员会与年审会计师事务所就年度审计工作计划、审计策略、会计估计和重大判断、内部控制审计计划等内容进行充分沟通和交流，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用。护。
（四）参加培训情况
为不断强化董事、监事和高级管理人员的合规意识，持续学习最新法律法规，我参加了公司2023年02月21日组织的《董监高责任与义务》培训。为使自己更好地理解最新独立董事制度改革要求，尽快适应改革变化、提升履职水平，我参加了上海证券交易所2023年第5期上市公司独立董事后续培训，并于2023年12月04日取得了相应培训证明。通过这些培训，我学习了最新法律法规，更好地理解了最新独立董事制度改革要求。
此外，根据上海市国资委、中国证监会及上海证券交易所等监管机构的要求与指引，为推动公司可持续发展，公司组织了《董事会及ESG管理委员会ESG培训》，本人也参加了全程培训。
（五） 现场工作、与中小股东的沟通交流及公司配合独立董事工作情况
2023年度，作为独立董事，我积极履行职责，参与了公司董事会及相关委员会的历次会议。通过现场、电话和微信等多种方式，我与公司管理层保持了良好的沟通和联系，以确保及时掌握行业发展和公
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司运营情况。我特别关注了涉及公司与控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员之间可能存在的重大利益冲突的事项，以更好地保护中小股东的合法权益。此外，我还积极出席股东大会，并在会议上与中小投资者进行沟通和交流，倾听他们对公司发展的意见和建议。同时，我也能够看到，公司高度重视与独立董事的沟通，并且给予了我充分的支持与配合。公司管理层向我报告了公司的生产经营情况和重大事项的进展情况，并及时回答了我提出的问题，为我履职创造了有利的条件。这些举措有效地保障了我的知情权，让我能够更好地履行独立董事的职责。我对公司高度重视与独立董事的合作态度表示肯定，并感谢他们的支持与配合。这种沟通与配合的良好氛围，为公司的规范运作和内部控制提供了强有力的支持，也保障了中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，我根据相关法律法规、公司章程和相关制度等对独立董事的职责要求，认真阅读会议资料，客观审慎的思考，及时了解公司生产运作和经营情况，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确的判断，对关联交易、续聘会计师事务所等事项予以事前认可，对重点关注的事项发表了独立意见，积极维护全体股东、特别是中小股东的合法权益。报告期内，个人重点关注的事项如下：
（一）关联交易情况
公司股东大会2022年第三次临时会议审议通过了《2023年度日常
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关联交易的议案》，批准了公司及其合并报表范围的子公司拟与各关联人在2023年度发生的日常关联交易额度。经2022年年度股东大会批准，同意公司与上海电气集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。同时董事会亦审议通过了相关的风险评估报告以及应急处置预案。经审查，截至2023年12月31日，公司发生的各类日常关联交易合计总额207,683.77万元，各类资金往来合计总额为735，656.80万元，均未超出股东大会2022年第三次临时会议批准的额度。个人认为：报告期内，公司及其合并报表范围内的子公司与关联人的关联交易是为满足开展经营业务的需要，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。董事会在审议相关议案时，关联董事均予以回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
（二）对外担保与资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和公司章程等有关规定，我经对公司2023年度对外担保情况审核后，作出专项说明如下：
经核查，截至报告期末，公司对外担保总额（包括对控股子公司以及控股子公司之间的担保总额）为0元。
经核查，报告期内公司控股股东及其关联方没有占用公司资金，不存在直接或间接干预公司决策和损害公司及其他股东利益的行为。
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（三）募集资金使用状况
公司股票在上海证券交易所科创板完成发行后，募集资金均存放于经董事会批准设立的专项账户中。截至报告期末，募集资金专项账户余额为222,887,769.83元（含收到银行利息扣减手续费后的金额）。为满足公司生产经营的资金需要，提高募集资金的使用效率，同时降低财务费用，报告期内公司继续使用额度不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限至2024年08月25日前。
为更好地提高募集资金使用效益，报告期内公司取消《上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目》项下“变桨轴承试验台”、“偏航系统试验台”两子项目的实施，充分利用其他风电市场上可使用的试验设备资源实现该募集资金投资项目原定的建设目标。报告期内，公司各募投项目均按计划正常进行。
2023年度，公司募集资金的使用以及取消实施子项目等事宜，均履行了必要的审批程序，符合有关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益、尤其是中小股东利益的情形。我对以上事项均发表了明确同意的意见，董事会也根据有关法律法规及时披露了相关临时报告。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年度内，原公司董事缪骏先生因工作调动原因，辞去相关任职。2023年02月21日，股东大会2023年第一次临时会议选举乔银平先
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生为第二届董事会继任董事。原公司董事夏斯成先生因到龄退休，辞去相关任职。2023年08月25日，股东大会2023年第二次临时会议选举陈术宇先生为第二届董事会继任董事。2023年度内，为确保经营管理层更有序地开展各项工作，经第二届董事会2023年度第二次临时会议审议通过，聘任了原副总裁王勇先生为公司总裁；经第二届董事会2023年度第四次临时会议审议通过，增补聘任了刘向楠先生为公司副总裁。
我认为以上董事补选、高级管理人员聘任事宜均是为了确保董事会、经营管理层有序开展各项工作，相关程序符合法律法规和公司章程的有关规定。董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员在2022年度内的实际履职及考评情况、公司该年度的经营成果等拟订了相应的薪酬方案，分别得到了股东大会和董事会的批准。我认为公司董事、高级管理人员的薪酬方案符合公司章程、《董事会薪酬与考核委员会工作规程》的有关规定，履行了必要的考核程序和决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告与业绩快报情况
2023年01月31日，董事会根据上海证券交易所《科创板股票上市规则》的有关规定披露了2022年业绩预亏公告，及时向投资者揭示了公司业绩下降的风险。次月28日，董事会根据相关规则披露了2022年度业绩快报，及时向市场披露了公司主要经营情况、财务状况以及影响经营业绩的主要因素等信息，切实履行了信息披露义务。
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（六）续聘会计师事务所情况
经2022年年度股东大会审议批准，公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2023年度会计报表提供审计服务。2022年度财务报告审计期间，我与普华永道中天充分沟通审计计划、审计策略、财务报告的初审意见等事宜，我认为：普华永道中天在2022年度为公司提供审计服务过程中，能够恪尽职责，严格遵循执业准则，按计划顺利完成了各项审计工作。续聘其为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，有利于保证审计工作的连续性和稳定性，履行的程序符合相关法律法规和公司章程的规定，我对此予以了事前认可，并在董事会审议该议案后发表了独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我认真审阅董事会拟订的2022年度利润分配预案后认为：董事会拟订的2022年度利润分配预案符合公司章程有关利润分配的政策，综合考虑了公司经营和未来发展对资金使用的需求，有利于保障公司的持续稳定健康发展以及全体股东的整体利益。董事会审议该预案的表决程序合法、有效。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据《上海电气风电集团股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“《股价稳定预案》”），自2023年08月18日起至2023年09月14日，公司股票价格已触发了稳定股价措施的启动条件，符合《股价稳定预案》规定条件的董事、高级管理人员将增持公
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司股票的措施以稳定股价。
截至2023年12月31日，符合规定条件的董事、高级管理人员共计5名，累计增持公司股份共计92,306股，占公司股份总数的0.0069%，合计增持46.37万元，完成增持计划。在此基础上，基于对公司未来发展的信心，董事长乔银平先生、监事王红春女士以及副总裁刘向楠先生自愿增持股份共计47,741股，占公司股份总数的0.0036%，合计增持24.00万元。经核查，报告期内公司及股东均严格履行了发行上市所作出的公开承诺，未发生违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司按期发布了2022年年度报告、2023年半年度报告以及包括2023年第一季度报告和2023年第三季度报告在内的临时报告共计62份，严格履行了披露义务，做到了信息披露的真实、准确、完整，确保了重大信息的及时披露不遗漏。我对此进行了监督，认为报告期内公司信息披露工作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及公司《信息披露事务管理制度》的相关规定，不存在信息披露违规事项，未出现更正或补充公告的情况。
（十）内部控制的执行情况
根据《上市公司独立董事规则》以及公司制度的有关规定，作为独立董事，我非常关注公司内部控制的建设与执行情况，认真审阅了《2022年度内部控制评价报告》及其审计报告，每半年审议审计部内部审计和内控检查监督情况报告。我了解到报告期内，公司严格遵守
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上市公司内控建设的有关要求，不断提升经营管理水平和风险防范能力，在各个重大方面保持了有效的内部控制，不存在内部控制重大缺陷。
四、总体评价
2023年度，作为公司独立董事，我始终以维护公司股东利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任，保持与公司管理层之间的沟通和交流，深入了解公司生产经营状况，充分发挥自己的专长和工作经验，为公司董事会决策提供了合理的参考建议。公司在2023年度内能够按照相关法律法规以及公司章程的要求运作规范、有效，制度健全，未发现公司存在违法违规的情形。
希望公司在未来的发展中，能够继续保持规范运作，不断提升公司治理水平，及早改善经营情况,提高投资者回报。
2024年05月24日
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独立董事（洪彬）2023年度述职报告
本人洪彬作为公司董事会独立董事，严格根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规，以及公司章程、《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》等规定，在2023年度的工作中，本着对全体股东负责的态度，独立、勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时了解和掌握公司各项运营情况，按时出席公司召开的相关会议并对与中小股东权益密切相关的重大事项发表了独立意见，充分发挥自身专业优势和独立作用，切实维护全体股东的合法权益和公司利益。
现就2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人为中国矿业大学（北京）机械工程及自动化专业学士，上海交通大学及麻省理工学院工商管理硕士及工程硕士。
本人现任国金鼎兴投资有限公司董事总经理。同时担任中国科创金融有限公司董事；中国国际科创金融有限公司董事；上海岩康生物科技有限公司董事；本公司独立董事；上海交通大学中英国际低碳学院硕士研究生产业导师。历任上海奔悦人工智能科技有限责任公司执行董事；深圳数翔科技有限公司董事、总经理；上海奔悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；德鼎创新基金投资合伙人；
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精合（上海）企业管理咨询有限公司监事；玉山鼎创股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（委派代表）；鹰潭新鼎股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（委派代表）。
报告期内，本人作为金融投资专业人士分别担任了董事会薪酬与考核委员会召集人、董事会审计委员会委员和董事会战略委员会委员，同时具备经济管理等方面的专业背景和工作经历，满足董事会经验能力多元化和专业结构互补的要求。
（二）独立性情况说明
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定要求，本人就自身独立性情况予以自查，确认不存在相关法律法规或公司章程规定的不得担任独立董事的其他情形，不存在影响独立性的情况。本人基本情况的详细内容已在公司2023年年度报告中披露。
二、独立董事年度履职概况
（一） 参加董事会及其各专门委员会、股东大会会议情况
1、2023年度董事会共召开13次会议，股东大会召开4次会议。本人出席会议情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 |
本年度应参加董事会会议次数
| 本年度应 参加董事会 会议次数 | 亲自出席 次数 | 其中 通讯方式*出席次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 出席股东 大会的次数 |
| 13 | 12 | 5 | 1 | 0 | 3 |
注：上表中“通讯方式”包含以视频方式召开会议的情形。
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2、报告期内参加董事会薪酬与考核委员会情况
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，共召集召开并出席董事会薪酬与考核委员会1次视频会议，未曾发生无故缺席的情况。
3、报告期内参加董事会审计委员会情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，共参加董事会审计委员会5次，年度财务审计工作沟通会2次，其中1次以现场方式出席，6次以视频方式出席，未曾发生无故缺席的情况。
4、报告期内参加董事会战略委员会情况
报告期内，本人作为董事会战略委员会委员，出席董事会战略委员会会议1次（视频方式召开），未曾发生无故缺席的情况。
（二）相关决议及表决情况
2023年度履职过程中，我秉持勤勉务实和诚信负责的原则，谨慎行事，在会议召开前，对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，在会议期间积极参与议案讨论、提出专业化建议，并对有关事项发表事前认可意见和独立意见。2023年度，本人就董事会审议的定期报告、关联交易、续聘会计师事务所等事项作出决议54项。作为薪酬与考核委员会召集人审议董事和高级管理人员薪酬等议案2项，作为审计委员会委员审议各期财务报告（表）、年度内审工作计划、续聘会计师事务所等议案24项，作为战略委员会委员审议变更募集资金投资项目、申请注册发行非金融企业债务融资工具等议案2项。我对这些议案均投出了同意票，无反对、弃权的情形。
上海电气风电集团股份有限公司2023年年度股东大会-会议资料二
（三）年度财务报告审计期间履职情况
年度审计工作期间，我与公司财务部、年审会计师事务所就年度审计工作计划、审计策略、会计估计和重大判断、内部控制审计计划等内容进行现场充分沟通和交流，根据专业经验提出合理化建议，切实履行了独立董事以及审计委员会委员的权利和义务，提高了年度审计工作的效率和水平。
（四）参加培训情况
为不断强化董事、监事和高级管理人员的合规意识，持续学习最新法律法规，我参加了公司2023年02月21日组织的《董监高责任与义务》培训。为使自己更好地理解最新独立董事制度改革要求，尽快适应改革变化、提升履职水平，我参加了上海证券交易所2023年第6期上市公司独立董事后续培训，并于2023年12月27日取得了相应培训证明。通过这些培训，我学习了最新法律法规，更好地理解了最新独立董事制度改革要求。
此外，根据上海市国资委、中国证监会及上海证券交易所等监管机构的要求与指引，为推动公司可持续发展，公司组织了《董事会及ESG管理委员会ESG培训》，本人也参加了全程培训。
（五） 现场工作、与中小股东的沟通交流及公司配合独立董事工作情况
2023年度，我积极参加董事会以及董事会专门委员会的历次会议，并与公司管理层以现场、电话、微信等方式保持联系，及时关注对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
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利益冲突的重大事项、公司规范运作及内部控制情况，并利用其他工作时间多渠道认真了解行业发展以及公司运营情况。我作为上海交通大学中英国际低碳学院硕士生产业导师带领上海交大的师生研究团队在公司进行深入调研，并撰写专题研究报告，借此契机进一步理解风力发电产业链在实现碳中和目标过程中面临的发展机遇与挑战；通过参观在北京举行的2023国际风能大会暨展览会，深入了解公司在风力发电市场的表现，以及国内外行业的最新发展趋势；此外，我还积极与行业专家和资深学者进行交流，探讨风力发电行业面临的挑战与机遇。这些宝贵的信息和经验帮助我更好地为董事会决策提供具有行业深度的独立意见，更好地保护公司特别是中小股东的利益。同时，我积极出席股东大会各次会议，并在股东大会会议上与参会的中小投资者沟通交流，倾听他们对公司的发展意见和建议。公司高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，回复我关注的问题，为我履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，我根据相关法律法规、公司章程和相关制度等对独立董事的职责要求，认真阅读会议资料，客观审慎的思考，及时了解公司生产运作和经营情况，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确的判断，对关联交易、续聘会计师事务所等事项予以事前认可，对重点关注的事项发表了独立意见，积极维护全体股东、特别是中小股东的合法权益。报告期内，个人重点关注的事项如下：
上海电气风电集团股份有限公司2023年年度股东大会-会议资料二
（一）关联交易情况
公司股东大会2022年第三次临时会议审议通过了《2023年度日常关联交易的议案》，批准了公司及其合并报表范围的子公司拟与各关联人在2023年度发生的日常关联交易额度。经2022年年度股东大会批准，同意公司与上海电气集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。同时董事会亦审议通过了相关的风险评估报告以及应急处置预案。
经审查，截至2023年12月31日，公司发生的各类日常关联交易合计总额207,683.77万元，各类资金往来合计总额为735，656.80万元，均未超出股东大会2022年第三次临时会议批准的额度。
个人认为：报告期内，公司及其合并报表范围内的子公司与关联人的关联交易是为满足开展经营业务的需要，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。董事会在审议相关议案时，关联董事均予以回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
（二）对外担保与资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和公司章程等有关规定，我经对公司2023年度对外担保情况审核后，作出专项说明如下：
经核查，截至报告期末，公司对外担保总额（包括对控股子公司以及控股子公司之间的担保总额）为0元。
经核查，报告期内公司控股股东及其关联方没有占用公司资金，不存在直接或间接干预公司决策和损害公司及其他股东利益的行为。
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（三）募集资金使用状况
公司股票在上海证券交易所科创板完成发行后，募集资金均存放于经董事会批准设立的专项账户中。截至报告期末，募集资金专项账户余额为222,887,769.83元（含收到银行利息扣减手续费后的金额）。为满足公司生产经营的资金需要，提高募集资金的使用效率，同时降低财务费用，报告期内公司继续使用额度不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限至2024年08月25日前。
为更好地提高募集资金使用效益，报告期内公司取消《上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目》项下“变桨轴承试验台”、“偏航系统试验台”两子项目的实施，充分利用其他风电市场上可使用的试验设备资源实现该募集资金投资项目原定的建设目标。报告期内，公司各募投项目均按计划正常进行。
2023年度，公司募集资金的使用以及取消实施子项目等事宜，均履行了必要的审批程序，符合有关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益、尤其是中小股东利益的情形。我对以上事项均发表了明确同意的意见，董事会也根据有关法律法规及时披露了相关临时报告。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年度内，原公司董事缪骏先生因工作调动原因，辞去相关任职。2023年02月21日，股东大会2023年第一次临时会议选举乔银平先
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生为第二届董事会继任董事。原公司董事夏斯成先生因到龄退休，辞去相关任职。2023年08月25日，股东大会2023年第二次临时会议选举陈术宇先生为第二届董事会继任董事。2023年度内，为确保经营管理层更有序地开展各项工作，经第二届董事会2023年度第二次临时会议审议通过，聘任了原副总裁王勇先生为公司总裁；经第二届董事会2023年度第四次临时会议审议通过，增补聘任了刘向楠先生为公司副总裁。我认为以上董事补选、高级管理人员聘任事宜均是为了确保董事会、经营管理层有序开展各项工作，相关程序符合法律法规和公司章程的有关规定。
董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员在2022年度内的实际履职及考评情况、公司该年度的经营成果等拟订了相应的薪酬方案，分别得到了股东大会和董事会的批准。我认为公司董事、高级管理人员的薪酬方案符合公司章程、《董事会薪酬与考核委员会工作规程》的有关规定，履行了必要的考核程序和决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告与业绩快报情况
2023年01月31日，董事会根据上海证券交易所《科创板股票上市规则》的有关规定披露了2022年业绩预亏公告，及时向投资者揭示了公司业绩下降的风险。次月28日，董事会根据相关规则披露了2022年度业绩快报，及时向市场披露了公司主要经营情况、财务状况以及影响经营业绩的主要因素等信息，切实履行了信息披露义务。
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（六）续聘会计师事务所情况
经2022年年度股东大会审议批准，公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2023年度会计报表提供审计服务。
2022年度财务报告审计期间，我与普华永道中天充分沟通审计计划、审计策略、财务报告的初审意见等事宜，我认为：普华永道中天在2022年度为公司提供审计服务过程中，能够恪尽职责，严格遵循执业准则，按计划顺利完成了各项审计工作。续聘其为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，有利于保证审计工作的连续性和稳定性，履行的程序符合相关法律法规和公司章程的规定，我对此予以了事前认可，并在董事会审议该议案后发表了独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我认真审阅董事会拟订的2022年度利润分配预案后认为：董事会拟订的2022年度利润分配预案符合公司章程有关利润分配的政策，综合考虑了公司经营和未来发展对资金使用的需求，有利于保障公司的持续稳定健康发展以及全体股东的整体利益。董事会审议该预案的表决程序合法、有效。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据《上海电气风电集团股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“《股价稳定预案》”），自2023年08月18日起至2023年09月14日，公司股票价格已触发了稳定股价措施的启动条件，符合《股价稳定预案》规定条件的董事、高级管理人员将增持公
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司股票的措施以稳定股价。
截至2023年12月31日，符合规定条件的董事、高级管理人员共计5名，累计增持公司股份共计92,306股，占公司股份总数的0.0069%，合计增持46.37万元，完成增持计划。在此基础上，基于对公司未来发展的信心，董事长乔银平先生、监事王红春女士以及副总裁刘向楠先生自愿增持股份共计47,741股，占公司股份总数的0.0036%，合计增持24.00万元。经核查，报告期内公司及股东均严格履行了发行上市所作出的公开承诺，未发生违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司按期发布了2022年年度报告、2023年半年度报告以及包括2023年第一季度报告和2023年第三季度报告在内的临时报告共计62份，严格履行了披露义务，做到了信息披露的真实、准确、完整，确保了重大信息的及时披露不遗漏。我对此进行了监督，认为报告期内公司信息披露工作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及公司《信息披露事务管理制度》的相关规定，不存在信息披露违规事项，未出现更正或补充公告的情况。
（十）内部控制的执行情况
根据《上市公司独立董事规则》以及公司制度的有关规定，作为独立董事，我非常关注公司内部控制的建设与执行情况，认真审阅了《2022年度内部控制评价报告》及其审计报告，每半年审议审计部内部审计和内控检查监督情况报告。我了解到报告期内，公司严格遵守
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上市公司内控建设的有关要求，不断提升经营管理水平和风险防范能力，在各个重大方面保持了有效的内部控制，不存在内部控制重大缺陷。
四、总体评价和建议
回顾2023年度，作为公司独立董事，我坚守初心，始终将维护公司股东利益，特别将中小股东的合法权益时刻放在首位。通过与公司管理层的密切沟通以及参加相关的行业展会和调研，我更为深入地了解公司的生产经营情况和行业动态，并依托自身丰富的专业知识和实践经验，为公司董事会的重要决策贡献了有价值的见解。
公司在过去的一年里严格遵守了相关法律法规和公司章程的规定，运作规范、高效，内部管理制度健全且得到有效执行，未发现任何违法违规行为，这也得益于公司全体董事、监事和员工的共同努力和对合规经营的坚守。
然而，公司在2024年度仍然面临着市场竞争白热化的压力，因此我建议公司应积极采取降本增效的各项措施，灵活应对市场变化，力争改善经营业绩，关注投资者回报。同时，公司也应继续加强内部管理，严格遵守监管要求，不断完善公司治理结构，提升信息披露透明度，从而维护良好的投资者关系。
展望未来，我将继续秉持客观、公正、独立的原则，认真履行独立董事的职责。我将更加关注公司的经营状况和合规运作情况，积极参与相关会议，认真审议各项议案。同时，我将充分发挥自身的专业优势和独立地位，为公司的高质量发展贡献智慧和力量，坚决捍卫公司和全体股东的合法权益。
2024年05月24日
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2023年度监事会工作报告
2023年度，本着对公司和全体股东负责的态度，监事会根据《公司法》《证券法》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》等法律法规，以及公司章程、《监事会议事规则》等相关规定，坚持依法行使监督职权，积极参与公司治理。报告期内，监事会认真审核公司定期报告，并通过召开监事会会议，按时出席股东大会会议，并积极列席董事会各次会议，及时了解公司经营情况、财务状况及重大事项等，对董事和高级管理人员的履职情况进行监督，积极促进公司规范运作和健康发展，努力维护公司和股东的合法权益。现将2023年度主要工作情况报告如下：
一、 监事会会议及决议情况
2023年度，监事会共召开5次会议，其中现场召开会议4次、视频方式召开会议1次。监事会定期听取审计部内部审计和内控检查监督情况报告，对包括公司定期报告、季度报告、部分闲置募集资金临时补充流动资金、取消实施部分募集资金投资项目子项目、关联交易、申请注册发行非金融企业债务融资工具等重要事项认真审议并作出一致同意的决议共计26项。
二、监事会对2023年度公司有关事项的意见
（一）规范运作情况
通过对公司经营管理、财务状况、内部控制以及公司董事、高级管理人员履职情况的监督、检查和审核，监事会认为：报告期内公司能够按照相关法律法规和公司章程的要求规范运作，公司不断完善治
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理结构，并结合实际情况不断健全内部控制体系。其中三会运作规范、决策合理、程序合法，董事及高级管理人员率先垂范、勤勉尽责，规范开展各项工作，认真落实股东大会、董事会的各项决议，未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司、股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务监督职能，重点加强财务合规性、真实性监督。监事会分别审核了公司2022年度财务报告以及2023年第一季度、半年度以及第三季的财务报告（表）,监督董事和高级管理人员在财务报告编制过程中的各项工作。监事会认为：公司财务报告的编制、审议程序、披露符合相关法律法规和公司制度的规定，内容、准确、完整地反映了各期财务状况、经营成果。公司财务制度健全、运作规范，未发生违法违规的行为。其中,普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2022年年度财务报告亦出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司定期报告和季度报告情况
监事会监督各期定期报告的编制过程和审议程序，全面了解和审核公司2022年年度报告、2023年半年度报告和季度报告，并对各期定期报告均出具了书面确认意见，认为各项报告的编制和审议程序符合法律法规和公司章程的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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（四）重大事项审议及执行情况
1、募集资金存放与使用
通过监督公司存放与使用募集资金的情况，监事会认为：公司按照募集资金存放与使用的相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，对募集资金实行了专户管理，募集资金的使用均履行了必要的审批程序。经核查，没有发现违规使用募集资金的情形，募集资金实际使用情况与披露的一致。报告期内，闲置募集资金临时补充流动资金、取消实施部分募集资金投资项目子项目等事项均履行了必要的审批程序，合法合规，监事会对于前述募集资金事项发表了明确同意意见。
2、出售资产
报告期内，公司及全资子公司金昌金开新能源有限公司在上海联合产权交易所以公开挂牌的方式转让各自持有的张掖市立陇新能源开发有限公司100%股权以及金昌永能新能源有限公司100%股权。监事会通过列席审议该事项的董事会会议，审阅了交易方案，认为上述交易定价、交易程序及交易事项审议和决策程序符合法律法规和公司制度的相关规定，不存在损害公司利益的情形，董事会也依法及时披露了交易进展相关公告。
3、关联交易
报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易主要包括购买原材料、销售产品、提供及接受服务以及资金往来等。监事会对上述关联交易事项的审议和履行情况进行了监督和核查，认为公司与关联方之间发生的关联交易均为公司生产经营所需，各项交易严格遵循自愿、
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平等、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，审议和决策程序均符合法律法规和公司章程的有关规定。
（五）内部控制体系运行
报告期内，监事会审阅了年度内控评价报告，听取了审计部报告的各季度内部审计和内控检查监督工作情况，了解公司内控制度建设及运行的情况，充分发挥了监督和指导作用。监事会认为：公司按照相关法律法规的规定，结合公司实际情况，建立了较为完善的内控体系和内控制度，对经营管理环节起到了较好的风险防范和控制作用，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、监事会成员基本情况
（一） 监事会成员情况
第二届监事会现任监事共3人，分别为丁炜刚先生、夏骏先生及王红春女士，其中丁炜刚先生为监事会主席。
（二） 监事会成员变动情况
因工作调动，刘向楠先生于2023年05月03日向监事会辞去第二届监事会职工代表监事职务。
翌日，2023 年第二次职工代表大会选举王红春女士继任第二届监事会职工代表监事。
四、2024年度监事会工作重点
2024年度，监事会将继续秉持公正、客观的原则，严格按照《公
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司法》《证券法》等相关法律法规和公司章程、《监事会议事规则》赋予的职责开展各项工作。本着对公司及股东负责的精神，监事会将恪尽职守、勤勉尽责，依法出席、列席各项会议，并对提交监事会审议的各项议案积极发表意见，严格把关，确保公司稳健经营。监事会继续加强落实监督职能，深化与董事会、高级管理人员的沟通，有效监督公司董事、高级管理人员的履职以及公司财务、重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，并督促公司持续加强内部控制建设以及规范运作，提高公司治理水平，切实维护公司和股东的合法权益，推动公司规范稳健发展。
2024年05月24日
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2023年度财务决算2023年度公司财务报表已经普华永道中天会计师事务所（普通合作伙伴）审计，并拟出具标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2024)第10082号），审计报告认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海电气风电集团股份有限公司2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度合并及公司经营成果和现金流量。
一、2023年度公司合并报表范围及其变化情况
2023年度纳入合并报表范围的子公司共50家：
| 序 号 | 单位全称 | 持股比例 | 备注 |
| 1 | 上海电气风电集团股份有限公司（母公司） | - | - |
| 2 | 上海电气风电设备东台有限公司 | 100% | - |
| 3 | 上海电气风电设备黑龙江有限公司 | ||
| 4 | 上海电气风电设备甘肃有限公司 | ||
| 5 | 上海电气风电云南有限公司 | ||
| 6 | 上海电气能源装备（新疆）有限公司 | ||
| 7 | 上海电气风电设备河北有限公司 | ||
| 8 | 上海电气能源装备（内蒙古）有限公司 | ||
| 9 | 上海电气风电设备莆田有限公司 | ||
| 10 | 上海电气风电集团南通培训中心有限公司 | ||
| 11 | 上海电气风电广东有限公司 | ||
| 12 | 上海电气风电集团有限公司欧洲研发中心 | ||
| 13 | 内蒙古白音新能源发电有限公司 | ||
| 14 | 上海电气风电如东有限公司 | ||
| 15 | 上海之恒新能源有限公司 | ||
| 16 | 北京之远科技有限公司 | ||
| 17 | 汕头市濠江区海电五期新能源开发有限公司 | ||
| 18 | 上海电气风电集团（海阳）新能源有限公司 | ||
| 19 | 内蒙古古恒新能源有限责任公司 |
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| 序 号 | 单位全称 | 持股比例 | 备注 |
| 20 | 会宁之恒新能源有限公司 | ||
| 21 | 定西安定区之恒新能源有限公司 | ||
| 22 | 江苏祥风船舶科技有限公司 | ||
| 23 | 江苏驭风船舶科技有限公司 | ||
| 24 | 如东力恒风电技术服务有限公司 | 51% | |
| 25 | 上海电气风电集团山东装备制造有限公司 | 100% | |
| 26 | 上海电气风电集团滨海风电设备有限公司 | ||
| 27 | 上海电气风电(张掖)装备制造有限公司 | ||
| 28 | 上海电气风电叶片科技（洮南）有限公司 | ||
| 29 | 上海电气风电设备吉林有限公司 | ||
| 30 | 上海电气风电（张掖）叶片科技有限公司 | ||
| 31 | 金昌金开新能源有限公司 | ||
| 32 | 上海电气风电叶片科技（汕头）有限公司 | ||
| 33 | 上海电气风电（海南）有限公司 | ||
| 34 | 上海电气风电集团（东营）风电设备有限公司 | ||
| 35 | 之立（浙江舟山）新能源有限公司 | 51% | |
| 36 | 之屹（浙江舟山）风电装备智能制造有限公司 | 90% | |
| 37 | 上海之岱新能源有限公司 | 100% | 新纳入 |
| 38 | 上海电气风电集团(胶州市)装备制造有限公司 | ||
| 39 | 上海电气风电集团(营口)新能源有限公司 | ||
| 40 | 上海电气风电集团(烟台牟平)新能源有限公司 | ||
| 41 | 酒泉上电新能源设备有限公司 | ||
| 42 | 浙江之华新能源有限公司 | ||
| 43 | 上海之云新能源有限公司 | ||
| 44 | 三零六零混塔（赤峰市）风电有限公司 | ||
| 45 | 上海之箬新能源有限公司 | ||
| 46 | 合阳县上电能源装备有限公司 | ||
| 47 | 高邑如月新能源有限公司 | ||
| 48 | 高邑之恒新能源有限公司 | ||
| 49 | 温岭翌晖新能源开发有限公司 | 85% | |
| 50 | 温岭首曙新能源开发有限公司 | ||
| 51 | 金华浦恒新能源有限公司 |
注：1、2023年度新纳入合并报表范围的子公司共15家；2、2023年度，公司已完成子公司“金昌永能新能源有限公司”以及“张掖市立陇新能源开发有限公司”的处置，不再纳入合并报表范围。
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二、报告期内会计政策与会计估计变化情况
（一）会计政策无变化。
（二）会计估计无变化。
三、2023年度主要会计数据和财务指标
（一）经营成果
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例（±） |
| 一、营业收入 | 10,114,212,908.77 | 12,075,139,759.63 | -16% |
| 减：营业总成本 | 11,970,392,851.42 | 12,721,517,427.27 | -6% |
| 其中：营业成本 | 9,447,072,966.47 | 10,358,819,323.55 | -9% |
| 税金及附加 | 38,200,002.67 | 35,569,349.51 | 7% |
| 销售费用 | 1,162,788,076.91 | 1,157,252,299.65 | - |
| 管理费用 | 551,794,309.79 | 538,111,627.26 | 3% |
| 研发费用 | 658,045,965.97 | 583,810,592.68 | 13% |
| 财务费用 | 112,491,529.61 | 47,954,234.62 | 135% |
| 加： 其他收益 | 203,676,939.50 | 160,168,156.77 | 27% |
| 投资收益 | 445,401,437.62 | 116,932,989.33 | 281% |
| 公允价值变动收益 | 10,850,100.00 | 23,003,025.63 | -53% |
| 信用减值损失 | -81,433,650.82 | -70,270,191.79 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -149,918,023.97 | -33,684,952.32 | 不适用 |
| 资产处置收益 | 11,397,443.75 | -4,936,069.85 | 不适用 |
| 二、营业利润 | -1,416,205,696.57 | -455,164,709.87 | 不适用 |
| 加：营业外收入 | 33,535,823.46 | 8,044,437.37 | 317% |
| 减：营业外支出 | 10,566,198.27 | 1,314,566.59 | 704% |
| 三、利润总额 | -1,393,236,071.38 | -448,434,839.09 | 不适用 |
| 减：所得税费用 | -121,707,651.15 | -110,338,427.02 | 不适用 |
| 四、净利润 | -1,271,528,420.23 | -338,096,412.07 | 不适用 |
| 归属于母公司的净利润 | -1,271,270,080.21 | -338,066,603.73 | 不适用 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 2,515,386.35 | -2,655,095.02 | 不适用 |
| 六、综合收益总额 | -1,269,013,033.88 | -340,751,507.09 | 不适用 |
| 七、每股收益 | -0.95 | -0.25 | 不适用 |
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变动重大的报表项目说明：
（1）财务费用：较上年同期增加135%，主要是期初的存量有息负债高于去年同期，同比利息支出增加；同时受汇率波动影响产生部分汇兑损失，去年同期为汇兑收益。
（2）投资收益：较上年同期增加281%，主要是本期将“金昌永能新能源有限公司”和“张掖市立陇新能源开发有限公司”两家下属子公司进行出售实现投资收益。
（3）公允价值变动收益：较上年同期减少53%,主要是本期持有的非上市权益性投资公允价值波动。
（4）资产减值损失：较上年同期增加11,623.31万元，主要是本期收款不及预期以及亏损订单的存货跌价增加导致的资产减值损失相应增加。
（5）资产处置收益：较上年同期增加1,633.35万元,主要是本期处置部分吊索具、支架等产生的收益，上年同期主要为厂房租赁事项发生变更后处置部分使用权资产产生的资产处置损失。
（6）营业外收入：较上年同期增加317%，主要是本期保险理赔较上年同期有所增加。
（7）营业外支出：较上年同期增加704%，主要是本期厂房租赁合作取消产生的违约金。
（8）归属于母公司的净利润：较上年同期减少93,343.20万元，主要是①本期公司交付的风机订单项目均为装机高峰后承接的平价项目订单，而去年同期交付项目中包含部分历史年度承接的高价订单，因此本期产品平均销售价格较去年同期有较大幅度下降；②风机产品招标价格继续下降，公司风机产品销售订单价格也继续降低；③根据会计准则的有关规定公司计提了部分亏损合同损失准备；④本期部分
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区域的海上销售订单受项目进度影响，未能按计划实现销售收入，造成本期公司营业收入有所下降。以上各项因素使得归属于母公司的净利润较上年同期有所下降。
（9）其他综合收益的税后净额：其他综合收益的税后净额比上年同期增加517.05万元，主要是由于本期汇率波动影响了合并报表的外币报表折算差额，本期列示为251.54万收益，上年同期为265.51万损失。
（10）综合收益总额、每股收益：较上年同期分别减少92,826.15万元、0.70元/股，主要是由于本期归属于母公司的净利润下降所致。
（二）财务状况
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动比例（±） |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 2,210,713,942.41 | 5,680,146,400.66 | -61% |
| 衍生金融工具 | - | 12,971,230.23 | -100% |
| 应收票据 | 371,977,941.89 | 177,357,000.36 | 110% |
| 应收账款 | 3,919,188,240.22 | 3,075,057,577.42 | 27% |
| 应收款项融资 | 71,417,262.40 | 463,055,124.45 | -85% |
| 预付款项 | 136,667,954.47 | 605,648,777.66 | -77% |
| 其他应收款 | 103,865,225.96 | 72,398,272.82 | 43% |
| 存货 | 1,668,983,692.46 | 1,795,372,778.43 | -7% |
| 合同资产 | 5,611,212,724.07 | 5,917,640,028.23 | -5% |
| 其他流动资产 | 776,456,112.39 | 538,188,703.50 | 44% |
| 流动资产合计 | 14,870,483,096.27 | 18,337,835,893.76 | -19% |
| 非流动资产 | |||
| 长期应收款 | 5,050,000.00 | 5,050,000.00 | - |
| 长期股权投资 | 799,851,122.97 | 335,185,270.24 | 139% |
| 其他非流动金融资产 | 617,214,500.00 | 606,364,400.00 | 2% |
| 固定资产 | 2,263,066,982.19 | 1,697,283,137.81 | 33% |
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| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动比例（±） |
| 在建工程 | 374,015,950.94 | 2,154,495,618.83 | -83% |
| 使用权资产 | 288,547,476.42 | 344,071,285.45 | -16% |
| 无形资产 | 177,855,271.69 | 196,186,666.71 | -9% |
| 商誉 | 7,293,123.00 | 7,293,123.00 | - |
| 长期待摊费用 | 13,401,786.16 | 14,304,042.01 | -6% |
| 递延所得税资产 | 1,390,339,466.15 | 1,249,116,441.33 | 11% |
| 其他非流动资产 | 5,050,296,794.37 | 5,260,799,915.19 | -4% |
| 非流动资产合计 | 10,986,932,473.89 | 11,870,149,900.57 | -7% |
| 资产总计 | 25,857,415,570.16 | 30,207,985,794.33 | -14% |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | 1,087,824,160.00 | 75,950,000.00 | 1332% |
| 应付票据 | 2,822,152,018.98 | 5,017,651,453.07 | -44% |
| 应付账款 | 8,147,126,333.20 | 7,358,112,654.22 | 11% |
| 合同负债 | 760,150,802.81 | 1,805,305,810.04 | -58% |
| 应付职工薪酬 | 240,447,602.16 | 233,915,695.64 | 3% |
| 应交税费 | 60,006,645.36 | 104,853,880.29 | -43% |
| 其他应付款 | 434,686,260.04 | 592,348,868.05 | -27% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,218,113,544.15 | 1,045,949,719.53 | 16% |
| 其他流动负债 | 638,782,339.46 | 877,551,815.98 | -27% |
| 流动负债合计 | 15,409,289,706.16 | 17,111,639,896.82 | -10% |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | 1,281,873,739.78 | 1,884,915,323.35 | -32% |
| 应付债券 | 749,299,695.11 | 748,696,999.56 | - |
| 租赁负债 | 251,172,877.23 | 306,264,410.29 | -18% |
| 预计负债 | 2,196,315,836.90 | 2,789,417,344.38 | -21% |
| 递延收益 | 31,041,734.92 | 67,651,113.90 | -54% |
| 其他非流动负债 | 64,038,000.05 | 149,382,378.53 | -57% |
| 非流动负债合计 | 4,573,741,883.99 | 5,946,327,570.01 | -23% |
| 负债合计 | 19,983,031,590.15 | 23,057,967,466.83 | -13% |
| 股东/所有者权益 | |||
| 实收资本（或股本） | 1,333,333,400.00 | 1,333,333,400.00 | - |
| 资本公积 | 5,116,190,056.16 | 5,116,190,056.16 | - |
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| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动比例（±） |
| 其他综合收益 | -258,369.32 | -2,773,755.67 | 不适用 |
| 专项储备 | 65,035,950.21 | 71,657,263.82 | -9% |
| 盈余公积 | 95,530,194.20 | 95,530,194.20 | - |
| 未分配利润 | -744,636,102.88 | 526,633,977.33 | -241% |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 5,865,195,128.37 | 7,140,571,135.84 | -18% |
| 少数股东权益 | 9,188,851.64 | 9,447,191.66 | -3% |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 5,874,383,980.01 | 7,150,018,327.50 | -18% |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 25,857,415,570.16 | 30,207,985,794.33 | -14% |
变动重大的报表项目说明：
（1）货币资金：较上年年末减少61%,主要是本期支付较多到期货款和投资款，同时本期经营活动现金流入大幅减少。
（2）衍生金融工具：较上年年末减少100%,主要是公司2022年度为锁定外汇风险而购买的远期外汇在2023年到期。
（3）应收票据：较上年年末增加110%，主要是本期收到的票据增加。
（4）应收款项融资：较上年年末减少85%，主要是本期持有的银行承兑汇票陆续到期承兑以及新增票据贴现导致余额减少。
（5）预付款项：较上年年末减少77%，主要是本期物料采购订单陆续交付，部分物料的付款条件优化，预付账款相应减少。
（6）其他应收款：较上年年末增加43%，主要是其他非流动金融资产在本期取得的股利收入、本期新增处置子公司土地的应收款以及本期新增土地保证金。
（7）其他流动资产：较上年年末增加44%，主要是本期待抵扣进
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项税额有所增加。
（8）长期股权投资：较上年年末增加139%,主要是本期对上海电气新能源发展有限公司、一重上电（齐齐哈尔市）新能源有限公司、上海戈洛立科技有限公司、上海纳塔新材料科技有限公司、滨海风鑫风力发电有限公司和山西太重上电新能源装备有限公司注资。
（9）固定资产：较上年年末增加33%，主要是本期新增子公司投资建设转固，主要有上海电气风电叶片科技（洮南）有限公司、上海电气风电设备吉林有限公司、上海电气风电（张掖）叶片科技有限公司、内蒙古古恒新能源有限责任公司。
（10）在建工程：较上年年末减少83%，①公司将“金昌永能新能源有限公司” 和“张掖市立陇新能源开发有限公司”两家下属子公司进行在建转固并出售；②另有子公司在建转固，导致在建工程余额较上年年末有所下降。
（11）短期借款：较上年年末增加1332%,主要是本期新增1年期流动贷款及未到期票据贴现。
（12）应付票据：较上年年末减少44%，主要是本期到期承兑的票据增加，余额减少。
（13）合同负债：较上年年末减少58%，主要是本期随着风机交付而减少。
（14）应交税费：较上年年末减少43%，主要是本期营业收入下降，未交增值税及应交企业所得税相应减少。
（15）长期借款：主要是本期将“金昌永能新能源有限公司”和“张掖市立陇新能源开发有限公司”两家下属子公司股权进行出售，
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长期借款较上年同期有所下降。
（16）递延收益：较上年年末减少54%，主要是本期公司科研项目部分政府补助递延收益转其他收益。
（17）其他非流动负债：较上年年末减少57%,主要是随着陆上产品交付，本期期末合同负债减少。
（18）其他综合收益：较上年年末增加251.54万元,主要是由于本期受汇率波动影响，于报表合并过程中产生的外币报表折算差额变化。上年年末计入所有者权益的累计余额为-277.38万元，本期增加
251.54万元折算收益后，本期期末计入所有者权益的累计余额为-
25.84万元。
（19）未分配利润：较上年年末减少241%，主要是本期归属于上市公司股东的净利润为亏损，导致未分配利润下降。
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（三）现金流量情况
单位：元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例（±） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,948,778,914.29 | -717,556,679.88 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,037,104,280.08 | -1,510,080,747.52 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,516,483,154.34 | 1,868,227,299.29 | -18.8% |
数据变动的说明：
（1）经营活动现金流量净额：较上年同期减少323,122.22万元，主要是本期销售商品收到的现金减少，同时支付较多到期应付账款和票据。
（2）投资活动现金流量净额：较上年同期净流出减少47,297.65万元,主要是本期投资支出同比去年有所下降，同时“金昌永能新能源有限公司”和“张掖市立陇新能源开发有限公司”两家子公司出售增加了投资流入。
（3）筹资活动现金流量净额：较上年同期减少18.8%,主要是本期发行债券筹资规模减小，同时本期新增流动贷款补流同比去年同期金额有所下降。
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四、计提资产减值（跌价）准备情况
（一）根据财政部发布的企业会计准则和公司《存货管理（SEWP）》《应收账款管理（SEWP）》和《长期资产减值评估管理（SEWP）》的有关规定，2023年计提各项资产的减值准备汇总如下：
单位：元
| 项 目 | 期初余额 | 本期计提 | 本期转回 | 本期转销 | 期末余额 |
| 1.存货跌价准备 | 65,466,649.92 | 154,606,320.58 | - | - | 220,072,970.50 |
| 2.合同资产减值准备 | 174,592,053.89 | 14,078,510.37 | 25,620,574.80 | - | 163,049,989.46 |
| 3.信用减值准备 | 206,288,428.77 | 162,610,770.56 | 81,177,119.74 | 5,845.07 | 287,716,234.52 |
| 其中：应收账款减值准备 | 202,665,360.28 | 160,407,807.19 | 79,246,146.93 | 5,845.07 | 283,821,175.47 |
| 其他应收账款减值准备 | 3,623,068.49 | 2,202,963.37 | 1,930,972.81 | - | 3,895,059.05 |
| 4.其他流动资产（合同取得成本部分）减值准备 | 7,573,612.45 | 6,853,767.82 | - | 5,827,086.73 | 8,600,293.54 |
| 5.固定资产减值准备 | 2,705,392.89 | - | - | 208,001.55 | 2,497,391.34 |
| 6.使用权资产减值准备 | 11,842,059.38 | - | - | - | 11,842,059.38 |
| 7.其他流动负债（预计合同亏损部分） | 665,758,206.97 | 352,054,475.77 | 27,135,413.07 | 407,442,893.75 | 583,234,375.92 |
| 合 计 | 1,134,226,404.27 | 690,203,845.10 | 133,933,107.61 | 413,483,827.10 | 1,277,013,314.66 |
以上各项资产减值准备和其他流动负债共计提690,203,845.10元，根据本年度转回的情况，综合减少2023年度营业利润556,270,737.49元。
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（二）资产处置情况
2023年度处置的资产主要有固定资产和股权。①固定资产处置主要系处置部分吊索具、支架等固定资产产生的处置收益，处置款和固定资产账面价值存在差额形成的收益为11,180,493.31元。②股权处置主要系“金昌永能新能源有限公司”和“张掖市立陇新能源开发有限公司”项目，处置收益为447,355,348.70元。
单位：元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 固定资产处置收益 | 11,180,493.31 | 1,377,421.28 |
| 无形资产处置收益 | 216,950.44 | - |
| 使用权资产处置损失 | - | -6,313,491.13 |
| 股权处置收益 | 447,355,348.70 | 103,121,869.05 |
| 其他 | - | - |
| 合 计 | 458,752,792.45 | 98,185,799.20 |
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五、非经常性损益情况
按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的有关规定，2023年公司非经常性损益如下：
单位：元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 政府补助 | 119,952,566.46 | 主要是公司科研项目相关的部分政府补助递延收益转其他收益以及收到上海紫竹高新技术产业园区、上海市经济和信息化委员会的政府补助。 |
| 营业外收入和支出 | 22,969,625.19 | 主要是保险理赔及厂房租赁合作取消产生的违约金。 |
| 公允价值变动损益 | 10,850,100.00 | 公司持有的非上市权益性投资公允价值变动损益。 |
| 处置非流动资产损益 | 11,397,443.75 | 主要是处置部分闲置资产产生的处置收益。 |
| 非经常性损益合计 | 165,169,735.40 | |
| 所得税影响额 | -24,775,460.31 | |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益合计 | 140,394,275.09 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | -1,411,664,355.30 |
以上非经常性损益扣税后合计140,394,275.09元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,411,664,355.30元。
2024年05月24日
上海电气风电集团股份有限公司2023年年度股东大会-会议资料五
2023年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司按照企业会计准则编制的2023年度财务报告审计，2023年度归属于上市公司股东的净利润为-1,271,270,080.21元，母公司净利润为-1,471,804,156.03元。母公司2023年度期初累计未分配利润为359,096,391.68元，期末累计未分配利润为-1,112,707,764.35元。2023年度利润分配预案为：拟不实施利润分配。本预案提请股东大会审批。本年度公司亦不实施资本公积转增股本。
2024年05月24日
上海电气风电集团股份有限公司2023年年度股东大会-会议资料六
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
一、情况概述
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司按照企业会计准则编制的2023年度财务报告审计，2023年度归属于上市公司股东的净利润为-127,127.01万元，截至2023年12月31日，公司合并口径未分配利润为-74,463.61万元，未弥补亏损为74,463.61万元，实收股本为133,333.34万元，未弥补亏损超过公司实收股本总额的三分之一。根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会。因此，本议案提请股东大会进行审议。
二、未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的主要原因
国内陆上、海上风电分别从2021年及2022年开始不再享受国家电价补贴，因此风机产品招标价格持续下降，市场保持激烈竞争的态势，受此影响，公司风机产品销售订单价格也逐年降低。面对该局势，公司通过积极推动产品大型化、调整技术路线、供应链降本等方式压降成本，产品成本虽已有一定降幅，但仍不及销售价格下降幅度，导致近两年产品销售毛利率大幅下降。同时，根据会计准则的有关规定，公司近两年内签订的部分风机销售订单的预估成本大于未来可实现收入，公司对该部分差额计提亏损合同损失准备，将其中超过已计提的存货跌价的部分确认为预计负债，进一步减少了公司的营业利润。
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同样受前述风机销售价格下降的影响，并且部分区域的销售合同受项目进度影响，未能按计划实现销售收入，造成2023年度公司营业收入在2022年度收入有较大幅度下降的基础上进一步有所下降。
以上各项因素导致2022年度公司营业收入同比下降48.61%，营业收入有较大幅度的下降，公司归属于上市公司股东的净利润为-33,806.66万元，较上年同期净利润减少84,508.25万元；2023年度，公司营业收入同比下降16.24%，公司归属于上市公司股东的净利润为-127,127.01万元，较上年同期亏损金额增加-93,320.35万元，导致截至2023年12月31日公司累计未弥补亏损达到人民币74,463.61万元，超过实收股本总额的三分之一。
三、应对措施
针对公司目前的经营状况，公司将全力推进破局攻坚，以战略为牵引、以价值为导向、以变革为抓手，全力以赴多措并举实现经营质量企稳回升，提升公司盈利能力。
1、提升科技创新能力，持续优化产品成本
推出优质产品，加强大兆瓦机组开发、海上漂浮式机组开发、海外适配机型开发以及服务高附加值产品开发，力争获得更多的市场认可。同时通过平台化、模块化等手段，以及持续通过创新变革助力达成降本目标，进一步提高产品竞争力。持续提高研发能力，夯实发展根基，根据产品开发需求，加快重点专项技术攻关突破，解决大型化机组关键零部件、关键基础软件、关键工艺和材料、关键技术相关的攻关难题，加速推进创新技术成果转化。对于叶片、齿轮箱、发电机等重点物料持续进行技术穿透，沉淀技术经验，构建自身技术研发体
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系，从而进一步巩固自研自制能力，助力整体机组设计的降载提质优化。
2、积极开拓市场，丰富利润来源
国内陆上积极争取陆上“沙戈荒”（沙漠、戈壁、荒漠）大基地市场，海上在紧跟各地规划的同时加快拓展深远海市场，提高市场占有率。海外根据重点国别政策、行业、客户、竞争对手和自身的情况，制定不同的市场拓展策略，扩大优势区域份额，把握发展机遇。持续提高资源开发投资业务及后市场服务的收入贡献度。通过自主开拓以及与第三方协同开发相结合，加大风场资源获取力度。重点聚焦优质资源开发项目，为后续年度形成规模化利润贡献打好基础。并将进一步优化“后市场”业务布局，提升公司在后服务市场中的行业竞争力，争取高毛利的服务订单。
3、推动降本增效，提升经营效率
以核心技术带动产品降本的同时，在采购端遵循“全生命成本最优”原则，与核心供应商形成战略联盟；在物流端持续优化运输方案；在制造端加强工艺优化等，进一步为降本作出贡献。控本方面，以目标成本和追加成本管控为主，通过定期数据跟踪等强化过程精细化管理，优化全业务链项目成本。
继续对应收账款、库存等事项实施管理优化，提高运营效率，并通过资产合理管理，优化资产配置和利用，推进资产转让及闲置及低效资产的处置，提高资产利用效率。
2024年05月24日
上海电气风电集团股份有限公司2023年年度股东大会-会议资料七
2023年年度报告及其摘要按照法律法规、公司章程及制度的有关规定，公司根据2023年财务状况和经营成果编制了《上海电气风电集团股份有限公司2023年年度报告》和《上海电气风电集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于2024年03月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》登载的相关公告。
2024年05月24日
上海电气风电集团股份有限公司2023年年度股东大会-会议资料八
2023年度董事薪酬方案
一、2023年度董事领取薪酬的情况
第二届董事会现任董事为乔银平先生、周芬女士、洪彬先生、蒋琰女士、张洪斌先生、陈术宇先生、王勇先生、吴改先生及刘向楠先生。2023年内，除以上现任董事以外，历任董事有缪骏先生、张恒龙先生、夏斯成先生、薛伟平先生和郑刚先生。2023年度，以上人员中：独立董事张恒龙先生、周芬女士、洪彬先生根据股东大会决议在公司领取津贴；张洪斌先生、夏斯成先生、薛伟平先生、陈术宇先生在股东单位领取薪酬；同时兼任总裁的王勇先生、兼任副总裁的郑刚先生、吴改先生及刘向楠先生等4人均按照其所任职的高级管理人员职务根据公司《高级管理人员薪酬与考核制度》的规定在公司领取薪酬。乔银平先生由2023年02月21日召开的股东大会2023年第一次临时会议选举为公司董事，并由同日召开的第二届董事会2023年度第三次临时会议选举其担任董事长，根据公司章程的规定，其按照董事长职务在公司领取薪酬。原董事长缪骏先生于2023年02月02日离任，除在本公司领取2023年01月及02月基本薪酬共计7万元外，不再领取2023年度绩效薪酬。
综上所述，2023年度，除乔银平先生、缪骏先生以外，其他董事均不在公司额外领取董事薪酬。
二、2023年度董事考评及薪酬方案
2023年度，国内风电行业竞争激烈，集中度提高，导致产品销售
上海电气风电集团股份有限公司2023年年度股东大会-会议资料八
价格继续下行。面对巨大的经营挑战，董事会坚守战略布局，会同经营管理层从产品技术研发迭代、成本压降、管理优化等方面采取多项措施应对，虽然公司经营业绩短期未能达预期，但为后续公司发展奠定了一定基础。经审计，2023年度公司实现营业收入101.14亿元,较上年同比降低16.24%，归属于上市公司股东的净利润继续亏损，为-12.71亿元。根据公司章程和《董事会薪酬与考核委员会工作规程》的有关规定，董事会薪酬与考核委员会根据乔银平先生在2023年度内的实际履职情况以及公司该年度的经营成果拟订了相应的薪酬方案如下：
2023年度拟发放给乔银平先生的税前薪酬总额为105.27万元（其中基本薪酬42.02万元、绩效薪酬63.25万元）。
说明：乔银平先生按照其在公司的任职期领取基本薪酬，其绩效薪酬相应根据前述任职期以及该任职期内的绩效完成情况拟定。
2024年05月24日
上海电气风电集团股份有限公司2023年年度股东大会-会议资料九
调整2024年度日常关联交易额度的议案
一、拟调整2024年度日常关联交易预计情况
（一）拟调整的2024年度与实际控制人和控股股东发生的日常关联交易公司根据业务开展和实际生产经营需要，公司及其合并报表范围内的子公司（以下简称“公司及其子公司”）拟增加与本公司实际控制人上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）及其下属企业和本公司控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）及其下属企业发生的2024年度日常关联交易额度：主要为向上述关联人新增销售风机产品业务，接受其提供的咨询等劳务服务和其提供的融资租赁业务等。
拟增加的2024年度日常关联交易额度为：①向上述关联方销售产品、商品的关联交易金额合计增加17,000.00万元，②接受上述关联人提供劳务的关联交易金额合计增加780.00万元，③接受上述关联人提供融资租赁业务的关联交易金额合计增加20,000.00万元，具体情况如下：
上海电气风电集团股份有限公司2023年年度股东大会-会议资料九
1、采购产品和接受劳务、销售产品和提供劳务
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联 关系 | 关联人 | 经股东大会 2024年第一次 临时会议审批 的日常关联 交易额度 (即2024年度） | 截至03月31日2024年已发生的交易金额 | 本次调整预计金额 | 调整后2024年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年实际金额 | 调整的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 控股股东 | 上海电气研砼（木垒）建筑科技有限公司 | 55,000.00 | - | - | 55,000.00 | 5.6 | 13,589.59 | - |
| 上海电气集团上海电机厂有限公司 | 33,796.88 | 341.16 | - | 33,796.88 | 3.4 | 2,374.87 | - | ||
| 上海电气电力电子有限公司 | 15,447.60 | 1,747.26 | - | 15,447.60 | 1.6 | 11,153.86 | - | ||
| 上海集优标五高强度紧固件有限公司 | 2,576.87 | 196.49 | - | 2,576.87 | 0.3 | 1,153.48 | - | ||
| 上海电气上电电机广东有限公司 | 2,440.30 | 2,122.00 | - | 2,440.30 | 0.2 | 60,111.80 | - | ||
| 上海电气液压气动有限公司 | 1,598.15 | 415.76 | - | 1,598.15 | 0.2 | 1,699.54 | - | ||
| 上海华普电缆有限公司 | 1,328.76 | - | - | 1,328.76 | 0.1 | 5.74 | - | ||
| 上海电气其他下属子公司 | 600.00 | - | - | 600.00 | 0.1 | 1,975.94 | - | ||
| 实际控制人 | 电气控股下属子公司 | 43.00 | 8.55 | - | 43.00 | 0.0 | 846.63 | - | |
| 小计 | 112,831.56 | 4,831.22 | - | 112,831.56 | 11.4 | 92,911.46 | - | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 控股股东 | 上海电气新能源发展有限公司 | 101,079.42 | - | - | 101,079.42 | 10.2 | 19,445.58 | - |
| 上海电气集团股份有限公司 | - | 15,000.00 | 15,000.00 | 1.5 | - | 新增风机销售订单项目 | |||
| 上海电气(江苏)综合能源服务有限公司 | - | 2,000.00 | 2,000.00 | 0.2 | 9,119.47 | 新增风机销售订单项目 | |||
| 上海电气其他下属子公司 | 650.00 | - | - | 650.00 | 0.1 | 2,262.09 | - | ||
| 小计 | 101,729.42 | - | 17,000.00 | 118,729.42 | 12.0 | 30,827.13 | - | ||
| 向关联人提供劳务 | 控股股东 | 上海电气上电电机广东有限公司 | 1,000.00 | - | - | 1,000.00 | 0.1 | 20.74 | - |
| 小计 | 1,000.00 | - | - | 1,000.00 | 0.1 | 20.74 | - | ||
上海电气风电集团股份有限公司2023年年度股东大会-会议资料九
| 关联交易 类别 | 关联 关系 | 关联人 | 经股东大会 2024年第一次 临时会议审批 的日常关联 交易额度 (即2024年度） | 截至03月31日2024年已发生的交易金额 | 本次调整预计金额 | 调整后2024年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年实际金额 | 调整的原因 |
| 接受关联人提供的劳务 | 控股股东 | 上海市机电设计研究院有限公司 | 12,621.54 | 3,715.12 | - | 12,621.54 | 1.3 | 14,979.85 | - |
| 上海电气输配电工程成套有限公司 | 5,000.00 | 111.64 | - | 5,000.00 | 0.5 | 1,013.79 | - | ||
| 上海电气集团数字科技有限公司 | 2,289.45 | 225.33 | - | 2,289.45 | 0.2 | 1,974.76 | - | ||
| 上海南华兰陵电气有限公司 | 1,725.92 | - | - | 1,725.92 | 0.2 | 1,593.80 | - | ||
| 上海电气及其他下属子公司 | 1,081.02 | 133.44 | 780.00 | 1,861.02 | 0.2 | 3,237.51 | 新增咨询服务、技术服务等业务需求 | ||
| 实际控制人 | 上海电气物业有限公司 | 700.00 | 289.33 | 700.00 | 0.1 | 653.69 | - | ||
| 电气控股其下属子公司 | 724.09 | - | 724.09 | 0.1 | 526.53 | - | |||
| 小计 | 24,142.02 | 4,474.86 | 780.00 | 24,922.02 | 2.5 | 23,979.92 | - | ||
| 向关联人租入办公场地、厂房 | 控股股东 | 上海电气集团置业有限公司 | 3,347.40 | 1,386.63 | - | 3,347.40 | 0.3 | 3,247.52 | - |
| 上海电气其他下属子公司 | - | - | - | - | - | 10.28 | - | ||
| 小计 | 3,347.40 | 1,386.63 | - | 3,347.40 | 0.3 | 3,257.80 | - | ||
| 融资（新增） | 控股股东 | 上海电气融资租赁有限公司 | - | - | 20,000.00 | 20,000.00 | 1.0 | - | 公司子公司因风电场项目投资建设资金需要，与上海电气融资租赁有限公司将发生关联交易 |
| 小计 | 0.00 | - | 20,000.00 | 20,000.00 | 1.0 | - | - | ||
| 合计 | 243,050.40 | 10,692.71 | 37,780.00 | 280,830.40 | - | 150,997.04 | - | ||
注：①以上数据误差由计算四舍五入造成，下同；
②上表中“2023年实际金额”根据2023年内公司与相关关联人实际发生交易的金额计算得出。
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（二）拟调整的2024年度与其他关联人发生的日常关联交易2024年度公司及其子公司拟新增与其他关联人杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司（以下简称“杭州爱德旺斯”）发生的日常关联交易，主要为向该关联人购买齿轮箱备机及备件、提供劳务服务、接受驱动链装配服务等合计不超过2,710.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联关系 | 关联人 | 经股东大会2024年第一次临时会议审批的日常关联交易额度 (即2024年度) | 截至03月31日2024年 已发生的 交易金额 | 本次调整 预计金额 | 调整后 2024年度 预计金额 | 占同类业务 比例（%） | 2023年 实际金额 | 调整的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 公司董事在其他公司兼任董事的情形 | 华能（浙江岱山）海上风电有限公司 | 85,030.09 | 28,343.36 | - | 85,030.09 | 8.6 | 56,686.73 | - |
| 向关联人 购买原材料 （新增） | 杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司 | - | 120.58 | 650.00 | 650.00 | 0.1 | - | 本公司提名董事兼副总裁刘向楠先生担任参股公司杭州爱德旺斯董事及董事长职务。因此，杭州爱德旺斯股东会选举通过其担任相关职务后，杭州爱德旺斯将成为公司关联方。 | |
| 向关联人 提供劳务 （新增） | - | 11.35 | 60.00 | 60.00 | 0.0 | - | |||
| 接受关联人 提供的劳务 （新增） | - | 464.10 | 2,000.00 | 2,000.00 | 0.2 | - | |||
| 合计 | 85,030.09 | 28,939.39 | 2,710.00 | 87,740.09 | - | 56,686.73 | - | ||
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二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、上海电气及其下属子公司
（1）上海电气集团股份有限公司
| 性质 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） | ||
| 法定代表人 | 吴磊 | ||
| 注册资本 | 1,557,980.9092万元 | ||
| 成立日期 | 2004-03-01 | ||
| 主要办公地点 | 上海市黄浦区四川中路110号 | ||
| 主营业务 | 许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，对外承包工程，普通机械设备安装，专用设备修理，技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 主要股东 或实际控制人 | 电气控股持有47.77%股份 | ||
| 与上市公司 的关联关系 | 本公司控股股东 | ||
| 2023年度主要财务数据（单位：亿元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2,832.67 | 527.98 | 1,147.97 | 2.85 |
（2）上海电气融资租赁有限公司
| 性质 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) |
| 法定代表人 | 吕彤 |
| 注册资本 | 300,000.00万人民币 |
| 成立日期 | 2005年08月18日 |
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| 主要办公地点 | 黄浦区西藏南路1406号3楼 | ||
| 主营业务 | 融资租赁及业务咨询，机电设备、电子电气设备、交通设备的租赁、销售，从事货物和技术的进出口业务，医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主要股东 或实际控制人 | 上海电气持有100%股份 | ||
| 与上市公司 的关联关系 | 受本公司控股股东上海电气控制 | ||
| 2023年度主要财务数据（单位：亿元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 45.78 | 34.37 | 1.91 | 0.46 |
（3）上海电气(江苏)综合能源服务有限公司
| 性质 | 有限责任公司 | ||
| 法定代表人 | 徐晨晖 | ||
| 注册资本 | 4,900.00万人民币 | ||
| 成立日期 | 2008年04月01日 | ||
| 主要办公地点 | 江苏省南京市鼓楼区古平岗4号智梦园C座南8楼 | ||
| 主营业务 | 电力工程技术咨询及设计；工程总承包（按资质证书所列项目经营）；电力工程（承装、承修、承试供电受电设施须取得许可证后方可经营）、建筑工程、机电工程、市政公用工程、石油化工工程、新能源工程施工总承包；消防设施工程、防水防腐保温工程、装饰工程、机电工程、环保工程、输变电工程、送变电工程、能源工程的设计与施工；能源运营管理及技术服务；新能源产品销售、租赁、技术研发及技术转让；电力设备、消防器材、计算机软硬件、安防设备、钢材、金属材料、建筑材料、电线电缆、五金销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限定的商品和技术除外）；信息系统集成；数据处理和存储服务；网页设计、研发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主要股东 或实际控制人 | 上海电气输配电集团有限公司持有51%股份 | ||
| 与上市公司 的关联关系 | 受本公司控股股东上海电气控制 | ||
| 2023年度主要财务数据（单位：亿元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 8.63 | 1.26 | 8.68 | 0.40 |
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2、其他关联人
(1) 杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司
| 性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 法定代表人 | 杨水余 | ||
| 注册资本 | 2,000.00万元 | ||
| 成立日期 | 2016年12月27日 | ||
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市萧山区临江工业园区纬五路3399号 | ||
| 主营业务 | 风力发电驱动链及齿轮箱的上门维修、远程监控、故障诊断分析；风力发电驱动链的销售；齿轮箱及零配件的销售；风力发电驱动链及齿轮箱的测试分析及检测产品的销售；风力发电驱动链及齿轮箱的维修维护技术、故障诊断分析技术的技术服务；风力发电机组状态监测产品的销售及技术服务；风力发电技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力设备远程监控服务及技术改造业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主要股东 或实际控制人 | 杭州临江前进齿轮箱有限公司（持股比例为50%）； 上海电气风电集团股份有限公司（持股比例为35%）； 杭州泽大仪器有限公司（持股比例为15%） | ||
| 与上市公司 的关联关系 | 本公司董事兼副总裁刘向楠先生预计将于本次董事会审议此次关联交易事项的未来12个月内担任杭州爱德旺斯董事及董事长职务。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，杭州爱德旺斯股东会选举通过其担任相关职务后，该公司将成为公司关联方。 | ||
| 2023年主要财务数据（单位：亿元） | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 0.58 | 0.22 | 0.50 | 0.01 |
（二）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，涉及的前期交易均能按照合同约定履行，合同执行情况良好。
三、本次调整的日常关联交易主要内容
（一）本次调整的关联交易主要内容
公司及其子公司本次拟调整的关联交易主要内容为：①购买原材料：主要为采购用于风机制造和服务的零部件等，②销售产品、商品：
上海电气风电集团股份有限公司2023年年度股东大会-会议资料九
主要为销售风力发电机组及其配套设备等，③提供劳务：主要为提供技术服务等，④接受劳务：主要为接受咨询、设计、培训等服务，⑤融资租赁：为满足风电场项目投资建设资金需求产生的融资租赁业务。
（二）关联交易定价原则
以上日常关联交易业务按以下定价原则和顺序执行：①凡有可参考市场价的价格，经协商执行市场价格，②凡没有参考市场价格的，经协商采用成本加成法执行，③若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，交易双方协商确定。
（三）关联交易协议的签署
2024年度调整日常关联交易额度事项经股东大会审议通过后，公司及其子公司将与上述关联人根据业务开展情况签订具体的合同或协议。
四、本次调整的日常关联交易必要性和对公司的影响
本次拟调整的关联交易内容均为公司日常经营所需，关联采购业务能够保障公司零部件供应和成本控制；关联销售业务的合理开展有利于扩大公司市场份额和营业规模；关联融资租赁业务有利于公司及其子公司丰富融资方式，及时筹集风电场项目建设所需资金。
公司及其子公司与关联人之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司及其子公司就关联交易中的各项业务均有其他市场渠道，不会对关联人形成依赖。关联交易的持续性将根据有利于公司开展生产经营业务的需要决定。
上海电气风电集团股份有限公司2023年年度股东大会-会议资料九
五、批准与授权
为保证公司正常生产经营的需求，根据公司章程的有关规定，提请股东大会批准2024年度调整日常关联交易事项审议，并同意董事会进一步授权公司管理层按照《关联交易管理制度》的规定处理与交易相关的事项，确保交易有序开展。
2024年05月24日
上海电气风电集团股份有限公司2023年年度股东大会-会议资料十
续聘2024年度财务审计机和内部控制审计机构的议案经股东大会批准，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。普华永道中天具有为上市公司提供审计服务的业务资质，服务团队人员具备足够的专业能力与审计经验，且最近三年未发现不良诚信记录。在2023年度财务报表审计及内部控制审计过程中，普华永道中天能够恪尽职责，并遵循独立、客观、公正的执业准则，按计划顺利完成了各项审计工作。根据2022年年度股东大会授权，总裁及财务负责人根据业务工作量与普华永道中天协商确定的2023年度审计费用（包括财务审计费用和内控审计费用）为331万元，其中财务审计费用为283万元，内部控制审计费用为48万元。以上金额均不包含差旅费等代垫费用以及相应的流转税和其附加税费。
为保证审计工作的连续性和稳定性，根据董事会审计委员会的建议，董事会拟提请股东大会继续聘请普华永道中天担任公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构，主要服务内容为：
1、对公司编制的截至2024年12月31日止的年度合并及公司财务报表执行审计，并出具审计报告；
2、对公司编制的截至2024年12月31日止的年度控股股东及其他关联方占用资金情况表执行鉴证，并出具鉴证报告；
3、对公司编制的截至2024年12月31日止的年度募集资金存放与实际使用情况专项报告执行鉴证，并出具鉴证报告；
上海电气风电集团股份有限公司2023年年度股东大会-会议资料十
4、对公司编制的截至2024年12月31日止的与上海电气集团财务有限责任公司发生的关联金融业务情况汇总表进行鉴证，并出具专项鉴证报告；
5、对公司截至2024年12月31日止的年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具审计报告；
6、根据公司的实际经营情况，按照法律法规的有关规定，出具其他必要的鉴证报告。
2024年审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
在2024年度审计服务范围与2023年度审计服务范围相比没有重大变化的情况下，2024年度审计费用将不高于2023年度审计费用。公司董事会提请股东大会审议通过本续聘事项后授权董事会，并由董事会进一步授权总裁及财务负责人根据业务工作量与普华永道中天协商确定2024年度审计费用（包括财务审计费用和内控审计费用）以及签订2024年度审计服务业务约定书。
2024年05月24日
上海电气风电集团股份有限公司2023年年度股东大会-会议资料十一
制定《未来三年(2024年-2026年)股东回报规划》的议
案为持续推动完善对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，保证股利分配政策的连续性和稳定性，并充分重视股东的合理投资回报，董事会根据《公司法》《证券法》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，特制定公司《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营情况、未来发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境基础上，充分考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、重大资金支出安排和投资者回报等情况，以求为投资者建立合理、科学、有效的回馈机制，从而保证公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
二、2024-2026年股东分红回报规划
（一）利润分配的基本原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的
上海电气风电集团股份有限公司2023年年度股东大会-会议资料十一
方式分配股利。具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红的利润分配方式。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的时间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司当年实现盈利,并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司召开年度股东（大）会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东（大）会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东（大）会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）现金分红的具体条件：
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（五）现金分红的比例：
公司现金股利政策目标为固定股利支付率，在满足上述分红条件的前提下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
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公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出是指：
1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%；
2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的20%；
3、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。
公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正,公司董
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事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配(含中期已分配的现金红利）比例少于当年实现的可供分配利润的30%的,公司应当在利润分配相关公告中中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的预计用途及收益情况；
3、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红预案,并提交股东（大）会审议, 公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（六）股票股利分配的条件：
在满足本条上述第（四）项现金分红条件的前提下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）公司利润分配的审议程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
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例、调整的条件、决策程序等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配预案经董事会过半数表决通过,方可提交股东（大）会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
2、监事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,并经过半数监事表决通过。
3、股东（大）会审议利润分配方案需履行的程序和要求: 董事会及监事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股东（大）会审议, 并由出席股东（大）会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东（大）会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定, 还应满足公司章程规定的条件, 并应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东（大）会表决通过后生效实施。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时,须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配政策变更或调整时, 须经全体监事过半数表决同意。股东（大）会在审议利润分配
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政策的变更或调整事项时, 应当安排通过上海证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东（大）会提供便利, 并经出席股东（大）会的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、本规划制定周期
公司拟以每三年为一个周期，根据公司章程规定的利润分配政策及公司经营的实际情况，结合股东(尤其是中小股东)、独立董事、监事的意见，在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等基础上，由董事会专项研究论证股东回报事宜后制订股东回报规划，并提交股东大会审议。
四、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及公司章程规定执行。本规划由董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效实施。
2024年05月24日
上海电气风电集团股份有限公司2023年年度股东大会-会议资料十二
修订公司章程及其附件的议案为了持续完善公司治理，保护股东合法权益，根据最新修订发布的《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，并结合公司实际业务情况和治理要求，公司拟对《公司章程》进行相关修订。本次主要修订情况如下：
一、关于公司章程正文的修订
1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》修订公司治理等方面的相关内容；
2、结合中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》修订相关内容。
3、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关现金分红的最新要求，为进一步完善对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，相应修订利润分配政策的相关内容。
4、根据上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》中关于董监高任职资格的最新要求调整相关内容。
本次主要修订内容的详见附件1。
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二、关于公司章程附件的修订
在本次拟修订公司章程的同时，董事会对原公司章程附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》亦进行了全面梳理，依照公司章程本次修订的内容，拟对原《股东大会议事规则》《董事会议事规则》作相应修订。监事会亦依照最新法律法规以及公司实际情况，梳理修订了《监事会议事规则》。上述议事规则正文修订案见附件2、3、4。公司章程及其附件（修订案）经本次会议审议通过后生效并施行。其中，依照《中华人民共和国公司法（2023年修订）》所修订的相关内容，经公司股东大会审议通过并待《中华人民共和国公司法（2023年修订）》于2024年07月01日正式施行后生效。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜。以上提请股东大会审议。附件：
1、公司章程（修订案）
2、股东会议事规则（修订案）
3、董事会议事规则（修订案）
4、监事会议事规则（修订案）
2024年05月24日
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附件1 公司章程修订案
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第三条 | 公司于2020年11月19日经上海证券交易所审核通过并于2021年3月23日经中国证监会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股股票533,333,400股。公司股票于2021年5月19日在上海证券交易所科创板上市。 | 公司于2020年11月19日经上海证券交易所审核通过并于2021年3月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股股票533,333,400股。公司股票于2021年5月19日在上海证券交易所科创板上市。 |
| 第八条 | 董事长为公司的法定代表人。 | 董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为1,333,333,400股，均为普通股。 | 公司股份总数为1,333,333,400股，每股面值1元人民币，均为普通股。 |
| 第二十一条 | 公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关股份。 | |
| 第二十四条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外 …… 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十九条 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%。 …… | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%。 …… |
| 第三十条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 …… | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构中国证监会规定的其他情形的除外。 …… |
| 第三十三条 | 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； | 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。连续180日以上单 |
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| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| …… | 独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证； …… | |
| 第三十四条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅目的等情况后按照相关法律法规、规范性文件及本章程的规定股东的要求予以提供。 股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。 |
| 第三十六条 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十一条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）（一）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）（二）审议批准董事会报告； （四）（三）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）（五）对公司增加或者减少注册资本作 |
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| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规和部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 出决议； （八）（六）对发行公司债券作出决议； （九）（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）（八）修改本章程； （十一）（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）（十）审议批准本章程第四十二条四十三条规定的对外担保事项； （十三）（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项； （十四）（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）（十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）（十四）审议法律、行政法规和部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | |
| 第四十三条 | 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 股东大会审议本条第一款第（四）项担保 事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免本条第一款第（一）项至、第（二）项及第（四三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 股东大会审议本条第一款第（四五）项担保 事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 违反本章程规定的股东会、董事会审批对外担保权限及程序，给公司造成损失的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依 |
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| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 照有关法律规定移交司法机关处理。 | ||
| 第四十六条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； …… 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； …… 上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。、第（五）项涉及的“2个月内召开临时股东会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会提出符合本章程规定条件的书面提案之日起算。 |
| 第四十九条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和部门规章和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事提议召开的，应当召开独立董事专门会议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和部门规章和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第五十一条 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和部门规章和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和部门规章和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，并书面答复股东。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第五十二条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地上海证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地上海证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 |
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| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第五十三条 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十六条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… |
| 第五十八条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 …… | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上过半数监事共同推举一名监事召集和主持。 …… |
| 第七十八条 | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十九条 | 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 | 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 |
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| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规和部门规章规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）（四）公司年度报告； （六）（五）除法律、行政法规和部门规章规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 第八十条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… （六）法律、行政法规和部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… （六）法律、行政法规和部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十二条 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据 |
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| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。 | ||
| 原第八十二条 |
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
| （删除） | ||
| 第八十四条 | 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、非由职工代表担任的监事进行表决时，应当实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事。 …… | 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、非由职工代表担任的监事进行表决时，应当实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，在得票数为到会有表决权股份数半数以上过半数的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事。 …… |
| 第八十八条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第九十六条 | 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）最近3年曾受上海证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （八）被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满； | 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施不得担任上市公司董事、监事 、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）最近3年曾受上海证券交易所公开谴 |
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| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| （九）法律、行政法规和部门规章规定的其他内容。 公司在任董事出现前款第（六）项、第（八）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任相应职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事候选人，并应充分披露提名理由。前述提名的相关决议需分别经出席股东大会的股东和中小股东所持股权过半数通过。 前款所称中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 责或者2次以上通报批评； （八）（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （九）（八）法律、行政法规和部门规章规定的其他内容。 董事候选人存在下列情形之一的 ，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 公司在任董事出现前款第（六）项、第（八）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任相应职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事候选人，并应充分披露提名理由。前述提名的相关决议需分别经出席股东大会的股东和中小股东所持股权过半数通过。 前款所称中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 本条所述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 第九十七条 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 公司董事会选聘董事的程序如下： 1、提名委员会应积极与公司股东及有关部门进行交流，在确定公司董事会成员组成结构后，通过股东推荐、本公司内部以及人才市场等渠道广泛搜寻董事人选；提名委员会收集董事候选人建议人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况的材料，并征求董事候选人建议人选对提名的同意；提名委员会召开会议，根据法律、行政法规和部门规章以及公司章程规定的董事任职条件，对建议人员进行资格审查并形成决议。提名委员会应在选举新的董事前1至2个月，向董事会提出董事候选人的推荐人选并提交相关材料。 …… | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 公司董事会选聘董事的程序如下： 1、提名委员会应积极与公司股东及有关部门进行交流，在确定公司董事会成员组成结构后，通过股东推荐、本公司内部以及人才市场等渠道广泛搜寻董事人选；提名委员会收集董事候选人建议人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况的材料，并征求董事候选人建议人选对提名的同意；提名委员会召开会议，根据法律、行政法规和部门规章以及公司章程规定的董事任职条件，对建议人员进行资格审查并形成决议。提名委员会原则上应在选举新的董事前1至2个月，向董事会提出董事候选人的推荐人选并提交相关材料。 …… |
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| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第九十八条 | 董事应当遵守法律、行政法规和部门规章和本章程，对公司负有忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 董事应当遵守法律、行政法规和部门规章和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事不得有下列行为： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）（四）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）（五）不得擅自披露公司秘密； （九）（六）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。违反对公司忠实义务的其他行为。 董事违反前款规定及本章程第九十九条至第一百〇一条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第九十九条 | 董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事的近亲属、董事或近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 | |
| 第一百条 | 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 | |
| 第一百〇一条 | 董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。 | |
| 第一百〇二条 | 董事应当遵守法律、行政法规和部门规章和本章程，对公司负有下列勤勉义务： | 董事应当遵守法律、行政法规和部门规章和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 |
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| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| …… | 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… | |
| 第一百〇四条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职辞任。董事辞职辞任应向董事会提交书面辞职辞任报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职辞任自辞职辞任报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇五条 | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 董事辞职辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 第一百〇八条 | 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百〇九条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十条 | 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。 公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。 | |
| 第一百一十三条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； …… （十七）法律、行政法规和部门规章或本章程 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案计划； （四）决定制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； |
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| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 授予的其他职权。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | …… （十七）经股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份； （十八）法律、行政法规和部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；战略委员会负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议及对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议等工作；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等工作；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等工作。公司董事、高级管理人员的薪酬考核机制应符合相关工作细则的规定。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十六条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… |
| 第一百一十八条 | 公司如设副董事长，则副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 公司如设副董事长，则副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十三条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行应当一人一票。 |
| 第一百二十四条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 |
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| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 项提交股东大会审议。 | 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | |
| 第一百三十一条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十六条 | 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 | 总裁可以在任期届满以前提出辞职辞任。有关总裁辞职辞任的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十九条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十条 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百四十四条 | 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和部门规章和本章程的规定，履行监事职务。 | 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和部门规章和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 第一百四十五条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十九条 | 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… | 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… |
| 第一百五十条 | 监事会行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规和部门规章、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案 （七）依照《公司法》第一百五十一条的相关 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 监事会行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规和部门规章、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免解任的建议； …… （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的相关 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
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| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百五十一条 | 监事会每6个月至少召开一次会议，并应在会议召开10日以前书面通知全体与会人员。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 监事会每6个月至少召开一次会议，并应在会议召开10日以前书面通知全体与会人员。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上过半数监事通过。监事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 第一百五十八条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向上海证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和部门规章的规定进行编制 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月上半年结束之日起2个月内向上海证监局和上海证券交易所报送并披露半年度财务会计报告。 上述财务会计报告年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规和部门规章、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十一条 | 公司的利润分配政策为： （一）利润的分配形式: 公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的, 公司应当采用现金分红的利润分配方式。 （二）现金分红的具体条件：现金分红条件：在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为： 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出是指: （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的20%； （3）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。 （三）现金分红的比例： 现金分红比例：在满足上述分红条件的前提下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策： | 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的, 公司应当采用现金分红的利润分配方式。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的时间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司当年实现盈利,并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）现金分红的具体条件： 现金分红条件：在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为： 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出是指: （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购 |
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| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配(含中期已分配的现金红利）比例少于当年实现的可供分配利润的30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素, 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 2、留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况； 3、董事会会议的审议和表决情况； 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红议案,并交付股东大会审议, 公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 （四）利润分配的时间间隔:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司当年实现盈利,并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案。 （五）股票股利分配的条件:在综合考虑公司成长性、资金需求,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 （七）公司利润分配的审议程序: 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜,独立 | 资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的20%； （3）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。 （五）现金分红的比例： 现金分红比例：公司现金股利政策目标为固定股利支付率，在满足上述分红条件的前提下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出是指: 1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%； 2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的20%； 3、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。 公司年度报告期内盈利且累计母公司报表中未分配利润为正,公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配(含中期已分配的现金红利）比例少于当年实现的可供分配利润的30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会利润分配相关公告中详细披露以下事项： 1、结合所处行业特点、发展阶段和、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 2、留存未分配利润的确切预计用途及其相关预计收益情况； |
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| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、监事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,并经1/2以上监事表决通过。 3、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求: 董事会及监事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股东大会审议, 并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的,公司应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见。 （八）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,还应满足本章程规定的条件,并应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司1/2以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时,应当安排通过上海证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 3、董事会会议的审议和表决情况； 3、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红议案预案,并交付提交股东大会审议, 公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 （六）股票股利分配的条件: 在综合考虑公司成长性、资金需求,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足本条上述第（四）项现金分红条件的前提下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 （七） 公司利润分配的审议程序: 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，。独立董事应当认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表明确独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2、监事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,并经1/2以上经过半数监事表决通过。 3、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求: 董事会及监事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股东大会审议, 并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的,公司应 |
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| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见。 （八）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定, 还应满足本章程规定的条件, 并应经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会表决通过后生效实施。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司1/2以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策变更或调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时, 应当安排通过上海证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利, 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | ||
| 第一百六十二条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十三条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百七十九条 | 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的无需经股东会决议。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十六条 | 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 …… | 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。公司有本章程第一百八十六条第(一)项 |
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| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… | ||
| 第一百八十八条 | 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； …… | 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产； …… |
| 第一百九十一条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十三条 | 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇五条 | 本章程经公司股东大会决议通过后生效并施行。 | 本章程经公司股东大会决议通过后生效并施行，其中，依照《中华人民共和国公司法（2023年修订）》所修订的相关内容，经公司股东会审议通过并待《中华人民共和国公司法（2023年修订）》于2024年7月1日正式施行后生效。 |
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订），将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
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附件2 股东会议事规则（修订案）
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为维护上海电气风电集团股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件（以下统称“法律法规”），以及公司章程的相关规定，特制定本规则。 | 为维护上海电气风电集团股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件（以下统称“法律法规”），以及公司章程的相关规定，特制定本规则。 |
| 第四条 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； …… | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； …… |
| 第七条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事1/2以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得独立董事提议召开的，应当召开独立董事专门会议并经全体独立董事过半数的1/2以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
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| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第十条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会上海证监局和上海证券交易所备案，并及时发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合公司章程和本规则的规定。 在股东大会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会上海证监局和上海证券交易所备案，并及时发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合公司章程和本规则的规定。 在股东大会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十一条 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第十四条 | 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 单独或者合计持有公司1% 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… |
| 第十五条 | 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 召集人应当将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第二十条 | 股东大会采用网络或其他方式的，公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… | 股东大会采用网络或其他方式的，公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 第二十五条 | 公司召开股东会时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他 | 公司召开股东会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和 |
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| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 高级管理人员应当列席会议。 | 其他高级管理人员应当列席会议。 | |
| 第二十六条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 第三十条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份股份享有一票表决权。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份股份享有一票表决权。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规或者国务院证券监督管理机构中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公 |
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| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 第三十一条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举2名以上董事（包括独立董事）、非由职工代表担任的监事进行表决时，应当实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事。 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举2名以上董事（包括独立董事）、非由职工代表担任的监事进行表决时，应当实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，在得票数为到会有表决权股份数过半数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监事。 |
| 第三十六条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举二两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举二两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第五十二条 | 本规则所称公告或通知是指在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和符合中国证监会规定条件的信息披露的报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合中国证监会规定条件的信息披露的报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易场所的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 本规则所称公告、通知或股东会补充通知是指在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和符合中国证监会规定条件的信息披露的报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合中国证监会规定条件的信息披露的报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易场所的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 |
| 第五十三条 | 股东会本规则为公司章程附件，由公司董事会拟定，自公司股东会审议批准之日生效，修改时亦同。 | 股东会本规则为公司章程附件，由公司董事会拟定，自公司股东会审议批准之日生效，修改时亦同。其中，依照《中华人民共和国公司法（2023年修订）》所修订的相关内容，经公司股东会审议通过并待《中华人民共和国公司法（2023年修订）》于2024年7月1日正式施行后生效。 |
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除上述修订外，《股东会议事规则》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《股东会议事规则》标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）以及公司章程（修订案），将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
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附件3 董事会议事规则（修订案）
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为了进一步规范上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》和上海证券交易所《科创板股票上市规则》（以下简称“科创板上市规则”）《科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》及其他有关法律、行政法规和部门规章（以下统称“法律法规”）和公司章程的相关规定，特制订本规则。 | 为了进一步规范上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》和上海证券交易所《科创板股票上市规则》（以下简称“科创板上市规则”）《科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》及其他有关法律、行政法规和部门规章（以下统称“法律法规”）和公司章程的相关规定，特制订本规则。 |
| 第五条 | 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： …… （五）1/2以上独立董事提议时； …… | 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： …… （五）过半数1/2以上独立董事提议时； …… |
| 第七条 | 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第十条 | …… 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会秘书应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | …… 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会秘书应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
上海电气风电集团股份有限公司2023年年度股东大会-会议资料十二
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 …… | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 …… |
| 第十四条 | 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、通讯等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 | 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障全体参会董事充分表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用通过视频、电话、通讯等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 |
| 第十五条 | 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 …… | 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 …… |
| 原第十九条 | 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | （删除） |
| 原第二十三条 | 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 | （删除） |
上海电气风电集团股份有限公司2023年年度股东大会-会议资料十二
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第二十二条 | 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 | 1/2以上过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 |
| 第二十五条 | 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。 | 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议进行签字确认。 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。 |
| 第二十六条 | 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 | 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和会议决议记录的内容。 |
| 第二十九条 | 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见和独立意见，由证券事务部协助董事会秘书负责保存。 | 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见和独立意见，由证券事务部协助董事会秘书负责保存。 |
上海电气风电集团股份有限公司2023年年度股东大会-会议资料十二
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第三十一条 | 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 | 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。其中，依照《中华人民共和国公司法（2023年修订）》所修订的相关内容，经公司股东会审议通过并待《中华人民共和国公司法（2023年修订）》于2024年7月1日正式施行后生效。 |
除上述修订外，《董事会议事规则》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《董事会议事规则》标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）以及公司章程（修订案），将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
上海电气风电集团股份有限公司2023年年度股东大会-会议资料十二
附件4 监事会议事规则（修订案）
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为进一步规范上海电气风电集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件（以下统称“法律法规”）和公司章程等有关规定，特制订本规则。 | 为进一步规范上海电气风电集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件（以下统称“法律法规”）和公司章程等有关规定，特制订本规则。 |
| 第六条 | 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 | 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 |
| 第十二条 | 监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或记名投票等方式进行。 …… 监事会形成决议应当经半数以上监事通过。 | 监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或记名投票等方式进行。 …… 监事会形成决议应当经过半数半数以上监事通过。 |
| 第十五条 | 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 | 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 |
| 第二十条 | 本规则由监事会制订并报股东会批准后生效，修改时亦同。 | 本规则由监事会制订并报股东会批准后生效，修改时亦同。其中，依照《中华人民共和国公司法（2023年修订）》所修订的相关内容，经公司股东会审议通过并待《中华人民共和国公司法（2023年修订）》于2024年7月1日正式施行后生效。 |
除上述修订外，《监事会议事规则》中的其他条款主要是根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）以及公司章程（修订案），将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，不进行逐条列示。
上海电气风电集团股份有限公司2023年年度股东大会-会议资料十三
为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的预案
经公司2022年年度股东大会审议通过，公司向中国平安财产保险股份有限公司和中意财产保险有限公司购买了公司及董事、监事和高级管理人员责任保险（以下简称“责任保险”），保险合同期间为2023年07月01日至2024年06月30日。为持续保障董事、监事、高级管理人员等依法履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定，董事会提请股东大会审议为公司（含子公司）及其董事、监事、高级管理人员等（以下简称“被保险人”）继续购买自2024年07月01日至2025年6月30日期间的责任保险。
一、 责任保险方案主要内容
经向多家保险公司咨询，公司拟按以下方案向保险公司购买责任保险：
（一）投保人：上海电气风电集团股份有限公司
（二）被保险人：
1、过去、现在或将来为公司（含子公司）的董事、监事、高级管理人员等
2、公司（含子公司）
（三）赔偿限额：不超过2亿人民币
（四）保险费用：不超过90万人民币（包含增值税，具体以与保险公司协商确定的数额为准）
（五）保险期限：2024年07月01日至2025年06月30日
（六）保险责任：被保险人在履职过程中因不当行为（事实上或
上海电气风电集团股份有限公司2023年年度股东大会-会议资料十三
涉嫌发生的作为或不作为之遗漏、疏忽、过失；错误陈述、误导性陈述等披露相关过失；违反职责及受托人义务等）依法应负的经济赔偿责任和因此发生的法律费用，包括因证券诉讼产生的证券赔偿责任和法律费用。
二、购买责任保险的批准
根据中国证监会《上市公司治理准则》的规定，本议案须提交公司股东大会批准。
三、授权事项
股东大会批准购买责任保险的，拟提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权总裁及财务总监，根据股东大会决议办理本次购买责任保险的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、赔偿限额、保险费用及保险合同内容、签署保险合同和相关法律文件，以及办理投保的相关事宜），并在今后责任保险合同期满时按照同样的方案办理续保或重新投保的相关事宜。
2024年05月24日