证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2024-035
深圳市方直科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2024年5月17日。
2、本次限制性股票授予数量：本次授予3名激励对象限制性股票共98.89万股。
3、股权激励方式：第二类限制性股票
深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年5月17日召开了第五届董事会第十七次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年5月17日为授予日，向3名激励对象授予98.89万股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、2024年限制性股票激励计划简述
（一）激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划授予的限制性股票总量合计98.89万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额251,746,635股的0.3928%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授予的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 张文凯 | 中国 | 董事、总经理 | 34.61 | 35% | 0.1375% |
| 2 | 卢庆华 | 中国 | 副总经理兼技术总监 | 34.61 | 35% | 0.1375% |
| 3 | 李枫 | 中国 | 副总经理兼董事会秘书 | 29.67 | 30% | 0.1178% |
| 合计 | 98.89 | 100% | 0.3928% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）本激励计划的有效期
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（五）本激励计划的归属期安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（六）本激励计划的考核要求
1、公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的归属考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 相对于2023年的增长率 | |
| 触发值（An） | 目标值（Am） | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 营业收入较2023年增长10% | 营业收入较2023年增长25% |
| 第二个归属期 | 2025年 | 营业收入较2023年增长21% | 营业收入较2023年增长38% |
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
按照以上业绩考核目标，各期归属比例与考核期业绩完成度（A）相挂钩，具体挂钩方式如下：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 相对于2023年的增长率（A） | A≥Am | 100% |
| Am＞A≥An | 80% | |
| A＜An | 0% |
公司层面归属比例计算方法：
①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的权益全部作废失效；
②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所
对应的归属比例X（80%），未能归属的权益全部作废失效。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应归属系数如下表所示：
| 个人考核评级 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人归属比例。激励对象考核当年不能归属的限制性股票取消归属，作废失效，不可递延至下一年度。
二、2024年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划的拟授予名单进行了核查并发表了同意意见。广东五维律师事务所就公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》出具了法律意见书。公司于2024年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关公告。
（二）2024年4月26日，公司OA发布了《2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2024年4月26日至2024年5月6日。在公示期限内，公司员工可以通过电话及当面反馈等方式向公司监事会进行反馈，监事会将充分听取公示意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及本激励计划的有关规定，结合对拟激励对象名单及职务的公示情况及监事会的核查结果，发表了核查
意见。公司于2024年5月7日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-029）
（三）2024年5月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》等相关公告。
（四）2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对2024年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整，由4.48元/股调整为4.43元/股。广东五维律师事务所出具了法律意见书，监事会对本次授予价格调整事项进行了核查并发表了同意意见。
（五）2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2024年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意以2024年5月17日为授予日向3名激励对象授予限制性股票合计98.89万股。广东五维律师事务所出具了法律意见书，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了同意意见。
三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
四、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2024年5月17日
（二）授予对象及数量：本次授予对象包括董事、高级管理人员，总共3人，本次授予数量98.89万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额251,746,635股的0.3928%。
（三）授予价格：4.43元/股。
公司2023年度权益分派已于2024年5月10日实施完毕，根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年5月17日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对2024年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整，由4.48元/股调整为4.43元/股。
（四）本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授予的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 张文凯 | 中国 | 董事、总经理 | 34.61 | 35% | 0.1375% |
| 2 | 卢庆华 | 中国 | 副总经理兼技 | 34.61 | 35% | 0.1375% |
| 术总监 | ||||||
| 3 | 李枫 | 中国 | 副总经理兼董事会秘书 | 29.67 | 30% | 0.1178% |
| 合计 | 98.89 | 100% | 0.3928% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况公司2023年年度权益分派方案已获2024年4月19日召开的2023年年度股东大会审议通过，已于2024年5月10日实施完毕。公司2023年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本251,746,635股剔除已回购股份988,900股后的250,757,735股为基数，向可参与权益分派的股东每10股派0.501971元人民币现金。
根据公司《2024年限制性股票激励计划》，在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对2024年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整，由4.48元/股调整为4.43元/股。广东五维律师事务所出具了法律意见书，监事会对本次授予价格调整事项进行了核查并发表了同意意见。本次授予价格调整在公司2024年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
除上述调整外，本次授予限制性股票事项与股东大会审议通过的股权激励计划无差异。
六、参与激励的董事、高级管理人员在本次授予前6个月买卖公司股票的情况
参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次授予前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。以2024年5月17日作为基准日进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价8.86元/股（2024年5月17日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）
3、历史波动率：24.7256%、22.6736%（采用创业板综最近1年、2年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
5、股息率：0.56433%（公司股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司限制性股票的授予日为2024年5月17日，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示
单位：万元
| 限制性股票需摊销的总费用 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 443.42 | 180.14 | 212.47 | 50.81 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和归属数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
九、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划授予的激励对象名单与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（二）本激励计划授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本激励计划授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本激励计划授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，公司监事会认为，公司本激励计划授予的激励对象名单的人员均符合相关法律法规、规范性文件规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
十、监事会意见
公司监事会认真核查了本次授予事项，认为：
1、公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，公司具备实施股权
激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，本次激励计划授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。
2、公司监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》以及公司《2024年限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。同时，监事会对本激励计划本次授予名单进行了认真核查，认为：列入公司2024年限制性股票激励计划授予名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律法规以及公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定；符合公司《2024年限制性股票激励计划》及其摘要的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的授予日为2024年5月17日，同意向符合条件的3名激励对象以4.43元/股的价格授予98.89万股限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
广东五维律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划调整授予价格及授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次授予价格调整符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量等均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；授予条件已经满足。本次激励计划的授予合法、有效。公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》等法律法规的规定继续履行信息披露义务并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
十二、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议；
2、第五届监事会第十七次会议决议；
3、广东五维律师事务所出具的《关于深圳市方直科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格及授予事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市方直科技股份有限公司
董事会2024年5月17日