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证券简称：欧菲光 证券代码：002456
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划
调整及授予相关事项
之独立财务顾问报告
2024年 5月
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目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明 ...... 8
六、本次激励计划授予条件成就的情况说明 ...... 8
七、本次激励计划的授予情况 ...... 11
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 14
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 17
十、备查文件及咨询方式 ...... 18
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 欧菲光、本公司、公司、上市公司 | 指 | 欧菲光集团股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 根据本激励计划规定，获授权益的公司董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照激励计划设定的条件购买公司股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《欧菲光集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
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二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欧菲光提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对欧菲光股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欧菲光的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划的审批程序
欧菲光2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2024年3月4日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并经董事会薪酬与考核委员会审议。
（二）2024年3月4日，公司召开第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2024年3月4日至2024年3月14日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统进行公示。截至2024年3月14日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2024年5月10公司对《监事会关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》进行披露。
（四）2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（五）2024年5月16日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议及第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向
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激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
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五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明
（一）外籍激励对象名单调整
为规范本次激励计划关于外籍激励对象的证券账户管理，确保激励股票期权登记至相关激励对象的证券账户，根据外籍激励对象的护照等身份证明信息，将部分原授予激励对象名单中的姓名规范表述如下：
| 姓名（调整前） | 姓名（调整后） |
| 金敬汉 | KIM GYEONG HAN |
| EVELYN AI-WEN SUN | SUN EVELYN AI-WEN |
| 管元 | KAN HAJIME |
| SUKJOON LEE | LEE SUKJOON |
| CHOONGCHIPTEIK | CHOONG CHIP TEIK |
| 李东勋 | LEE DONG HOON |
| 京谷昇一 | KYOYA SHOICHI |
| 飯嶋健司 | IIJIMA KENJI |
| ShanQi | YAMAZAKI MASAKI |
| BEHCHINPENG | BEH CHIN PENG |
| 郑重熙 | JEONG JOONGHEE |
| 金柄局 | KIM BYEONGKOOK |
| 謝良瓛 | 谢良瓛 |
| SiGang | TERAOKA HIROYUKI |
| 中西裕善 | NAKANISHI HIROYOSHI |
| 崔庆顺 | CHOI KYEUNGSUN |
| 二瓶要 | NIHEI KANAME |
| 林昇辉 | 林升辉 |
| JIN SUNG JANG | JANG JIN SUNG |
| 小竹利明 | KODAKE TOSHIAKI |
| 竹田光彦 | TAKEDA MITSUHIKO |
| BanKou | SAKAGUCHI TAKAYUKI |
| 近藤由和 | KONDO YOSHIKAZU |
| TAE HOON KIM | KIM TAE HOON |
（二）激励对象名单及授予数量调整
鉴于《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的激励对象名单中，14名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票15.00万股，38名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的股票期权39.50万
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份，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数和授予的股票期权总量进行调整。根据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2024年5月16日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议和第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行调整。激励对象人数由1,212人调整为1,174人，授予限制性股票的数量由4,000.00万股调整为3,985.00万股，授予股票期权的数量由9,100.00万份调整为9,060.50万份。
除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与2023年年度股东大会审议通过的《激励计划》一致。
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六、本次激励计划授予条件成就的情况说明
根据本激励计划的授予条件规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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七、本次激励计划的授予情况
（一）授予限制性股票/股票期权的股票来源
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票/股票期权的授予日：2024年5月16日。
（三）授予数量：授予的限制性股票数量为3,985.00万股，授予的股票期权数量为9,060.50万份。
（四）授予人数：限制性股票225人，股票期权1,163人。
（五）授予价格/行权价格：限制性股票的授予价格为4.45元/股；股票期权的行权价格为7.12元/份。
（六）激励计划的有效期、解除限售/行权期限和解除限售/行权安排
1、本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票授予登记完成之日
起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。本激励计划授予的股票期权有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
2、股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计算，授予日与可行权日之间的间隔不得少于12个月，授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划股票期权自等待期满后方可开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（如适用法律的相关规定发生变化的，不得行权期间将自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
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在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本激励计划规定的原则办理注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
3、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
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第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（七）激励计划的行权/解除限售条件
2024年股权激励计划解除限售/行权业绩考核包括两个层面：分别为上市公司层面业绩考核指标和个人业绩考核指标。具体考核规定如下：
1、上市公司层面的业绩考核要求
本激励计划的解除限售/行权考核年度为2024-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售/行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售/行权期 | 2024年净利润不低于15,000万元 |
| 第二个解除限售/行权期 | 2025年净利润不低于25,000万元 |
| 第三个解除限售/行权期 | 2026年净利润不低于35,000万元 |
注1：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。
注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年的股票期权均不得行权，由公司注销、所有激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以上”与“D”两档。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果达到“C（含C）以上”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售、激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关规定，激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公司注销、激励对象对应考核当年的限
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制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（八）激励对象名单及授予情况
1、公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过3,985.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额325,781.749万股的1.22%。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占公告日公司总股本的比例 |
| 1 | 黄丽辉 | 副董事长、总经理 | 130.00 | 3.26% | 0.04% |
| 2 | 蔡雪朋 | 董事、副总经理 | 100.00 | 2.51% | 0.03% |
| 3 | 海江 | 董事、副总经理 | 130.00 | 3.26% | 0.04% |
| 4 | 刘晓臣 | 董事、副总经理 | 100.00 | 2.51% | 0.03% |
| 5 | 曾兆豪 | 财务总监 | 100.00 | 2.51% | 0.03% |
| 6 | 李应平 | 副总经理 | 100.00 | 2.51% | 0.03% |
| 7 | 姚飞 | 副总经理 | 100.00 | 2.51% | 0.03% |
| 8 | 周亮 | 董事会秘书、副总经理 | 100.00 | 2.51% | 0.03% |
| 9 | 谭振林 | 副总经理 | 100.00 | 2.51% | 0.03% |
| 10 | 申成哲 | 副总经理 | 130.00 | 3.26% | 0.04% |
| 11 | 叶清标 | 副总经理 | 130.00 | 3.26% | 0.04% |
| 董事和高级管理人员小计（11人） | 1,220.00 | 30.61% | 0.37% | ||
| 1 | 高宏博 | 董事会认为需要激励的 其他人员 | 100.00 | 2.51% | 0.03% |
| 董事会认为需要激励的其他人员 （213人） | 2,665.00 | 66.88% | 0.82% | ||
| 合计 | 3,985.00 | 100.00% | 1.22% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前
总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的
10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过9,060.50万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额325,781.749万股的2.78%。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占本次授予股票期权总量的比例 | 占公告日公司总股本的比例 |
| 高宏博 | 董事会认为需要激励的 其他人员 | 110.00 | 1.21% | 0.03% |
| 董事会认为需要激励的其他人员 （1162人） | 8,950.50 | 98.79% | 2.75% | |
| 合计 | 9,060.50 | 100.00% | 2.78% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议欧菲光在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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九、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日：欧菲光集团股份有限公司本激励计划已取得必要的批准与授权；公司不存在不符合公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件的情形。本次限制性股票与股票期权的授予日、授予/行权价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
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十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
2、《第五届董事会第二十九次（临时）会议决议的公告》
3、《第五届监事会第二十四次（临时）会议决议的公告》
4、《欧菲光集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052