獐子岛集团股份有限公司内部控制管理制度
（2024年5月修订）
第一章 总则第一条 为规范和加强獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》等法律法规业务规则以及公司章程的相关规定，制定本制度。第二条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、管理层以及全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
第三条 内部控制的目标是:
（一）保证公司经营管理合法合规。
（二）保障公司的资产安全、确保国有资产保值增值。
（三）保证公司财务报告及相关信息真实完整。
（四）提高经营效率和效果。
（五）促进公司实现发展战略。
第四条 公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制
第五条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素:
（一）内部环境，是指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。
（二）风险评估，是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动，是指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（四）信息与沟通，是指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督，是指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷应当及时加以改进。
第六条 公司内部控制活动涵盖公司所有的营运环节包括但不限于:固定资产管理、预算管理、资金管理、重大投融资管理、财务报告、人力资源管理和信息系统管理等。
第七条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营管理活动中的各项管理制度。
第二章 内部环境
第八条 公司须根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则:
（一）董事会依据公司章程，对公司经营进行决策管理。
（二）总裁和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和董事会授权，对公司经营进行经营管理。
（三）监事会依据公司章程，对董事会、总裁及其他高级管理人员、公司运营进行监督。
（四）公司根据实际经营需要设置部门与分、子公司。公司对分、子公司实施计划目标管理和监控管理，分、子公司负责各自的具体经营管理工作。
第九条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责公司内部控制的日常运行。
第十条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。第十一条 公司应当建立健全内部控制相关制度，通过培训等方式，让全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，严格执行公司规章制度。
第十二条 公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。
审计监察部应当结合内部审计，对内部控制的有效性进行监督检查。审计监察部对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告;对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向总裁办公会、审计委员会报告。
第十三条 公司应当制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资源政策包括下列内容：
（一）员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除。
（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。
（三）定期岗位轮换制度。
（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。
（五）有关人力资源管理的其他政策。
第十四条 公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
第十五条 公司须加强文化建设，培训积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理观念，强化风险意识。董事、监事及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
第十六条 公司须加强法制教育，增强董事、监事及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督。
第三章 风险评估
第十七条 公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，
结合实际情况，及时进行风险评估。
第十八条 公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。第十九条 公司识别内部风险，重点关注下列因素:
（一）董事、监事及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。
（三）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。
（四）员工健康、环境保护等安全环保因素。
（五）其他有关内部风险因素。
第二十条 公司识别外部风险，重点关注下列因素:
（一）国内外经济形势、国家产业政策、国内融资环境、国内外市场竞争、国内外资源供给等经济因素。
（二）国家法律法规、监管要求等法律因素。
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。
（四）自然灾害、环境状况等自然环境因素。
（五）其他有关外部风险因素
第二十一条 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
公司进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。
第二十二条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。
第二十三条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
第二十四条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第四章 控制活动
第二十五条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、财务系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，尽可能将风险控制在可承受度之内。第二十六条 不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
第二十七条 授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。
公司对于重大的业务和事项实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
第二十八条 财务系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。
第二十九条 财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。同时，对可参加商业保险的财产进行投保。公司须严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
第三十条 预算管理控制是指公司实施全面预算管理制度，明确各职能单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
第三十一条 运营分析控制是指公司建立运营情况分析制度，经营层应当综合运用投资、筹资、财务等方面的信息定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
第三十二条 绩效考评控制是指公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任部门和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
第三十三条 公司根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措
施，对各种业务和事项实施有效控制。
第三十四条 公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第五章 信息与沟通
第三十五条 公司应建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通促进内部控制有效运行。
第三十六条 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。公司获得内部信息的方式是:财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道。
公司获得外部信息的方式是: 行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道。
第三十七条 信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经营层。
第三十八条 公司将利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用,公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
第三十九条 公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
公司至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点:
（一）采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益。
（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。
（三）董事、监事及其他高级管理人员滥用职权。
（四）相关机构或人员串通舞弊。
第六章 内部监督
第四十条 公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会及管理层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
第四十一条 公司应制定内部控制检查监督办法，该办法至少包括如下内容:
（一）董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权。
（二）公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务。
（三）内部控制检查监督的项目、时间、程序、方法及人员安排等。
（四）内部控制检查监督工作报告的方式和程序。
（五）内部控制缺陷及实施中存在的问题。
（六）内部控制检查监督工作相关责任的划分。
第四十二条 审计监察部应根据公司经营特点制定年度内部控制检查监督计划，报主管领导批准后作为开展内部控制检查监督的依据。
第四十三条 审计监察部按照年度内部控制检查监督计划制定具体内控检查实施方案，方案中应包括:内部控制检查监督的项目、时间、程序、方法及人员安排等。
第四十四条 审计监察部依据内控检查实施方案开展相关工作，相关部门应积极配合，并提供真实、完整、有效的材料。
第四十五条 审计监察部根据检查结果形成内部控制检查监督工作报告，对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，须在内部控制检查监督工作报告中据实反映。
第四十六条 经总裁批准后，审计监察部通报内部控制检查结果，相关部门对检查中发现的问题进行整改，并形成整改报告。
第四十七条 检查、监督过程中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，将列为各部门绩效考核的重要项目。对已发现的重大缺陷，追究相关部门或者责任人的责任。
第七章 附则
第四十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行，并立即修订，报董事会会议审议通过。
第四十九条 本制度解释权归公司董事会。第五十条 本制度自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
獐子岛集团股份有限公司董事会
二零二四年五月十七日