证券简称：新风光 证券代码：688663
新风光电子科技股份有限公司
收购报告书摘要
| 上市公司名称： | 新风光电子科技股份有限公司 |
| 上市公司地址： | 山东省济宁市汶上县经济开发区金成路中段路北 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 新风光 |
| 证券代码： | 688663 |
| 收购人： | 山东能源集团有限公司 |
| 住所： | 山东省济南市高新区舜华路28号 |
| 通讯地址： | 山东省济南市高新区舜华路28号 |
签署日期：二零二四年五月
收购人声明本部分所述词语或简称与本报告书 “释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新风光拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括但不限于：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。
五、 本次收购系收购人通过国有资产内部无偿划转方式取得新风光电子科技股份有限公司38.25%股份，本次收购系“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第一项规定的可以免于发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释 义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人的基本情况 ...... 5
二、收购人的股权控制关系 ...... 6
三、收购人从事的主要业务和最近三年财务状况简要说明 ...... 6
四、收购人最近五年内的合法合规经营情况 ...... 8
五、收购人主要负责人的基本情况 ...... 8
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 9
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...... 9
第三节 收购决定及收购目的 ...... 11
一、收购目的 ...... 11
二、未来12个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划 ...... 11
三、本次收购所履行的相关程序 ...... 11
第四节 收购方式 ...... 11
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况 ...... 12
二、本次收购的方式 ...... 12
三、本次收购相关协议的主要内容 ...... 13
四、已履行及尚需履行的批准程序 ...... 14
五、本次收购涉及股份的权利限制情况 ...... 14
第五节 免于发出要约的情况 ...... 15
一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 15
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 15
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ...... 15
第六节 其他重大事项 ...... 16
收购人声明 ...... 17
第一节 释 义本报告书摘要中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：
| 本报告书摘要 | 指 | 《新风光电子科技股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 本次收购 | 指 | 收购人以国有股权无偿划转方式获得新风光38.25%股权 |
| 新风光、上市公司、公司 | 指 | 新风光电子科技股份有限公司 |
| 山能集团、收购人 | 指 | 山东能源集团有限公司 |
| 兖矿东华集团 | 指 | 兖矿东华集团有限公司 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
| 公司名称 | 山东能源集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370000166120002R |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有控股) |
注册地址
| 注册地址 | 山东省济南市高新区舜华路28号 |
| 法定代表人 | 李伟 |
| 注册资本 | 3,020,000万元人民币 |
成立时间
| 成立时间 | 1996年3月12日 |
| 经营期限 | 1996年3月12日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 山东省济南市高新区舜华路28号 |
经营范围
| 经营范围 | 授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、收购人的股权控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署之日，山能集团的股东有3名，分别为山东省国资委、山东国惠投资控股集团有限公司、山东省财欣资产运营有限公司。山能集团的股权控制关系如下图所示：
截至本报告书签署之日，山能集团的控股股东、实际控制人均为山东省国资委，最终实际控制人为山东省人民政府。
（二）收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人山能集团所控制的核心企业及其主营业务的情况:
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 直接及间接持有权益比例 | 主营业务 |
| 1 | 兖矿能源集团 股份有限公司 | 743,937.1 | 54.69% | 煤炭采选、销售、煤矿综合科学技术服务、甲醇生产销售 |
| 2 | 新汶矿业集团 有限责任公司 | 357,936.01 | 100% | 煤炭、煤化工、物流贸易、现代服务业 |
| 3 | 枣庄矿业（集团）有限责任公司 | 2,047,726.53 | 86.31% | 煤炭、焦化、橡胶、电力、物商 |
| 4 | 山东能源集团鲁西矿业有限公司 | 500,000 | 100% | 煤炭、化工 |
| 5 | 山东能源集团新材料有限公司 | 700,000 | 100% | 新材料、建材 |
| 6 | 山东能源集团西北矿业有限公司 | 500,000 | 100% | 煤炭、煤化工 |
| 7 | 山东能源集团电力集团有限公司 | 981,000 | 100% | 电力、新能源 |
| 8 | 山东能源集团营销贸易有限公司 | 1,000,000 | 100% | 物流贸易、现代服务业 |
三、收购人从事的主要业务和最近三年财务状况简要说明
（一）收购人主要业务情况
山能集团是山东省委、省政府于2020年7月联合重组原兖矿集团、原山东能源集团，组建成立的大型能源企业集团。山能集团以矿业、高端化工、电力、新能源新材料、高端装备制造、现代物流贸易为主导产业，被国务院国资委评为“公司治理示范企业”，位居中国能源企业500强第5位、中国企业500强第22位、世界500强第72位。
（二）收购人最近三年的财务情况
山能集团最近三年经审计合并财务报表主要财务数据如下：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 100,204,139.58 | 95,112,300.81 | 75,140,248.39 |
| 负债总额（万元） | 72,575,718.31 | 66,562,522.80 | 51,066,704.60 |
| 净资产（万元） | 27,628,421.28 | 28,549,778.01 | 24,073,543.79 |
| 资产负债率（%） | 72.43 | 69.98 | 67.96 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入（万元） | 86,637,960.99 | 83,471,545.21 | 77,411,900.41 |
| 净利润（万元） | 2,265,057.98 | 2,404,059.73 | 1,444,529.20 |
| 净资产收益率（%） | 8.20 | 8.42 | 6.00 |
注：上述财务数据已经审计。
四、收购人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署日，山能集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及对公司合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人主要负责人的基本情况
（一）基本情况
收购人的董事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否有其他国家或地区居留权 |
| 1 | 李伟 | 男 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 陈宏 | 男 | 外部董事 | 加拿大 | 加拿大 | 是 |
| 3 | 杨朝合 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 周建 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 韩作振 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 侯宇刚 | 男 | 职工董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 张若祥 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 8 | 刘健 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 9 | 茹刚 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 10 | 刘强 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 11 | 杨再昌 | 男 | 财务总监 | 中国 | 中国 | 否 |
（二）收购人主要负责人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁事项。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书摘要签署日，收购人山能集团在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 上市地点 | 股票代码 | 持有权益情况（%） |
| 1 | 兖州煤业澳大利亚有限公司 | 澳大利亚证券交易所、香港联合交易所有限公司 | ASX：YAL、03668.HK | 62.26 |
| 2 | 兖矿能源集团股份有限公司 | 上海证券交易所、 香港联合交易所有限公司 | 600188.SH、01171.HK | 54.69 |
| 3 | 山东玻纤集团股份有限公司 | 上海证券交易所 | 605006.SH | 51.82 |
| 4 | 新风光电子科技股份有限公司 | 上海证券交易所 | 688663.SH | 38.25 |
| 5 | 中泰证券股份有限公司 | 上海证券交易所 | 600918.SH | 36.09 |
| 6 | 云鼎科技股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 000409.SZ | 35.93 |
| 7 | 齐鲁银行股份有限公司 | 上海证券交易所 | 601665.SH | 7.85 |
| 8 | 日照港股份有限公司 | 上海证券交易所 | 600017.SH | 5.45 |
| 9 | 中泰期货股份有限公司 | 香港联合交易所有限公司 | 01461.HK | 63.10 |
| 10 | 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 002408.SZ | 53.18 |
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人山能集团直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本 （万元） | 行业类型 | 直接持股比例（%） |
| 1 | 上海中期期货股份有限公司 | 120,000 | 期货经纪 | 66.67 |
| 2 | 中诚信托有限责任公司 | 485,000 | 信托 | 10.18 |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本 （万元） | 行业类型 | 直接持股比例（%） |
| 3 | 中泰证券股份有限公司 | 696,862.58 | 证券 | 36.09 |
| 4 | 泰山财产保险股份有限公司 | 270,300 | 财产保险 | 7.39 |
| 5 | 山东能源集团财务有限公司 | 700,000 | 财务公司 | 31.67 |
| 6 | 邹城市矿区典当有限责任公司 | 1,000 | 典当 | 91.00 |
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购的主要目的是为进一步优化山东能源内部产权关系，压缩管理层级，提高决策效率，不会对公司正常的生产经营活动产生影响。
二、未来12个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次收购涉及事项外，山能集团不存在未来12个月内继续增持或减持新风光股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，山能集团将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2023年10月27日，山能集团召开第一届董事会第七十三次会议，审议通过《关于理顺新风光公司产权的议案》，同意本次划转事宜。
2、2023年10月28日，兖矿东华集团作出《执行董事决定》，同意本次划转事宜。
3、2024年5月15日，山能集团与兖矿东华集团签署《新风光电子科技股份有限公司国有股份无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需履行的程序包括但不限于：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。上市公司将及时公告本次收购的进展情况。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况
本次收购前，山能集团直接持有兖矿东华集团100%股权，并通过兖矿东华集团间接持有新风光38.25%股份，山东省国资委为上市公司新风光的实际控制人。本次收购前新风光的股权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，山能集团将直接持有上市公司新风光 38.25%股份，成为上市公司的直接控股股东，上市公司的实际控制人仍为山东省国资委。本次收购完成后新风光的股权控制关系如下图所示：
二、本次收购的方式
本次收购的方式为国有股权无偿划转的方式，即兖矿东华集团通过无偿划转的方式将其持有的新风光38.25%股份（53,529,600股A股股份）划入山能集团。收购完成后，山能集团将成为新风光的控股股东，新风光的实际控制人仍然是山东省国资委。
三、本次收购相关协议的主要内容
2024年5月15日，山能集团与兖矿东华集团签署《新风光电子科技股份有限公司国有股份无偿划转协议》，该协议主要内容如下：
1、 协议双方
划出方：兖矿东华集团
划入方：山能集团
2、 划转的标的股份
本次无偿划转的标的股份为兖矿东华集团持有的新风光38.25%的股份。
3、 本次无偿划转的基准日
本次无偿划转的基准日为2022年12月31日。标的股份对应的自基准日（含基准日）起至交割日止的期间损益，由山能集团享受或承担。
4、 协议的生效
本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或批准的当日、或被双方另行书面豁免之日为生效日：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次无偿划转经双方履行内部决策程序；
（3）本次无偿划转经有权国有资产监督管理机构批准。
四、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。
五、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，兖矿东华集团持有新风光53,529,600股股份（占上市公司股份总额的38.25%），全部为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
第五节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条的规定“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”
本次收购系国有资产内部无偿划转，本次收购前后，新风光实际控制人均为山东省国资委，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的变化情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“五、本次收购涉及股份的权利限制情况”。
第六节 其他重大事项截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：山东能源集团有限公司
法定代表人：
李伟
日期： 年 月 日
（此页无正文，为《新风光电子科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
山东能源集团有限公司（盖章）
法定代表人：
李伟
日期： 年 月 日