上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会议程 ...... 5
议案一关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案二关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 14
议案三关于公司2023年年度报告及报告摘要的议案 ...... 18
议案四关于公司2023年度财务报告的议案 ...... 19
议案五关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 20
议案六关于公司2023年度利润分配的议案 ...... 22
议案七关于公司第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 23
议案八关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 25议案九关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案.....26议案十关于公司2024年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案. ...... 27
议案十一关于公司2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 28
议案十二关于公司2024年度对外担保预计的议案 ...... 29
议案十三关于公司2024年度对外借款相关事宜的议案 ...... 30
议案十四关于公司开展2024年度套期保值业务的议案 ...... 31议案十五关于公司开展2024年度远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案.......32议案十六关于公司第四届监事会监事薪酬方案的议案 ...... 33
议案十七关于修订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 34
议案十八关于修订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ...... 35
议案十九关于修订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则》的议案 ...... 36
议案二十关于修订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》的议案 ...... 37
议案二十一关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划议案 ...... 38
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2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则。
二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，除参加本次大会的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及其他出席人员外，公司有权拒绝其他人士进入会场。
三、参会股东（或股东代理人）应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东（或股东代理人）不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求；迟到股东（或股东代理人）不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。
四、出席本次股东大会的股东（或股东代理人），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）等文件。
五、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。
六、会议期间，股东（或股东代理人）要求发言或提问的，需先举手向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。股东发言或提问的范围仅限于本次股东大会审议的议题，超出此限的，主持人有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。发言时应报股东名称。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、每位股东（或股东代理人）发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不得超过5分钟。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
九、本次股东大会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。股权登记日登
记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东（或股东代理人）应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
十、与会人员须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，并将手机铃声置于无声状态。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事、打断与会人员正常发言及侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
十一、公司不向参加本次会议的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2023年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2024年5月31日（星期五）14：00会议登记方法：本公司自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续。委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股股东持法人营业执照复印（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间如下，信函以本公司所在地上海收到的邮戳为准。如通过传真、邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。会议登记时间：2024年5月31日上午9：30-13：30会议登记地点：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司会议室网络投票时间：2024年5月31日通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开地点：上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号会议主持人：董事长吕新民会议议程：
一、 参加现场会议的股东及股东代理人登记，参会人员签到；
二、 主持人宣布现场会议正式开始（14:00），会议签到终止；宣布现场出席股东和代理人人数以及所持有表决权的股份总数；
三、 宣读会议须知；
四、 宣读会议议案并进行审议；
五、 推举现场投票计票人、监票人；
六、 股东（或股东代理人）现场投票表决；
七、 统计现场表决结果并宣读；
八、 休会；
九、 网络投票结果产生后，复会，统计网络和现场合并表决结果；
十、 宣读本次股东大会决议，出席会议的董事签署会议决议、会议记录；
十一、 见证律师宣读法律意见书；
十二、 主持人宣布会议结束。
议案一
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，切实履行股东大会赋予的董事会职责，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年度主要工作情况报告如下：
一、2023年度公司整体经营情况
2023年，实现营业收入545,656.35万元，比去年（2022年502,695.22万元）上升8.55%；实现归属上市公司股东净利润8,272.36万元，比去年（2022年22,761.46万元）下降63.66%。
报告期末，公司总资产648,630.01万元，较期初增加0.46%；归属于上市公司股东的所有者权益为251,420.71万元，较期初增加1.77%。资产负债率61.51%，较年初下降0.27个百分点。
二、董事会日常工作情况
2023年度，公司董事会进行换届选举，经股东大会审议通过，公司第四届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。
董事会工作正常开展，全年共组织召开8次董事会会议，2次股东大会。董事会、股东大会审议通过了定期报告、利润分配方案、公司重要基本信息变化等重大事项。在此过程中，独立董事均充分发挥和运用自身专业优势和独立作用，发表专业意见，为董事会正确决策发挥积极作用，维护了公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
（一）董事会运作情况
2023年，公司董事会共计召开了8次会议、审议60项议案。会议讨论如下议案并作出决议：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会第三十一次会议 | 2023年1月16日 | 审议通过1项议案： 1、关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案 |
| 第三届董事会第三十二次会议 | 2023年4月27日 | 审议通过41项议案： 1、关于公司2022年度总经理工作报告的议案 2、关于公司2022年度董事会工作报告的议案 3、关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案 4、关于公司2022年度财务报告的议案 5、关于公司2022年度财务决算报告的议案 6、关于公司2022年度利润分配的议案 7、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 8、关于2023年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案 9、关于2023年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案 10、关于公司2023年度对外担保预计的议案 11、关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案 12、关于公司开展2023年度套期保值业务的议案 13、关于公司开展2023年度远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案 14、关于续聘公司2023年度审计机构的议案 15、关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案 16、关于公司2022年度内部控制评价报告的议案 17、关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案 18、关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案 19、关于公司第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案 20、关于会计政策变更的议案 21、关于修订《上海永冠众诚新材料科技（集 |
| 团）股份有限公司向控股（参股）子公司外派董事、监事管理办法》的议案 38、关于修订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》的议案 39、关于修订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案 40、关于公司2023年第一季度报告的议案 41、关于提请召开上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2022年年度股东大会的议案 | ||
| 第四届董事会第一次会议 | 2023年5月18日 | 审议通过8项议案： 1、关于选举公司第四届董事会董事长的议案 2、关于聘任公司总经理的议案 3、关于聘任公司副总经理的议案 4、关于聘任公司财务总监的议案 5、关于聘任公司董事会秘书的议案 6、关于聘任公司证券事务代表的议案 7、关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案 8、关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案 |
| 第四届董事会第二次会议 | 2023年8月28日 | 审议通过3项议案： 1、关于公司2023年半年度报告及报告摘要的议案 2、关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 3、关于修订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司外汇衍生品（远期结售汇）业务管理制度》的议案 |
| 第四届董事会第三次会议 | 2023年10月28日 | 审议通过1项议案： 1、关于公司2023年第三季度报告的议案 |
| 第四届董事会第四次会议 | 2023年12月8日 | 审议通过1项议案： 1、关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案 |
| 第四届董事会第五次会议 | 2023年12月20日 | 审议通过4项议案： 1、关于《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 2、关于《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的议案 3、关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案 |
| 4、关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案 | ||
| 第四届董事会第六次会议 | 2023年12月28日 | 审议通过1项议案： 1、关于以集中竞价交易方式回购股份的议案 |
上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运行。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年公司共召开了2次股东大会、审议32项议案。会议讨论如下议案并作出决议：
| 会议时间与届次 | 议案内容 |
| 2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会 | 审议通过《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的议案》2项议案 |
| 2023年5月18日召开了2022年年度股东大会 | 审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案》、《关于公司2022年度财务报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配的议案》、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于2023年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于2023年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司2023年度对外担保预计的议案》、《关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案》、《关于公司开展2023年度套期保值业务的议案》、《关于公司开展2023年度远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》、《关于公司第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司第四届监事会监事薪酬方案的议案》、《关于修订<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范>的议案》、《关于修订<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事、 |
监事、高级管理人员行为准则>的议案》、《关于修订<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司信息披露管理办法>的议案》、《关于修订<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程>的议案》、《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》30项议案
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，各专门委员会依据各自的工作细则，认真开展相关工作，就专门性事项进行研究，提出专业性的意见并形成决议。
（四）董事履职情况
2023 年全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，积极出席全部董事会会议，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，集思广益，审慎决策。同时为公司的生产经营、投资项目、人才培养、制度建设、资源整合等方面建言献策，切实增强了董事会在公司决策和运营指导的核心作用。
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
5、信息披露工作情况
2023 年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况。报告期内共
披露了144份公告文件，合计约139.15万字。
三、关于公司董事会2024年工作的展望
2024年度，公司董事会在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展，以更好的业绩表现回报股东。
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2024年5月31日
议案二
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）和有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。监事会列席了2023年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
一、监事会基本情况
2023年度，公司监事会进行换届选举，经股东大会审议通过，公司第四届监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。
二、本报告期内监事会会议的召开情况
本报告期内，公司监事会召开了五次会议，主要内容如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届监事会第二十三次会议 | 2023年4月27日 | 审议通过19项议案： 1、关于公司2022年度监事会工作报告的议案 2、关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案 3、关于公司2022年度财务报告的议案 4、关于公司2022年度财务决算报告的议案 5、关于公司2022年度利润分配的议案 6、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 7、关于2023年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案 8、关于2023年度使用可转换公司债券闲置 |
| 募集资金进行现金管理的议案 9、关于公司2023年度对外担保预计的议案 10、关于公司2023年度对外借款相关事宜的议案 11、关于公司开展2023年度套期保值业务的议案 12、关于公司开展2023年度远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案 13、关于续聘公司2023年度审计机构的议案 14、关于公司2022年度内部控制评价报告的议案 15、关于提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案 16、关于公司第四届监事会监事薪酬方案的议案 17、关于会计政策变更的议案 18、关于修订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则》的议案 19、关于公司2023年第一季度报告的议案 | ||
| 第四届监事会第一次会议 | 2023年5月18日 | 审议通过1项议案： 1、关于选举公司第四届监事会主席的议案 |
| 第四届监事会第二次会议 | 2023年8月28日 | 审议通过2项议案： 1、关于公司2023年半年度报告及报告摘要的议案 2、关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 |
| 第四届监事会第三次会议 | 2023年10月28日 | 审议通过1项议案： 1、关于公司2023年第三季度报告的议案 |
| 第四届监事会第四次会议 | 2023年12月20日 | 审议通过2项议案： 1、关于《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 2、关于《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的议案 |
三、监事会对公司2023年度有关事项发表的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事根据国家有关法律法规，依法列席了公司各次董事会会议，对公司董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司日常经营运作、董事和高级管理人员履职尽责情况及公司内控制度执行情况等进行了
监督，未发现公司在履行决策程序时存在违反有关法律法规的情况。公司董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反国家法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。
3、公司募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会核查了公司募集资金管理和使用情况，审议了公司募集资金存放与实际使用情况专项报告。经核查，监事认为：公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
5、对公司定期报告的审核意见
报告期内，监事会分别对2022年年度报告，2023年第一季度报告，2023年半年度报告，2023年第三季度报告发表了监事会审核意见，认为董事会编制和审议定期报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、对公司内部控制的意见
报告期内，监事对公司《2023年度内部控制评价报告》及报告期内公司内部控制管理的建设和运行情况进行了审核。监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
2024年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政
策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2024年5月31日
议案三
关于公司2023年年度报告及报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的要求，编制了2023年年度报告及其摘要。具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2023年年度报告》及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2023年年度报告摘要》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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2024年5月31日
议案四
关于公司2023年度财务报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2023年度财务报告及相关报表，经公司2023年度聘请的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的中汇会审[2024]5873号审计报告。具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2023年度审计报告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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2024年5月31日
议案五
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的审计报告，公司编制了2023年度财务决算报告，具体情况详见附件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2023年度财务决算报告
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2024年5月31日
附件：
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2023年度财务决算报告 公司2023年度财务决算，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具中汇会审[2024]5873号标准无保留意见的审计报告。现将财务主要指标完成情况报告如下：
一、总资产：2023年末公司总资产合计648,630.01万元，其中：流动资产占总资产的55.37%；非流动资产占总资产的44.63%，其中：固定资产（不含在建工程）占总资产的34.34%，无形资产及其他资产占总资产的10.29%。母公司资产负债率
46.71%。
二、营业收入：2023年实现营业收入545,656.35万元，比上年同期增长8.55%；其中：国际市场销售收入377,056.63万元，同比增长8.45%；同期国内市场销售收入168,599.72万元，同比增长8.77%。
三、净利润：2023年实现营业利润为6,326.31万元，比上年同期下降76.10%；利润总额为6,800.73万元，比上年同期下降72.91%；净利润为8,239.41万元，比上年同期下降63.72%；实现归属于母公司净利润为8,272.36万元，比上年同期下降63.66%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,819.32万元，比上年同期下降49.82%。
四、经营活动产生的现金净流量：2023年经营活动产生的现金净流量为35,540.13万元，比上年同期下降29.11%；
五、股东权益：2023年末归属于母公司的股东权益合计251,420.71万元，比上年末增长1.77%。
六、未分配利润：截止2023年12月31日，合并口径未分配利润为103,869.07万元，可供股东分配的利润为46,877.04万元（母公司口径）。
议案六
关于公司2023年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为82,723,583.09元，2023年度母公司实现的净利润为28,032,798.02元，扣除计提的法定盈余公积金2,803,279.80元，以及报告期内因实施2022年年度利润分配已发放的现金红利38,226,130.60元，加上以前年度结转的未分配利润481,766,984.01元。截至2023年12月31日，公司期末可供股东分配的利润为468,770,371.63元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专用证券账户中的股份数量）为基数分配利润，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），本次利润分配方案如下：截至2024年4月30日，
公司总股本191,130,741股，扣除股份回购专用证券账户中的7,070,775股。以184,059,966股为基数，以此计算合计拟派发现金红利27,608,994.90元（含税）。
不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。由于公司存在股份回购
情况，本次利润分配涉及差异化分红。
具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-036）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2024年5月31日
议案七
关于公司第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了第四届董事会董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案，具体方案如下：
一、适用对象：第四届董事会董事、高级管理人员
二、适用期限：自公司第四届董事会董事、高级管理人员正式任职当月起至实际任期届满。
三、薪酬（津贴）标准及发放方法：
1、独立董事的薪酬（津贴）标准为7.2万元/年（含税），按月平均发放。
2、非独立董事薪酬方案：根据其在公司及各子公司担任的具体职务领取薪酬。
3、高级管理人员薪酬方案：按照其所担任的管理职务对应的薪酬政策领取薪酬，不享受任何额外津贴。
4、董事、高级管理人员薪酬采取年薪制，年薪=基本年薪+绩效工资，基本年薪按月发放，绩效工资根据其年度 KPI 绩效考核结果发放。
四、其他规定
1、上述薪酬（津贴）为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。
2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，符合薪酬（津贴）发放条件的，按其实际任期计算并予以发放。
3、在本薪酬（津贴）方案执行期限内，新增的董事或高级管理人员的薪酬（津贴）按照本方案执行。
4、公司可根据行业状况及公司生产经营实际情况对董事、高级管理人员薪酬（津贴）进行适当调整。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2024年5月31日
议案八
关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《公司法》及《公司章程》等规定，公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2024年度财务报告审计和内部控制审计，聘期一年，并提请股东大会授权法定代表人负责与其签署聘任协议。具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-037）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2024年5月31日
议案九
关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案各位股东及股东代表：
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引，公司编制了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2024]5875号）对该报告进行鉴证。具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-038）及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2024年5月31日
议案十
关于公司2024年度使用可转换公司债券闲置募集资金
进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
公司及子公司在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过4亿元人民币的可转换公司债券暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度内资金可循环使用。具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2024年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-039）。以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2024年5月31日
议案十一
关于公司2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，合理降低公司财务费用、增加存储收益，公司拟使用闲置自有资金购买短期理财产品，理财余额最高不超过人民币15亿，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用，授权期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。
具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-040）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2024年5月31日
议案十二
关于公司2024年度对外担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司业务发展及资金需求，实现高效筹措资金，公司2024年度计划为合并报表范围内的子公司提供合计不超过158,000万元人民币的担保额度，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2024年度对外担保预计的公告》（公告编号：2024-041）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2024年5月31日
议案十三
关于公司2024年度对外借款相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的需要，结合现金需求与预测，公司及子公司2024年度拟向银行等金融机构申请总额不超过50亿元人民币或等值外币的借款。上述借款预计额度不等于公司及子公司的实际借款金额，实际借款金额应在上述借款预计额度内，以各类银行及其他金融机构与公司实际发生的借款金额为准，具体借款期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最终商定的内容和方式执行。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2024年5月31日
议案十四
关于公司开展2024年度套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
为稳定公司经营利润，应对大宗商品现货市场价格波动带来的经营风险，公司拟开展针对生产经营相关的产品和原材料的套期保值业务。根据公司的经营预测和实际需求情况，同意公司开展套期保值业务合约价值的余额不超过15亿元人民币，额度可循环滚动使用，超出范围的需经股东大会审议。并授权公司董事长在上述额度内行使决策权并签署相关协议，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展2024年度套期保值业务的公告》（公告编号：2024-042）和《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2024年5月31日
议案十五
关于公司开展2024年度远期结售汇等
外汇衍生产品业务的议案
各位股东及股东代表：
为降低汇率波动对公司经营业绩造成的影响，公司拟于2024年度开展远期结售汇等外汇衍生产品业务，交易余额原则上不超过人民币40亿元或等值外币，额度可循环滚动使用，超出范围的需经股东大会审议，并授权公司董事长在上述额度内行使决策权并签署相关协议，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展2024年度远期结售汇等外汇衍生产品业务的公告》（公告编号：2024-043）和《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的可行性分析报告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2024年5月31日
议案十六
关于公司第四届监事会监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了第四届监事会监事薪酬方案，具体方案如下：
一、适用对象：第四届监事会监事
二、适用期限：自公司第四届监事会监事正式任职当月起至实际任期届满
三、薪酬标准及发放方法：
公司监事按照其所担任的管理职务对应的薪酬政策领取薪酬，不再享受任何额外津贴。其薪酬采取年薪制，年薪=基本年薪+绩效工资，基本年薪按月发放，绩效工资根据其年度KPI绩效考核结果发放。
四、其他规定
1、上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，符合薪酬发放条件的，按其实际任期计算并予以发放。
3、在本薪酬方案执行期限内，新增的监事的薪酬按照本方案执行。
4、公司可根据行业状况及公司生产经营实际情况对监事薪酬进行适当调整。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2024年5月31日
议案十七
关于修订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，对照公司实际治理情况，公司对现行的《董事会议事规则》相关条款进行修改，具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会议事规则（2024年4月修订）》。以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2024年5月31日
议案十八
关于修订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独
立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，对照公司实际治理情况，公司对现行的《独立董事工作制度》相关条款进行修改，具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事工作制度（2024年4月修订）》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2024年5月31日
议案十九
关于修订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董
事、监事、高级管理人员行为准则》的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，对照公司实际治理情况，公司对现行的《董事、监事、高级管理人员行为准则》相关条款进行修改，具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则（2024年4月修订）》。以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2024年5月31日
议案二十
关于修订《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章
程》的议案各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司章程指引》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，对《公司章程》进行部分修改，具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：
2024-044）。和《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程（2024年4月修订）》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2024年5月31日
议案二十一
关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善和健立公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司董事会制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》（公告编号：2024-045）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
2024年5月31日