证券代码：688392 证券简称：骄成超声
上海骄成超声波技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年年度股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 5
议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 6
议案三：关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 7
议案四：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 8
议案五：关于2023年年度利润分配预案的议案 ...... 9
议案六：关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 10
议案七：关于续聘2024年度会计师事务所的议案 ...... 12
议案八：关于修订《公司章程》的议案 ...... 13议案九：关于董事会换届选举暨选举公司第二届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 14
议案十：关于董事会换届选举暨选举公司第二届董事会独立董事候选人的议案 ...... 15
议案十一：关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事候选人的议案 ...... 16
听取报告：独立董事2023年度述职报告 ...... 17
附件一：2023年度董事会工作报告 ...... 18
附件二：2023年度监事会工作报告 ...... 23
附件三：2023年度财务决算报告 ...... 26
上海骄成超声波技术股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上海骄成超声波技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海骄成超声波技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、 出席会议的股东及股东代表须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东请通过网络投票方式进行表决。
三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、 股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、 如股东或股东代表欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代表发言。股东及股东代表的发言主题应与本次会议议题相关；与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
六、 本次股东大会现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
七、 股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
八、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
九、 开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，会议开始后请将手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十、 股东及股东代表出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十一、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-049）。
上海骄成超声波技术股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
(一) 现场会议时间：2024年5月28日14:00
(二) 现场会议地点：上海市闵行区沧源路1488号公司会议室
(三) 会议召集人：公司董事会
(四) 会议主持人：董事长周宏建先生
(五) 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月28日至2024年5月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议议程
(一) 参与人员签到，领取会议资料，股东进行发言登记；
(二) 主持人宣布大会开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
(三) 宣读股东大会会议须知；
(四) 推举计票人和监票人；
(五) 逐项审议各项议案：
1、《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2、《关于2023年度监事会工作报告的议案》
3、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
4、《关于2023年度财务决算报告的议案》
5、《关于2023年年度利润分配预案的议案》
6、《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
7、《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
8、《关于修订<公司章程>的议案》
9、《关于董事会换届选举暨选举公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》10、《关于董事会换届选举暨选举公司第二届董事会独立董事候选人的议案》
11、《关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
(六) 听取独立董事述职报告；
(七) 与会股东及股东代表发言及提问；
(八) 与会股东及股东代表对各项议案进行表决；
(九) 休会，统计表决结果；
(十) 复会，主持人宣读表决结果及股东大会决议；
(十一) 见证律师宣读法律意见书；
(十二) 签署会议文件；
(十三) 会议结束。
上海骄成超声波技术股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案议案一：
关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，切实履行董事会职责，认真执行各项决议，持续完善公司治理，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的合法权益。根据2023年度公司经营情况以及董事会工作情况，公司董事会编制了公司《2023年度董事会工作报告》，具体内容请见附件一。
本议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
2024年5月28日
议案二：
关于2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2023年度，监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定和要求，切实地履行了监事会监督职能，保障公司规范运作与健康发展，维护公司和全体股东的合法权益。公司监事会对2023年度监事会各项工作进行了总结，并编制了公司《2023年度监事会工作报告》，具体内容请见附件二。
本议案已经公司第一届监事会第二十次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
上海骄成超声波技术股份有限公司监事会
2024年5月28日
议案三：
关于2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求，公司编制了2023年年度报告及其摘要。本议案已经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第二十次会议审议通过。具体内容请见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海骄成超声波技术股份有限公司2023年年度报告》及《上海骄成超声波技术股份有限公司2023年年度报告摘要》。
现提请各位股东及股东代表审议。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
2024年5月28日
议案四：
关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据2023年度经营情况及财务状况，公司编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容请见附件三。本议案己经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第二十次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
2024年5月28日
议案五：
关于2023年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币66,544,435.39元，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币105,447,958.95元。公司2023年年度利润分配预案为：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2024年4月25日，公司总股本114,800,000股，扣减回购专用证券账户中股份数量1,233,022股后的股份总数为113,566,978股，以此计算合计拟派发现金红利22,713,395.60元（含税）。本次利润分配现金分红金额占2023年度合并报表中归属于母公司股东净利润的
34.13%。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数量发生变动的，公司拟维持每股利润分配比例不变，相应调整利润分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案己经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第二十次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
2024年5月28日
议案六：
关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，结合公司经营实际情况及行业、地区薪酬水平，制定公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案。具体情况如下：
一、 适用对象
公司董事、监事和高级管理人员。
二、 适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
三、 薪酬方案
（一）董事薪酬
1、在公司担任具体职务的非独立董事，依据其担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行支付董事津贴；未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴。
2、公司独立董事津贴按照每人每年10万元人民币（税前）的标准执行。独立董事行使职权所需的费用由公司承担。
（二）监事薪酬
在公司任职的监事依据其担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行支付监事津贴；未在公司担任具体职务的监事，不在公司领取薪酬或监事津贴。
（三）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑任职岗位、责任、专业能力等因素确定，绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。
四、 其他规定
（一）上述薪酬为税前金额，其涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（二）上述人员薪酬可根据行业情况及公司经营实际情况进行适当调整。
（三）公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按照实际任期计算并予以发放。
本议案公司第一届董事会第二十三次会议全体董事及第一届监事会第二十次会议全体监事回避表决。
现提请各位股东及股东代表审议。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
2024年5月28日
议案七：
关于续聘2024年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和履职能力，有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况，并在质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备等方面能够满足公司2024年度审计工作的要求，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，同时提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围按照市场公允合理的定价原则与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。本议案已经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第二十次会议审议通过。具体内容请见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-042）。
现提请各位股东及股东代表审议。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
2024年5月28日
议案八：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更备案登记手续等事宜。
本议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过。具体内容请见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-044）及《公司章程》（2024年4月修订）。
现提请各位股东及股东代表审议。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
2024年5月28日
议案九：
关于董事会换届选举暨选举公司第二届董事会非独立董事候选人的
议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司开展了董事会换届选举工作。经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人进行任职资格审查，董事会提名周宏建先生、隋宏艳女士、段忠福先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。公司第二届董事会非独立董事任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。
本议案将采用累积投票制方式选举产生公司第二届董事会非独立董事，并以子议案形式进行表决。本议案下共3项子议案：
9.01选举周宏建先生为第二届董事会非独立董事
9.02选举隋宏艳女士为第二届董事会非独立董事
9.03选举段忠福先生为第二届董事会非独立董事
本议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过。具体内容及候选人简历请见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-047）。
现提请各位股东及股东代表审议。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
2024年5月28日
议案十：
关于董事会换届选举暨选举公司第二届董事会独立董事候选人的议
案各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司开展了董事会换届选举工作。经公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行任职资格审查，董事会提名王少劼先生、杨晓伟先生为公司第二届董事会独立董事候选人，其中王少劼先生为会计专业人士。公司第二届董事会独立董事任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。本议案将采用累积投票制方式选举产生公司第二届董事会独立董事，并以子议案形式进行表决。本议案下共2项子议案：
10.01选举王少劼先生为第二届董事会独立董事
10.02选举杨晓伟先生为第二届董事会独立董事
本议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。具体内容及候选人简历请见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-047）。
现提请各位股东及股东代表审议。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
2024年5月28日
议案十一：
关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事候选人的
议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届监事会任期即将届满，公司根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，进行监事会换届选举。公司监事会提名陆军先生、孙稳先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。上述非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会非职工代表监事任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。本议案将采用累积投票制方式选举产生公司第二届监事会非职工代表监事，并以子议案形式进行表决。本议案共有2项子议案：
11.01选举陆军先生为第二届监事会非职工代表监事
11.02选举孙稳先生为第二届监事会非职工代表监事
本议案已经公司第一届监事会第二十次会议审议通过。具体内容及候选人简历请见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-047）。
现提请各位股东及股东代表审议。
上海骄成超声波技术股份有限公司监事会
2024年5月28日
听取报告：
上海骄成超声波技术股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定和要求，公司独立董事对2023年各项工作进行了总结，并分别提交了《独立董事2023年度述职报告》，现向各位股东及股东代表汇报。具体内容请见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事2023年度述职报告（王少劼）》《独立董事2023年度述职报告（杨晓伟）》。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
2024年5月28日
附件一：
上海骄成超声波技术股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海骄成超声波技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，从维护公司及全体股东权益出发，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，确保董事会科学决策和规范运作，不断规范公司法人治理结构，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、 2023年度公司整体经营情况
公司坚持新产品研发和技术创新，有序开展生产经营各项工作，紧抓行业发展机遇，积极进行市场开拓，但受下游需求增速放缓影响，本报告期公司营业收入较去年同期基本持平。
2023年度，公司实现营业收入52,518.88万元，较上年同期增长0.52%；归属于上市公司股东的净利润6,654.44万元，较上年同期下降39.97%。截至本报告期末，公司主营业务结构稳定，未发生重大变化。
二、 2023年度董事会主要工作情况
（一） 董事会会议召开情况
公司第一届董事会设董事5名，其中独立董事2名，董事会的人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会严格按照法律法规和《公司章程》等规定召集、召开，并依法行使职权。报告期内，公司董事会共召开6次会议，具体情况如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2023年2月24日 | 第一届董事会第十三次会议 | 1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 |
| 的议案》； 4、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 | ||
| 2023年3月16日 | 第一届董事会第十四次会议 | 1、《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》； 2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 |
| 2023年4月24日 | 第一届董事会第十五次会议 | 1、《关于2022年度总经理工作报告的议案》； 2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》； 3、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》； 4、《关于2022年度财务决算报告的议案》； 5、《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》； 6、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 7、《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》； 8、《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》； 9、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； 10、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 11、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》； 12、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》； 13、《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》； 14、《关于修订<公司章程>的议案》； 15、《关于修订部分治理制度的议案》； 16、《关于2023年第一季度报告的议案》； 17、《关于召开2022年年度股东大会的议案》。 |
| 2023年8月25日 | 第一届董事会第十六次会议 | 1、《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》； 2、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 3、《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》。 |
| 2023年10月27日 | 第一届董事会第十七次会议 | 《关于2023年第三季度报告的议案》。 |
| 2023年12月22日 | 第一届董事会第十八次会议 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》； 2、《关于修订部分治理制度的议案》（逐项审议）； 3、《关于调整第一届董事会审计委员会委员的议案》； 4、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 |
（二） 股东大会召开及董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司采用现场与网络投票相结合的方式召开了2次股东大会。公司董事会根据《公司法》《公司章程》等相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
| 召开日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2023年3月14日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 |
| 2023年5月30日 | 2022年年度股东大会 | 1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于2022年度监事会工作报告的议案》； 3、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》； 4、《关于2022年度财务决算报告的议案》； 5、《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》； 6、《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》； 7、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》； 8、《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》； 9、《关于修订<公司章程>的议案》； 10、《关于修订部分治理制度的议案》； 10.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 10.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 10.03《关于修订<监事会议事规则>的议案》； 10.04《关于修订<独立董事工作细则>的议案》； 10.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 10.06《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 10.07《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 10.08《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 10.09《关于修订<防范主要股东及其关联方资金占用制度>的议案》。 |
（三） 董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。报告期内，公司共召开4次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议、2次战略委员会会议和1次提名委员会会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各专门委员会工作细则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。
（四） 独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等规定，认真履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，出席相关会议并认真审议各项
议案，并利用自己的专业知识做出独立判断。报告期内，公司独立董事对依法应出具独立意见的事项，均在独立、公正的立场上出具了独立意见，对公司重大决策提供了宝贵的建议和意见，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（五） 信息披露情况
报告期内，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规履行信息披露义务，及时、公平地披露所有可能对公司证券交易价格产生重大影响的信息以及按照现行的法律法规及证券监管机构要求所应披露的信息，确保披露信息的真实、准确、完整，确保所有投资者可以平等获取信息。
（六） 投资者关系管理情况
2023年，公司积极开展与投资者之间的交流，通过业绩说明会、投资者关系互动平台、投资者关系专线、特定对象调研及电子邮件等多种渠道加强与投资者的沟通，及时回复投资者关心的问题，加强投资者对公司经营情况和业务进展的了解，建立了良好的投资者互动机制。
三、 2024年董事会工作计划
(一)坚持公司发展战略，促进主营业务可持续发展
公司将继续坚持依靠技术创新驱动业务发展，坚持“诚信立足、创新致远、互利共赢、追求卓越”的经营理念，立足于目前在研发创新、质量管理等方面优势，依托于公司的超声波技术平台，推动我国超声波技术应用和超声波设备制造业未来发展。公司将通过加强市场开拓、团队建设及管理提升等，同时围绕核心技术、生产工艺开展持续创新，进一步拓宽下游应用领域和市场。公司将大力拓展半导体、医疗和医美等领域的超声技术和应用，巩固在新能源领域和轮胎领域的市场地位，不断丰富公司产品线，促进业务可持续发展。
(二)积极推进项目建设，推动公司快速发展
公司将依托超声波技术平台，持续拓展新行业和新应用领域，争取能够覆盖更多的产品品类、占领超声波应用更多细分市场，保障公司长期发展。同时公司会积极推进募投项目“智能超声波设备制造基地建设项目”、“技术研发中心建
设项目”建设，争取尽快释放产能，提升核心竞争力，促进公司未来持续快速发展。
(三)加强人才队伍建设，赋能公司未来发展
公司将健全人力资源管理体系，制定一系列科学的人力资源开发计划，进一步建立和完善培训、薪酬、绩效和激励机制，通过外部人才引进和内部人才培养提升，构建专业的人才队伍。同时继续加大研发、营销、管理等重点人才的引进和培养力度，为公司持续健康发展提供充足的人才保障。公司将结合长期战略规划及中短期发展需要对优秀人才实施股权激励，有效将股东利益、公司利益与核心团队个人利益相结合，吸引和留住优秀人才，充分调动员工积极性，实现员工与公司共同成长和发展。
(四)完善内控体系建设，提升公司治理水平
公司将严格按照有关规定并结合实际情况，不断改进和完善公司法人治理结构，优化组织架构，建立健全内部控制体系，进一步实现规范运作，提高公司治理水平，促进公司稳健发展。
(五)加强信息披露及投资者关系管理，切实保障股东权益
公司严格按照相关监管要求做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。同时加强与投资者多层次、多渠道的沟通交流，建立良好的互动关系，切实保护投资者的合法权益，树立公司良好的资本市场形象。
2024年，董事会将严格按照《公司法》《证券法》等相关规定，健全内部管理，加强内部审计与控制，强化规范化运作，认真组织召开董事会、股东大会会议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，有效执行落实；对经理层工作进行有效及时的检查与督导，提升公司内部管理水平；做好公司信息披露、投资者关系管理工作。公司将积极优化治理架构，完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展，切实保障公司和全体股东利益。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
2024年5月28日
附件二：
上海骄成超声波技术股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海骄成超声波技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海骄成超声波技术股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关规定和要求，切实地履行了监事会监督职能，保障公司规范运作与健康发展，维护公司和全体股东的合法权益。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了5次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定。具体情况如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2023年2月24日 | 第一届监事会第十二次会议 | 1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 |
| 2023年3月16日 | 第一届监事会第十三次会议 | 1、《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》； 2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 |
| 2023年4月24日 | 第一届监事会第十四次会议 | 1、《关于2022年度监事会工作报告的议案》； 2、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》； 3、《关于2022年度财务决算报告的议案》； 4、《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》； 5、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 6、《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》； 7、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； |
| 8、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 9、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》； 10、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》； 11、《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》； 12、《关于修订<监事会议事规则>的议案》； 13、《关于2023年第一季度报告的议案》。 | ||
| 2023年8月25日 | 第一届监事会第十五次会议 | 1、《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》； 2、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 3、《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》。 |
| 2023年10月27日 | 第一届监事会第十六次会议 | 《关于2023年第三季度报告的议案》。 |
二、监事会对公司2023年度相关事项的监督情况
2023年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定的要求，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易、募集资金存放与使用等事项进行了监督和检查。具体情况如下：
(一) 公司依法运作情况
2023年度，公司监事会全体成员列席或出席了公司董事会和股东大会，并依据相关法律法规及规范性文件对公司股东大会、董事会会议的召集召开程序、决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况等进行了监督。监事会认为报告期内，公司运作规范，重大事项均严格按照相关法律法规及规范性文件的要求依法、合规地履行了相应的审议程序和信息披露义务。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
(二) 检查公司财务情况
监事会对2023年度公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，监事会认为公司财务制度较为健全，财务运作规范，公司编制的定期报告能够真实、公允地反映公司2023年度各期的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(三) 公司关联交易情况
监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查，公司未发生达到披露标准应披露而未披露的关联交易，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(四) 公司募集资金存放与使用情况
监事会对公司2023年募集资金的存放与实际使用情况进行了监督，认为公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规以及《公司章程》等规定和要求，并及时履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。
(五) 关联方资金占用及对外担保情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形，也不存在对外担保的情形。
(六) 公司内幕信息知情人管理制度执行情况
监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督，认为公司已根据相关法律法规建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，有效地防止内幕交易事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。
(七) 公司内部控制情况
监事会认为公司现已建立较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求和公司实际经营管理需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
三、2024年监事会工作计划
2024年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实勤勉地履行监事会的职责，不断提高专业能力和监督水平，围绕公司的经营、投资活动开展监督活动，依法检查公司财务状况，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司规范运作，切实维护公司及股东的合法权益。
上海骄成超声波技术股份有限公司监事会
2024年5月28日
附件三：
上海骄成超声波技术股份有限公司
2023年度财务决算报告
上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将财务决算情况汇报如下：
一、 报告期主要财务数据和指标
（一）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减（%） | 2021年度 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 52,518.88 | 52,248.94 | 52,248.94 | 0.52 | 37,063.28 | 37,063.28 |
| 净利润 | 6,449.80 | 10,969.95 | 10,961.81 | -41.20 | 7,282.73 | 7,282.73 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 6,654.44 | 11,084.75 | 11,077.04 | -39.97 | 6,931.38 | 6,925.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润 | 3,547.09 | 8,386.73 | 8,379.01 | -57.71 | 6,151.15 | 6,144.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 975.60 | 404.17 | 404.17 | 141.38 | -3,056.85 | -3,056.85 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期比上年同期增减（%） | 2021年末 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 217,225.40 | 214,307.12 | 214,309.84 | 1.36 | 63,151.45 | 63,157.45 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 175,137.21 | 175,244.66 | 175,230.73 | -0.06 | 34,129.34 | 34,123.11 |
| 股本（万股） | 11,480.00 | 8,200.00 | 8,200.00 | 40.00 | 6,150.00 | 6,150.00 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年 | 2021年 |
| 调整后 | 调整前 | 同期增减(%) | 调整后 | 调整前 | ||
| 基本每股收益（元／股） | 0.58 | 1.11 | 1.66 | -47.75 | 0.77 | 1.21 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.58 | 1.11 | 1.66 | -47.75 | 0.77 | 1.21 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.31 | 0.84 | 1.26 | -63.10 | 0.68 | 1.07 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.83 | 15.38 | 15.37 | 减少11.55个百分点 | 31.32 | 31.30 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.04 | 11.64 | 11.63 | 减少9.60个百分点 | 27.80 | 27.77 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 22.36 | 14.26 | 14.26 | 增加8.10个百分点 | 12.35 | 12.35 |
二、 财务状况、经营成果和现金流量情况
（一） 资产情况分析
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本期比上年同期增减（%） |
| 货币资金 | 124,925.20 | 95,927.80 | 30.23 |
| 交易性金融资产 | 26,655.07 | 56,332.31 | -52.68 |
| 一年内到期的非流动资产 | 33.24 | 277.89 | -88.04 |
| 其他流动资产 | 533.27 | 370.43 | 43.96 |
主要项目变动的原因如下：
1、货币资金较年初增长30.23%，主要系期末理财产品到期赎回所致。
2、交易性金融资产较年初数减少52.68%，主要系期末理财产品到期赎回所致。
3、一年内到期的非流动资产较年初数减少88.04%，主要系报告期末一年内到期的长期应收款减少所致。
4、其他流动资产较年初数增加43.96%，主要系预缴企业所得税金额较大所致。
（二） 负债情况分析
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 短期借款 | 22,598.91 | 13,512.71 | 67.24 |
| 应付票据 | 2,225.95 | 1,445.11 | 54.03 |
| 其他流动负债 | 1,043.93 | 1,628.49 | -35.90 |
主要项目变动的原因如下：
1、短期借款较年初数增加67.24%，主要系本报告期新增短期信用借款所致。
2、应付票据较年初数增加54.03%，主要系本报告期开具银行承兑汇票增加所致。
3、其他流动负债较年初数减少35.90%，主要系本报告期已背书未到期的非6+9银行票据减少所致。
（三） 所有者权益情况分析
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 股本 | 11,480.00 | 8,200.00 | 40.00 |
| 盈余公积 | 2,082.76 | 1,576.61 | 32.10 |
| 少数股东权益 | -3.59 | 201.06 | -101.79 |
主要项目变动的原因如下：
1、股本较年初数增加40.00%，主要系根据2022年度股东大会决议资本公积转增股本金额。
2、盈余公积较年初数增长32.10%，主要系报告期内提取法定盈余公积金所致。
3、少数股东权益较上年期末减少101.79%，主要系报告期内控股子公司利润亏损所致。
（四） 经营情况分析
1、 经营成果
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 52,518.88 | 52,248.94 | 0.52 |
| 利润总额 | 7,196.58 | 11,864.47 | -39.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,654.44 | 11,084.75 | -39.97 |
报告期内，实现营业收入52,518.88万元，比去年同期增加0.52%。
报告期内，利润总额、归属于母公司所有者的净利润分别较上年同期下降
39.34%、39.97%，主要系公司持续加大产品开发投入以及销售和管理方面的费用增加所致。
2、 费用情况
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业总成本 | 45,809.50 | 42,303.31 | 8.29 |
| 营业成本 | 22,591.96 | 25,047.10 | -9.80 |
| 税金及附加 | 367.41 | 204.33 | 79.81 |
| 销售费用 | 7,728.86 | 5,637.97 | 37.09 |
| 管理费用 | 5,029.02 | 4,175.46 | 20.44 |
| 研发费用 | 11,742.87 | 7,453.23 | 57.55 |
| 财务费用 | -1,650.62 | -214.78 | -668.52 |
| 其他收益 | 1,720.55 | 2,767.87 | -37.84 |
| 投资收益 | 1,672.98 | 231.26 | 623.42 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 167.84 | 119.31 | 40.68 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -2,882.66 | -854.48 | 237.36 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -9.88 | 0.17 | -5,911.76 |
1、税金及附加较上期数增加79.81%，主要是本报告期应交增值税金额增加，相应的附加税金额增加所致。
2、销售费用较上期数增加37.09%，主要系本报告期销售人员增加导致职工薪酬上涨以及相应的差旅交通费等费用增加。
3、研发费用较上期数增加57.55%，主要系本报告期为保持市场竞争优势，公司持续加大人员、设备等方面的研发投入，导致职工薪酬、股份支付、折旧及摊销金额大幅上涨。
4、财务费用较上期数减少668.52%，主要系本报告期利息收入增加所致。
5、其他收益较上期数减少37.84%，主要系本报告期政府补助较上期减少所致。
6、投资收益较上期数增加623.42%，主要系本报告期交易性金融资产投资
规模扩大，产生的收益随之增加。
7、公允价值变动损益较上期数增加40.68%，主要系本报告期交易性金融资产公允价值变动增加所致。
8、资产减值损失较上期数增加237.36%，主要系本报告期存货结构变化，库龄增加，跌价增加。
9、资产处置收益较上期数减少5,911.76%，主要系本报告期资产处置增加所致。
（五） 现金流量情况分析
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 975.60 | 404.17 | 571.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 28,069.82 | -55,272.66 | 83,342.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -37.96 | 141,122.26 | -141,160.22 |
1、经营活动产生的现金流量净额较上期数增加571.43万元，主要系本报告期对外付款使用票据结算增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加83,342.48万元，主要系公司到期理财产品赎回所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少141,160.22万元，主要系上年同期首次公开发行股票并上市募集资金到账所致。
特此报告。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
2024年5月28日