上海凤凰企业(集团)股份有限公司
2023年年度股东大会资料
二〇二四年五月二十八日
上海凤凰企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议议程会议时间：2024年5月28日14点30分会议地点：上海市福泉北路518号6座415会议室主持人：董事长胡伟先生会议议程：
一、董事长胡伟先生宣布会议开始
二、审议议案：
1.上海凤凰2023年度董事会工作报告
2.上海凤凰2023年度监事会工作报告
3.上海凤凰2023年度财务决算报告
4.上海凤凰2023年度利润分配预案
5.上海凤凰2023年年度报告及报告摘要
6.上海凤凰关于2023年度日常关联交易完成情况及2024年度计划的议案
7.上海凤凰2023年度独立董事述职报告
8.上海凤凰关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的议案
9.上海凤凰关于修订《上海凤凰章程》的议案
10.上海凤凰关于修订《上海凤凰股东大会议事规则》的议案
11.上海凤凰关于修订《上海凤凰董事会议事规则》的议案
12.上海凤凰关于修订《上海凤凰监事会议事规则》的议案
13.上海凤凰关于制订《上海凤凰独立董事专门会议制度》的议案
14.上海凤凰关于制订《上海凤凰会计师事务所选聘制度》的议案
15.上海凤凰关于修订《上海凤凰独立董事制度》的议案
16.上海凤凰关于购买董监高责任险的议案
三、股东代表发言
四、推选会议监票人和计票人
五、股东对审议议案进行表决
六、会场休息（统计投票结果）
七、宣布表决结果
八、律师宣读股东大会法律意见
九、宣布股东大会结束
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2024年5月28日
上海凤凰2023年年度股东大会材料之一
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2023年度董事会工作报告各位股东：
2023年，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2023年度董事会工作报告如下：
一、2023年公司整体发展
报告期内，公司董事会团结带领全体职工，坚持“稳中求进、进中提质”的工作总基调，以高质量发展为主线，有效发挥自行车产业品牌、管理、研发等方面的优势，积极应对行业经济下行、大宗商品价格上涨等多重外部环境叠加影响，牢牢把握发展机遇，着力推动转型升级，全面提升运营效益，有力推动了公司各项改革发展任务稳步实施。
（一） 完善公司治理，优化运营团队
报告期内，公司完成领导班子调整，研究制订了《关于在完善集团公司治理中加强党的领导的方案》，修订完善了党委议事规则、党委前置研究事项清单，进一步明晰公司党委、董事会、经理层职责，切实发挥公司党委把方向、管大局、促落实作用。
报告期内，公司进一步完善凤凰自行车、天津爱赛克、天津天任、华久辐条等自行车业务相关企业的治理，为更好推进主业整合打好基础。完成自行车业务相关企业的章程修订，明确各运营团队的职权，推进建立市场化运营机制，激发运营团队的积极性。完成自行车业务相关企业的董事会、监事会的新设或改选工作，配齐、配强运营团队，强化运营监督，提升运营质量。
（二） 推进主业整合，实现融合发展
报告期内，公司积极推进自行车业务整合工作，提升内部协同度，进一步
提升自身竞争优势。
产品方面：对当前凤凰自行车、天津爱赛克、天津天任的产品线进行梳理，结合FNIX品牌、凤凰品牌、丸石品牌的布局，形成产品梯队，同时整合天津爱赛克锂电助力自行车产品，共同打造凤凰锂电助力自行车系列。
研发方面：通过建立研发中心，并在各下属企业设立研发分部，增进各研发团队的沟通和了解，同时公司分阶段设定各研发团队的研发方向，减少重复研发项目，提高研发效能，打造“研发团队高效化、研发流程信息化、技术创新载体化、技术设备先进化”的研发体系。
制造方面：基于公司自行车板块各生产基地的制造能力，推进实施差异化发展战略，推进公司内部订单合理协同，以达到降低库存和成本、提高生产效率的目的。
供应链方面：通过对供应商、采购信息、物流等方面的全面整合，在公司内部优化采购流程，实现价格控制，有效地发挥公司采购的规模优势，以高效率的供应链管理，降低采购成本。
（三） 优化品牌布局，加强品牌宣传
加快品牌整合发展。报告期内，公司以专业化和产品特性为基准，积极打造FNIX高端品牌，加大凤凰、丸石等品牌整合力度，形成FNIX品牌（含FNIXStar等子品牌）、凤凰品牌（含Phoenix Electric等子品牌）、丸石品牌等协同布局。
加大展会品牌宣传。报告期内，公司凤凰品牌以锂电助力自行车产品参加2023年中国国际自行车展览会，并发布了凤凰锂电助力自行车产品专属子品牌Phoenix Electric，吸引了众多业内人士和观众关注，展现全新的品牌形象；公司丸石品牌以“智造”为主题，参加第六届中国国际进口博览会，品牌影响力、传播力得到进一步提升；公司还参加了中国国际供应链促进博览会、中国北方国际自行车展览会等展览会，进一步提升品牌影响力。
开展数字品牌宣传。报告期内，公司发挥数字媒体渠道优势，通过长三角老字号专题广播节目访问、老字号品牌馆微纪录片拍摄等方式，对品牌进行持续性宣传。公司还持续在抖音、小红书等数字平台投放短视频、开设网络直播活动，进一步提升品牌曝光，形成了以产品推广、种草、拔草的全链路营销模
式。不断完善品牌保护。报告期内，公司进一步完善凤凰品牌授权管理，加强商标维护，做好国内外“凤凰”商标注册、续展、变更、备案等工作。
（四） 优化营销布局，拓展销售渠道
报告期内，为更好应对严峻的市场形势，公司积极创新营销模式，拓展销售渠道，在国内外市场大力推进线上线下融合发展。积极布局电商平台。公司在天猫、京东等开设了自营专卖店和授权经营店铺，在小红书、抖音等平台开展直播活动，通过直播、云展会等新商业模式和展示模式，加大产品推广和销售力度。公司还组建数字化外贸团队，在阿里国际站、LAZADA国际站等跨境电商平台多方拓展并取得了良好成效。
拓展提升线下渠道。公司进一步加大线下营销网络的拓展力度，通过自营、加盟、授权等方式，扩大凤凰专卖店的比例，为公司自行车产品结构升级、FNIX品牌及产品推广提供有力支持。
加快开拓海外渠道。公司积极发挥各下属企业渠道优势，推进渠道整合，加快拓展美国、日本、欧洲等发达国家的销售渠道，通过参加展会等方式积极与当地经销商沟通，努力提升凤凰品牌、丸石品牌及其他代工产品的销量。
（五）优化产品结构，推动产品升级
报告期内，公司加快旗下各品牌的产品线融合，努力推动公司产品向中高端发展，并进一步发挥凤凰检测实验室作用，严格把关产品质量，推动凤凰产品全面升级。
锂电助力车方面。公司专注锂电助力自行车品类，建立了专业研发体系、销售团队和供应链体系，大力拓展日本、欧洲及北美市场，报告期内已取得了一定的销售业绩。
童车方面。公司充分利用天津天任的产能优势，将其童车产品体系加快导入至凤凰童车序列，并逐步削减低端童车供应，以提升凤凰品牌童车产品档次；同时公司还通过稳固与经销商的合作关系，进一步夯实美国童车市场，并加快其他国家童车市场的拓展，积极争取在童车出口方面取得突破。
成人车方面。公司利用天津爱赛克的产能优势，一方面加大新产品研发，另一方面加快凤凰产品和丸石产品系列的相互融合，推动公司城市车产品序列
的结构调整；公司还进一步加大公路车、山地车的产品更新力度，结合公司品牌和产品优化，以FNIX品牌推出一大批高端公路车和山地车产品。
（六）强化内部控制，管控运营风险
报告期内，公司以上海证监局2023年度现场检查为契机，就已经发现以前年度的会计差错，对2018年至2022年的年度报告及2023年第一季度报告进行了追溯调整，并对其他发现的问题进行了认真整改。同时，公司全面排摸信息披露、财务管理、资金管控等重点管控领域的管理风险，识别管理缺陷，并对相关制度进行了全面梳理，完善各项工作流程，进一步规范公司日常经营行为。
报告期内，公司加强与第三方专业公司合作，完善健全相关安全制度，落实常态化安全教育、应急演练、安全检查和安全隐患整改，全面消除安全隐患，遏制安全事故发生。
报告期内，公司共实现营业收入173,932.27万元，同比增加8.04%；营业成本147,132.68万元，同比增加10.69%；期间费用（包含研发费用）合计21,457.56万元，同比增加0.55%；实现归属母公司的净利润4,529.38万元；实现每股净收益0.0879元；实现扣除非经常损益后的归属于母公司净利润3,021.33万元。
截至2023年12月31日，公司资产总额325,785.86万元，负债总额108,604.45万元，归属于母公司股东权益215,864.66万元。
二、2023年公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，并在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
（一） 规范“三会”运作
报告期内，公司共召开股东大会2次，董事会6次，监事会4次，就增补董事、选举董事长、公司2022年度报告及各定期报告、华久辐条商誉减值事项、
利润分配事项、2018年-2022年会计报告追溯调整等公司日常经营中的重大事项进行了审议。同时，公司还根据《上市公司独立董事管理办法》，制定了《上海凤凰独立董事制度》，确保独立董事规范履职。
（二） 落实专业委员会功能
公司董事会下设战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会等四个专业委员会，各委员会按照各自的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意见，协助董事会完成日常工作。其中：战略与ESG委员会召开了1次会议，审阅了公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告，并同意将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，同时对原董事会战略委员会议事规则作相应修订；薪酬与考核委员会召开了1次会议，对公司高管的薪酬发放的合规性进行了审核；提名委员会召开了1次会议，对公司第十届董事会董事增补和董事长选举的任职资格进行审核并发表审核意见；审计委员会召开了6次会议，对公司聘请2022年度外部审计机构、2022年度财务报告审计工作、2022年度各期财务报告编制工作、内部审计及内控体系建设、公司2018年至2022年度财务报告及2023年第一季度报告追溯调整等事项进行检查并提出相关建议。
（三） 加强董事、监事和高管培训
公司董事会一方面组织公司董监高及有关人员学习《股票上市规则》和自律监管指引等证券市场最新的法律法规、规章制度和监管规则；另一方面严格按照上市公司要求，安排了全体董监高人员、董事会秘书参加上海证券交易所、上市公司协会开展的“初任董监高培训”、“上市公司注册制改革政策解读专题培训”、“上海辖区上市公司董事、监事、高管培训班”、“2023年沪市上市公司合规运作与风险化解专题培训”等有关培训，进一步提升董事及高管人员的履职能力。
（四） 加强制度建设
公司董事会结合法律、法规要求及公司经营发展需要，制定、修订了《上海凤凰独立董事制度》《上海凤凰内幕信息知情人管理制度》《上海凤凰关联交易决策制度》《上海凤凰董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等8项关键制度，确保各项工作有章可循，同时充分发挥董事会职能作
用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
（五） 加强投资者关系管理
公司董事会注重构建和谐投资者关系：一是保持投资者热线、董秘邮箱等传统沟通渠道的畅通；二是在召开股东大会时全面采用现场会议和网络投票相结合的方式，为广大投资者参与公司治理提供便捷条件；三是通过上海证券交易所网络互动平台及时回答投资者关心的问题。通过与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立了公司良好的资本市场形象。
三、2024年工作要点
2024年，公司将继续坚持“稳中求进、进中求质”的工作总基调，积极应对全球经济增速下降、原材料价格大幅震荡、欧美消费市场疲软和东南亚国家分流订单的影响，做好公司自行车板块生产、研发、供应链等资源的内部整合，加快公路车、电助力自行车等高端产品发展，逐步推进品牌和产品线整合优化，推进线上线下融合发展以拓展国内外营销渠道，进而努力实现公司高质量发展，以更好的业绩回报全体股东。
（一） 持续规范做好法人治理
公司将严格按照上市公司治理准则等监管要求，做好公司《章程》、“三会”议事规则、专业委员会议事规则等制度的修订和制定工作，全面落实《公司法》及中国证监会、上交所发布的关于独立董事、分红等重要规范事项的要求，规范公司“三会”运作，确保公司重大事项的决策过程合规，信息披露工作“及时、准确、完整、公平、公开”，财务管理规范透明，内部控制积极有效。
（二） 加快推进内部资源整合
公司将在2023年度实施自行车业务整合工作的基础上，进一步推进对天津爱赛克、天津天任等并购企业的战略管控、目标管控和财务管控，继续做好品牌资源、产品资源、生产资源、研发资源、供应链资源、渠道资源的统筹安排，发挥好协同效应，进一步提升运营效率，降低运营成本，不断增强自行车业务的核心竞争力。
（三） 全面推进品牌体系建设
公司将继续推进品牌建设工作，以品牌特质和文化底蕴为重点，逐步推进形成凤凰、FNIX、丸石等公司品牌矩阵，完善凤凰品牌生态圈。通过专业展会、
赛事活动等渠道，做好代表凤凰高端产品的FNIX品牌（FNIX Star高端童车品牌）的差异化推广；通过加大在YouTube、FaceBook等海外社交媒体的品牌宣传力度，加快锂电助力自行车品牌Phoenix Electric在发达国家市场的C端推广；通过持续做好凤凰老字号文化输出，进一步凸显凤凰（中国凤）品牌在国内及存量海外市场的影响力；通过参加“进博会”、专业展览会等，加快“丸石”品牌在国内市场的拓展，传递高端休闲理念，为“丸石”产品销售打好基础。同时，公司将围绕“新国潮”、“年轻化”品牌运营理念，加大品牌衍生品创新力度，在多领域推出符合凤凰文化的跨界产品。
（四） 继续加快产品转型升级
公司将进一步加大研发投入，以中高端产品为目标，加大在锂电助力自行车、公路车、高端童车等方面的研发，加快新产品导入力度。同时，公司将持续推动产品线梳理，按照品牌矩阵统一配置产品系列，逐步凸显品牌和产品特质，推动产品结构升级并让品牌和产品更具有辨识度。公司将积极推进生产资源协同，进一步提升公司自有产能的利用效率，并强化OEM生产体系管理，在确保产品质量的基础上，实现产能平衡配置，提升生产效率，降低制造成本。公司还将仔细做好供应链整合工作，根据产能发展方向，综合配置供应链体系，充分发挥整体采购规模的优势，不断提升供应链效能。
（五） 积极推进营销渠道建设
公司将花大力气继续推进营销渠道建设。针对外销市场，在维护好原营销通路的基础上，积极推进“凤凰”、“丸石”等自有品牌产品的市场拓展；在欧洲、日本等市场，重点加大锂电助力自行车销售渠道的拓展力度；同时，公司还将积极与跨境电商对接，通过阿里国际站、LAZADA国际站等跨境电商平台，丰富自有品牌产品外销通路。针对国内市场，持续拓展线上营销渠道，做好天猫、京东自营专卖店和授权经营店铺的管理，积极推进小红书、抖音等平台的直播销售，关注并拓展其他线上销售渠道。公司还将加快推进线下中高端精品门店建设，并统筹做好“凤凰”、“丸石”品牌的线上线下营销渠道建设，为中高端产品导入市场打好渠道基础。
（六） 全面提升运营管控水平
公司将严格按照上市公司和国资要求开展经营活动。一是按照证监会最新规则和上交所发布的《上交所股票上市规则》及相关自律监管指引，持续梳理公司各项制度，健全内部治理体系；二是在金吉置业土地转为商业用地的基础上，结合项目周边“滨海国际旅游度假区”地块的开发和“金山嘴渔村”景区发展，做好土地二次开发的策划和前期规划设计工作；三是积极做好各类投资项目的投后评估和跟踪管理，全面掌握投资项目的运营情况，切实增强风险防范意识，积极提升公司资产收益水平；四是进一步抓牢安全生产，牢固树立安全“红线”意识，继续做好安全检查和隐患排查治理等工作，确保不发生重大安全事故。本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2024年5月28日
上海凤凰2023年年度股东大会材料之二
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，本着认真、严谨的态度，对公司的法人治理、重大经营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面的监督、检查，较好地维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，促进了公司规范运作及稳定发展。现将2022年度监事会履行职责的情况报告如下。
一、监事会的工作情况
本年度公司监事会共召开4次会议，会议情况如下：
1、2023年4月25日，公司召开第十届监事会第六次会议，审议并表决通过了：《上海凤凰2022年度监事会工作报告》《上海凤凰2022年度财务决算报告》《上海凤凰关于计提商誉减值准备的议案》《上海凤凰2022年度利润分配预案》《上海凤凰2022年年度报告及摘要》《上海凤凰2022年度日常关联交易完成情况及2023年度计划的议案》《上海凤凰2022年度内部控制评价报告》《上海凤凰关于授权公司管理层使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》《上海凤凰2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《上海凤凰2023年第一季度报告》。
2、2023年6月13日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议并表决通过了：《上海凤凰关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。
3、2023年8月25日，公司召开上海凤凰第十届监事会第八次会议，审议并表决通过了：《上海凤凰2023年半年度报告及报告摘要》。
4、2023年10月27日，公司召开第十届监事会第九次会议，审议并表决通过了：《上海凤凰2023年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会依据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律、法规赋予
的职权，列席历次董事会会议。对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。监事会认为公司能够依法运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善，公司董事以及高级管理人员能够认真履行职责，勤勉尽职，信息披露能够及时准确，日常工作依法办事。监事会未发现公司董事、高级管理人员在履职过程中有违反法律法规、公司章程以及损害公司和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会对公司的财务制度及财务状况进行了认真审查。监事会认为公司财务制度比较健全，审批程序规范，公司财务活动、会计报表编制均符合《企业会计准则》《企业会计制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等相关规定，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的情况；公司2022年度财务报告及2023年每季度报表均真实反映了公司的财务状况，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对前期会计差错更正及追溯调整的意见
监事会对前期会计差错更正及追溯调整事项进行了认真审查。监事会认为会计差错更正及追溯重述使公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。
五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
2023年12月27日，公司根据《公司与天津市格雷自行车有限公司关于受让天津天任100%股权之支付现金购买资产协议》的有关规定，以募集资金向天津格雷支付现金对价1,786.70万元。公司因本次重大资产重组对天津格雷的现金对价款已全部支付完毕。
监事会认为，报告期内公司对募集资金的管理、使用（含对募资项目限期投入及置换）均严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》执行，未出现变更募集资金使用用途的情况，亦不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司及下属子公司与关联方江苏美乐投资有限公司及其相关的子公司发生包括采购商品8,335.04万元、出售商品9,804.97万元、物业租赁（出租方）33.31万元、物业租赁（承租方）2,278.92万元等形式的关联交易合计20,452.24万元。
监事会认为，报告期内公司相关关联交易均遵循了公开、公平、公正原则，关联交易价格合理，关联交易的决策程序符合公司章程和有关法律法规的规定，关联交易额没有超过股东大会、董事会的授权，不存在内幕交易和损害股东利益的行为。
七、监事会对会计师事务所非标意见的意见
本报告期公司未被会计师事务所出具非标意见。
八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：
公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，初步建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。
公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
公司内部控制的自我评估全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的基本建设及运行情况。
监事会认为，公司《内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，内控制度建设保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。
九、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况的意见
经核查，报告期内公司严格按照上市公司监管的有关要求，规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作。公司根据《公司法》《证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》和《公司信息披露管理制度》等相关规
定，制定了内幕信息知情人登记管理制度，有效防范了内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息及利用内幕信息进行交易的行为。监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
十、监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告。监事会认为，公司2022年年度报告及2023年度各期定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
十一、监事会2024年度工作计划
2024年，监事会将严格按照《股票上市规则》等法律法规、上市公司运作规范、《区管国有企业外派监事长（主席、主任）履职目录》《公司章程》和《监事会议事规则》的要求开展工作，切实履行监事会对公司生产经营活动的监督职责，继续做好对公司重大事项的跟踪监督，不断提升监事会的履职能力和工作质量，进一步促进公司合法合规运营，推动公司和谐、稳定、健康地发展。
本议案已经公司第十届监事会第十次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司监事会
2024年5月28日
上海凤凰2023年年度股东大会材料之三
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东：
现将上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）2023年度财务状况、经营成果报告如下：
公司2023年度财务报表包括合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、实现利润情况
1、利润总额
本年度公司合并利润总额为4,553.82万元，上年度-30,630.81万元。利润主要构成如下： 单位：万元
| 项目 | 本报告期 | 上年度 | 增减比例（%） |
| 营业收入 | 173,932.27 | 160,989.55 | 8.04 |
| 营业成本 | 147,132.68 | 132,919.28 | 10.69 |
| 税金及附加 | 911.63 | 952.59 | -4.30 |
| 销售费用 | 6,133.19 | 4,746.32 | 29.22 |
| 管理费用 | 14,351.41 | 15,542.65 | -7.66 |
| 研发费用 | 1,863.60 | 2,043.91 | -8.82 |
| 财务费用 | -890.65 | -992.06 | 不适用 |
| 加：其他收益 | 631.52 | 792.12 | -20.27 |
| 投资收益 | 1,467.88 | 2,229.61 | -34.16 |
| 公允价值变动收益 | 674.54 | -1,203.62 | 不适用 |
| 信用减值损失 | -1,358.82 | -1,720.59 | -21.03 |
| 资产减值损失 | -1,436.05 | -35,659.65 | -95.97 |
| 资产处置收益 | 24.18 | -2.14 | 不适用 |
| 营业利润 | 4,433.65 | -29,787.40 | 不适用 |
| 加：营业外收入 | 421.43 | 172.49 | 144.32 |
| 减：营业外支出 | 301.27 | 1,015.90 | -70.34 |
| 利润总额 | 4,553.82 | -30,630.81 | 不适用 |
| 所得税费用 | 131.33 | 431.09 | -69.53 |
| 净利润 | 4,422.48 | -31,061.90 | 不适用 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,529.38 | -30,804.07 | 不适用 |
影响本年度利润总额变动的主要因素：
（1）营业收入变动对利润的影响
营业收入本年发生数比上年发生数增加12,942.72万元，增加8.04%，主要原因系2023年自行车销售收入增加所致。
（2）营业成本变动对利润的影响
营业成本本年发生数比上年发生数增加14,213.41万元，增加10.69%，主要原因系2023年收入增加，对应的成本也相应增加。
（3）销售费用变动对利润的影响
本年度销售费用比上年发生数增加1,386.87万元，增加29.22%，主要为2023年货物保险费用、参加展览费用及销售人员差旅费增加。
（4）管理费用变动对利润的影响
本年度管理费用比上年发生数减少1,191.24万元，减少7.66%，主要为薪酬类费用减少，2022年度计提业绩承诺超额完成奖励，而本年无此事项。
（5）研发费用变动对利润的影响
本年度研发费用比上年发生数减少180.31万元，减少8.82%，主要为研发材料使用量下降所致。
（6）财务费用变动对利润的影响
本年度财务费用比上年发生数增加101.41万元，主要为本年利息收入增加。
（7）其他收益变动对利润的影响
本年度其他收益比上年发生数减少160.60万元，减少20.27%，主要为本年度政府补助减少所致。
（8）投资收益对利润的影响
投资收益本年发生数比上年发生数减少761.73万元，减少34.16%，主要原因系本年理财产品及委贷收益减少，且权益法核算的长期股权投资收益减少。
（9）公允价值变动收益对利润的影响
公允价值变动收益比上年增加1,878.16万元。主要为本期衍生金融工具公允价值变动所致。
（10）信用减值损失对利润的影响
本年发生信用减值损失比上年发生数减少361.76万元，主要系委托贷款
收回后计提的减值损失减少所致。
（11）资产减值损失对利润的影响
本年发生资产减值损失比上年发生数减少34,223.60万元，主要系上年度计提了华久辐条商誉减值准备而本期无相应事项。
（12）营业外收支对利润的影响
营业外收支净额本年数比上年增加963.57万元，主要原因系本年固定资产报废损失减少所致。
（12）所得税费用对利润的影响
所得税费用本年发生数比上年发生数减少了299.76万元，减少69.53%，主要原因系递延所得税费用减少所致。
2、净利润
本年度净利润4,422.48万元，比上年度增加35,484.39万元；归属上市公司股东净利润4,529.38万元，比上年增加35,333.45万元。主要原因是本年商誉减值损失减少致使利润增加。
二、主要资产负债情况
1、公司本年度末资产总额为325,785.86万元。
（1）流动资产166,350.62万元，其中：
货币资金53,078.26万元、交易性金融资产20,547.15万元、应收票据2,115.29万元、应收账款28,911.58万元、应收账款融资8,558.59万元、预付账款3,712.19万元、其他应收款2,552.38万元、存货32,102.71万元、合同资产247.52万元、其他流动资产14,524.95万元。
（2）非流动资产159,435.24万元，其中：
债权投资3,074.96万元、其他债权投资11,202.58万元、长期股权投资2,836.99万元、其他权益工具投资22,747.19万元、投资性房地产33,424.91万元、固定资产28,076.58万元、在建工程1,185.68万元、使用权资产4,063.26万元、无形资产11,592.04万元、商誉36,652.99万元、长期待摊费用1,123.29万元、递延所得税资产3,347.87万元、其他非流动资产106.89万元。
2、公司本年度末负债总额为108,604.45万元。
（1）流动负债96,602.45万元，其中：
短期借款31,009.78万元、衍生金融负债31.78万元、应付票据16,077.73万元、应付账款24,085.03万元、预收账款161.97万元、合同负债3,426.65万元、应付职工薪酬3,044.36万元、应交税费1,635.57万元、其他应付款14,519.26万元、一年内到期的非流动负债2,279.26万元、其他流动负债331.06万元。
（2）非流动负债12,002.00万元，其中：
长期借款1,881.85万元、租赁负债1,808.88万元、长期应付职工薪酬
439.96万元、预计负债1,588.07万元、递延收益1,168.06万元、递延所得税负债5,115.17万元。
3、公司本年度末股东权益总额为217,181.40万元，其中：
（1）股本51,529.43万元、资本公积162,623.03万元、其他综合收益4,401.24万元、盈余公积583.95万元、未分配利润-3,272.99万元。
（2）归属于母公司股东权益215,864.66万元、少数股东权益1,316.75万元。
三、公司本年度主要财务指标
1、归属于公司普通股股东的基本每股收益0.0879元，上年-0.5978元。
2、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益0.0586元，上年-0.6034元。
3、加权平均净资产收益率2.1220%，上年-13.471%。
4、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率1.4155%，上年-13.483%。
5、归属于公司普通股股东的每股净资产4.1892元，上年4.0984元。
6．每股经营活动产生的现金流量净额-0.0282元，上年0.4359元。
本议案已经公司第十届董事会第十五次会议及公司第十届监事会第十次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会2024年5月28日
上海凤凰2023年年度股东大会材料之四
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2023年度利润分配预案各位股东：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海凤凰2023年度实现归属于母公司的净利润45,293,826.30元，其中母公司净利润-14,534,203.95元。结转后，本年度合并未分配利润为-32,729,868.42元，其中母公司未分配利润为-32,870,462.05元。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定2023年度不实施对股东的利润分配和资本公积金转增股本。
本议案已经公司第十届董事会第十五次会议及公司第十届监事会第十次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2024年5月28日
上海凤凰2023年年度股东大会材料之五
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2023年年度报告及报告摘要
各位股东：
根据《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司编制了《上海凤凰企业（集团）股份有限公司2023年年度报告》及报告摘要。
公司2023年年度报告及报告摘要全文于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。
本议案已经公司第十届董事会第十五次会议及公司第十届监事会第十次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2024年5月28日
公司代码：600679 900916 公司简称：上海凤凰 凤凰B股
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2023年年度报告摘要
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海凤凰2023年度实现归属于母公司的净利润45,293,826.30元，其中母公司净利润-14,534,203.95元。结转后，本年度合并未分配利润为-32,729,868.42元，其中母公司未分配利润为-32,870,462.05元。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定2023年度不实施对股东的利润分配和资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 上海凤凰 | 600679 | 金山开发 |
| B股 | 上海证券交易所 | 凤凰B股 | 900916 | 金山B股 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 朱鹏程 | 马玮 |
| 办公地址 | 上海市长宁区福泉北路518号6座5楼 | 上海市长宁区福泉北路518号6座5楼 |
| 电话 | 021-32795679 | 021-32795679 |
| 电子信箱 | zpc@phoenix.com.cn | mw@phoenix.com.cn |
2 报告期公司主要业务简介公司经营范围为“生产销售自行车、助动车、两轮摩托车、童车、健身器材、自行车工业设备及模具，与上述产品有关的配套产品；物业、仓储、物流经营管理。”公司主营凤凰自行车整车业务具有完善的品牌管理、生产研发和产品销售体系，生产销售的凤凰牌自行车系列产品，不仅远销欧美拉非等国际市场，更是国内家喻户晓的著名畅销产品。2020年，公司实施了重大资产重组项目，通过发行股份及支付现金的方式，购入天津爱赛克100%股权、天津天任100%股权和凤凰自行车49%股权，进一步增强了公司自行车业务的经营规模和竞争能力。报告期内公司主营业务未发生重大变化。公司经营范围为“生产销售自行车、助动车、两轮摩托车、童车、健身器材、自行车工业设备及模具，与上述产品有关的配套产品；物业、仓储、物流经营管理。”公司主营凤凰自行车整车业务具有完善的品牌管理、生产研发和产品销售体系，生产销售的凤凰牌自行车系列产品，不仅远销欧美拉非等国际市场，更是国内家喻户晓的著名畅销产品。2020年，公司实施了重大资产重组项目，通过发行股份及支付现金的方式，购入天津爱赛克100%股权、天津天任100%股权和凤凰自行车49%股权，进一步增强了公司自行车业务的经营规模和竞争能力。
报告期内公司主营业务未发生重大变化。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年 增减(%) | 2021年 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 3,257,858,555.81 | 3,017,146,038.25 | 3,020,961,138.25 | 7.98 | 3,476,527,719.25 | 3,484,440,619.25 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,158,646,599.71 | 2,111,868,274.47 | 2,115,683,374.47 | 2.22 | 2,461,578,470.86 | 2,469,491,370.86 |
| 营业收入 | 1,739,322,692.17 | 1,609,895,458.97 | 1,609,895,458.97 | 8.04 | 2,057,906,332.59 | 2,057,906,332.59 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 45,293,826.30 | -308,040,663.87 | -312,138,463.87 | 不适用 | 103,995,604.51 | 103,995,604.51 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 30,213,295.14 | -310,933,333.61 | -315,031,133.61 | 不适用 | 88,322,007.75 | 88,322,007.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,521,279.99 | 224,615,911.09 | 224,615,911.09 | -106.46 | 65,465,687.46 | 65,465,687.46 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.1220 | -13.471 | -13.5690 | 增加15.59个百分点 | 4.776 | 4.845 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0879 | -0.5978 | -0.6060 | 不适用 | 0.214 | 0.214 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0879 | -0.5978 | -0.6060 | 不适用 | 0.214 | 0.214 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 351,574,080.01 | 510,330,053.25 | 420,047,733.89 | 457,370,825.02 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 15,151,349.24 | 10,100,764.47 | 7,717,770.52 | 12,323,942.07 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 12,517,396.02 | 5,236,119.02 | 5,091,576.79 | 7,368,203.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -44,007,386.22 | 76,605,112.66 | -14,006,246.68 | -33,112,759.75 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 45,442 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 43,034 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 上海市金山区国有资产监督管理委员会 | 0 | 117,377,339 | 22.78 | 0 | 无 | 国有法人 | |
| 江苏美乐投资有限公司 | 0 | 64,743,722 | 12.56 | 25,404,217 | 质押 | 39,339,505 | 境内非国有法人 |
| 天津富士达科技有限公司 | -4,450,000 | 17,950,702 | 3.48 | 0 | 无 | 境内非国有法人 | |
| 王翔宇 | 5,302,001 | 10,650,581 | 2.07 | 0 | 质押 | 5,348,580 | 境内自然人 |
| 上海金山资本管理集团有限公司 | 0 | 7,788,900 | 1.51 | 0 | 无 | 国有法人 | |
| 宋学昌 | -1,303,000 | 7,628,458 | 1.48 | 6,252,020 | 无 | 境内自然人 | |
| 窦佩珍 | 4,400 | 6,809,320 | 1.32 | 4,763,444 | 无 | 境内自然人 | |
| 汪荣生 | 24,400 | 5,023,201 | 0.97 | 0 | 无 | 境内自然人 | |
| 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业 | -676,600 | 1,746,640 | 0.34 | 0 | 无 | 国有法人 | |
| 周晓建 | 0 | 1,380,255 | 0.27 | 0 | 无 | 境内自然人 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前10名股东中，1）上海市金山区监督管理委员会和上海金山资本管理集团有限公司2）江苏美乐投资有限公司和王翔宇3）宋学昌和窦佩珍三组分别为一致行动人关系，公司未知其他股东之间及前10名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系，或属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的一致行动人。 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | |||||||
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。报告期内，公司经营情况如下：
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
上海凤凰2023年年度股东大会材料之六
上海凤凰企业（集团）股份有限公司2023年度日常关联交易完成情况及2024年度计
划的议案
各位股东：
根据《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司对2023年度的关联交易进行了统计，并基于对公司日常经营的合理预计，编制了2024年度关联交易计划。
一、2023年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易 类别 | 关联交易 内容 | 关联方 | 2023年预计金额 | 2023年实际 发生额 |
| 采购商品 | 采购商品及材料 | 江苏美乐车圈有限公司 | 951.70 | 244.29 |
| 采购商品 | 采购污水处理费 | 江苏美乐车圈有限公司 | 182.77 | 182.77 |
| 采购商品 | 支付水电费 | 江苏美乐车圈有限公司 | 145.90 | 131.71 |
| 采购商品 | 采购商品 | 江苏信轮美合金发展有限公司 | 1,088.94 | 1,656.38 |
| 采购商品 | 采购商品及材料 | 凤凰（天津）自行车有限公司 | 5,672.76 | 5,393.29 |
| 采购商品 | 采购商品 | 江苏美亚链条有限公司 | 782.94 | 274.53 |
| 采购商品 | 接受劳务 | 江苏信轮美合金发展有限公司 | - | 0.13 |
| 采购商品 | 支付服务费 | 江苏美乐车圈有限公司 | 22.22 | 0.39 |
| 采购商品 | 支付服务费 | 凤凰（天津）自行车有限公司 | - | 7.70 |
| 采购商品 | 支付水电费 | 江苏美乐投资有限公司 | 22.33 | 19.44 |
| 采购商品 | 采购商品 | 江苏耐驰新能源科技有限公司 | - | 9.03 |
| 采购商品 | 采购商品及材料 | 江苏美乐链条有限公司 | 0.42 | 415.38 |
| 出售商品 | 销售商品、提供劳务 | 江苏美乐车圈有限公司 | 2,094.59 | 2,112.71 |
| 出售商品 | 销售商品、提供劳务 | 江苏美乐链条有限公司 | 2,799.39 | |
| 出售商品 | 销售商品、提供 | 凤凰（天津）自行车有限公司 | 5,270.57 | 4,666.30 |
| 劳务 | ||||
| 出售商品 | 销售商品、提供劳务 | 江苏信轮美合金发展有限公司 | 87.04 | 88.14 |
| 出售商品 | 收取燃气费 | 江苏美乐车圈有限公司 | 51.92 | 44.84 |
| 出售商品 | 收取水电费 | 江苏美乐车圈有限公司 | 15.78 | 15.78 |
| 出售商品 | 收取燃气费 | 江苏美乐链条有限公司 | 35.72 | |
| 出售商品 | 收取水电费 | 江苏美乐链条有限公司 | 13.60 | |
| 出售商品 | 销售商品、提供劳务 | 江苏美乐投资有限公司 | 3.56 | 3.66 |
| 出售商品 | 销售商品、提供劳务 | 江苏仙凤电动科技有限公司 | 163.26 | |
| 出售商品 | 销售商品 | 上海必看科技有限公司 | 4.06 | 0.69 |
| 出售商品 | 销售商品 | 上海慕苏科技有限公司 | 24.14 | |
| 物业租赁 | 本公司作为出租方租金 | 江苏美乐链条有限公司 | 4.25 | |
| 物业租赁 | 本公司作为出租方租金 | 凤凰(天津)自行车有限公司 | 29.06 | |
| 物业租赁 | 本公司作为承租方租金 | 上海慕苏科技有限公司 | 1,247.78 | 1,229.53 |
| 物业租赁 | 本公司作为承租方租金 | 江苏美乐车圈有限公司 | 866.00 | 817.87 |
| 物业租赁 | 本公司作为承租方租金 | 江苏美乐投资有限公司 | 316.69 | 231.52 |
| 合计 | 18,991.24 | 20,452.24 | ||
二、2024年度关联交易预计
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 2024年预计金额 | 本年年初至披露日累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生额 |
| 采购商品 | 采购商品及材料 | 江苏美乐车圈有限公司 | 1,102.85 | 624.46 | 244.68 |
| 采购商品 | 采购污水处理费 | 江苏美乐车圈有限公司 | 182.77 | ||
| 采购商品 | 支付水费 | 江苏美乐车圈有限公司 | 130.00 | 98.62 | 131.71 |
| 采购商品 | 采购商品 | 江苏信轮美合金发展有限公司 | 650.00 | 222.49 | 1,656.51 |
| 采购商品 | 采购商品及材料 | 凤凰（天津）自行车有限公司 | 746.35 | 746.35 | 5,393.29 |
| 采购商品 | 支付服务费 | 凤凰（天津）自行车有限公司 | 7.70 | ||
| 采购商品 | 支付水电费 | 江苏美乐投资有限公司 | 30.00 | 17.16 | 19.44 |
| 采购商品 | 采购商品 | 江苏耐驰新能源科技有限公司 | 9.03 | ||
| 采购商品 | 采购商品 | 江苏美乐链条有限公司 | 280.00 | 55.60 | 415.38 |
| 采购商品 | 采购商品 | 江苏美亚链条有限公司 | 0.42 | 0.10 | 274.53 |
| 出售商品 | 销售商品、提供劳务 | 凤凰（天津）自行车有限公司 | 229.61 | 229.61 | 4,666.30 |
| 出售商品 | 收取燃气费 | 江苏美乐车圈有限公司 | 45.00 | 15.16 | 44.84 |
| 出售商品 | 收取水电费 | 江苏美乐车圈有限公司 | 15.78 | ||
| 出售商品 | 收取燃气费 | 江苏美乐链条有限公司 | 35.72 | ||
| 出售商品 | 收取水电费 | 江苏美乐链条有限公司 | 13.60 | ||
| 出售商品 | 销售商品、提供劳务 | 江苏美乐车圈有限公司 | 2,100.00 | 557.20 | 2,112.71 |
| 出售商品 | 销售商品、提供劳务 | 江苏信轮美合金发展有限公司 | - | - | 88.14 |
| 出售商品 | 销售商品、提供劳务 | 江苏美乐投资有限公司 | - | - | 3.66 |
| 出售商品 | 销售商品、提供劳务 | 江苏美乐链条有限公司 | 3,484.71 | 822.62 | 2,799.39 |
| 出售商品 | 销售商品 | 上海必看科技有限公司 | 0.69 | ||
| 出售商品 | 销售商品 | 上海慕苏科技有限公司 | 24.14 | ||
| 物业租赁 | 本公司作为出租方租金 | 江苏美乐链条有限公司 | 4.25 | ||
| 物业租赁 | 本公司作为出租方租金 | 凤凰(天津)自行车有限公司 | 29.06 | ||
| 物业租赁 | 本公司作为承租方租金 | 江苏美乐车圈有限公司 | 614.11 | 158.76 | 817.87 |
| 物业租赁 | 本公司作为承租方租金 | 上海慕苏科技有限公司 | 1,302.37 | 323.24 | 1,229.53 |
| 物业租赁 | 本公司作为承租方租金 | 江苏美乐投资有限公司 | 448.27 | 57.71 | 231.52 |
| 合计 | 11,163.68 | 3,929.08 | 20,452.24 | ||
三、关联方介绍及关联关系
公司发生关联交易的主要关联方及关联交易情况主要如下：
1、江苏美乐投资有限公司
注册资本：6250万元人民币注册地址：镇江市丹阳市司徒镇正德路999号法定代表人：王翔宇经营范围：项目投资，项目管理；自行车、电动自行车、轮椅及其配件、金属材料、建筑装潢材料、化工原料（化学危险品除外）、橡胶制品、电线电缆及一类医疗设备的销售；自行车及其零部件的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；创业空间服务；园区管理服务；物业管理；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
2、江苏美乐车圈有限公司
注册资本：9991万美元
注册地址：丹阳市司徒镇观鹤路1号
法定代表人：王翔宇
经营范围：生产自行车及其零部件、摩托车零部件、粘合剂、冷轧带钢、不锈钢产品、硬质合金及金属材料表面电镀加工。上述产品的设计、研发和信息技术服务，货物的仓储、包装，物流信息、物流业务的咨询服务，普通货运（本公司自用），工业用水生产（本公司自用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；有色金属合金制造；塑料制品制造；自行车制造；体育用品及器材制造；喷涂加工；金属表面处理及热处理加工；物业管理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
3、上海慕苏科技有限公司
注册资本：10200万元人民币
注册地址：上海市长宁区福泉北路518号6座6层601室
法定代表人：王翔宇
经营范围：信息科技、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务咨询，企业管理咨询；投资管理（不得从事增值电信、金融业务）；机械零部件的研发及销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
4、江苏信轮美合金发展有限公司
注册资本：3000万元人民币
注册地址：丹阳市司徒镇观鹤路
法定代表人：王翔宇
经营范围：铝合金型材、不锈钢制品、镁合金制品、线材，车圈、辐条、标牌、金属制品、塑料制品、医疗器械配件、轮组生产、加工，车圈信息咨询服务，普通货运（本公司自用），物业管理，脚踏自行车、电动自行车（电动三轮车除外）、童车、健身器材及配件生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
5、凤凰（天津）自行车有限公司
注册资本：1200万元人民币
注册地址：天津市滨海新区中塘镇大港顺达街169号
法定代表人：张晓翠
经营范围：自行车、童车、电动自行车、电动三轮车及零部件制造、销售；自行车、童车、电动自行车、电动三轮车的技术开发、咨询服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
6、江苏美亚链条有限公司
注册资本：9026.6万元人民币
注册地址：丹阳市司徒镇丹伏路8号
法定代表人：王翔宇
经营范围：汽车、摩托车、电动车、自行车和其他机动车链条及其配套部件
的制造和服务,农业机械配件制造和服务,标牌制造和服务,各种光学镜片制造和服务,上述产品的设计、研发和信息技术服务,普通货物的仓储、包装,物流信息、物流业务的咨询服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
7、江苏耐驰新能源科技有限公司
注册资本：30000万元人民币
注册地址：丹阳市开发区通港路
法定代表人：王翔宇
经营范围：一般项目:电池制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用材料制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备销售；电池销售；蓄电池租赁；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；仪器仪表销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；电力电子元器件销售；电动自行车销售；助动车制造；非公路休闲车及零配件制造；充电控制设备租赁；充电桩销售；输配电及控制设备制造；机动车充电销售；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；电子专用设备制造；电子专用设备销售；资源再生利用技术研发；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；国内贸易代理；新能源汽车换电设施销售；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
8、江苏仙凤电动科技有限公司
注册资本：500万元人民币
注册地址：丹阳市开发区金陵西路101号开发大厦10楼1005室
法定代表人：阮翠静
经营范围：电动车技术开发、咨询服务；脚踏自行车、电动自行车（电动三轮车除外）、童车、健身器材及配件生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公
司以外的法人组织。
9、上海必看科技有限公司
注册资本：731.3296万元人民币注册地址：上海市长宁区福泉北路518号6座609室法定代表人：王翔宇经营范围：眼镜、智能科技、电子设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；光学镜片、眼镜、太阳眼镜和相关配件、五金交电、自行车、电动自行车（按本市产品目录经营）、儿童自行车、自行车配件、摩托车、运动器材的批发、零售及进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。10、江苏美乐链条有限公司注册资本：20000万元人民币注册地址：丹阳市司徒镇正德路998号法定代表人：钟富秋经营范围：汽车、摩托车、电动自行车、自行车和其他机动车链条及其配套部件、农业机械配件、标牌、光学镜片制造，上述产品的设计、研发和信息技术服务，普通货物的仓储、包装，物流信息、物流业务的咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：上市公司关联自然人投资并控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
11、凤凰(天津)自行车有限公司
注册资本：1200万元人民币
注册地址：天津市滨海新区中塘镇大港顺达街169号
法定代表人：张晓翠
经营范围：自行车、童车、电动自行车、电动三轮车及零部件制造、销售；自行车、童车、电动自行车、电动三轮车的技术开发、咨询服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公
司以外的法人组织。
四、定价原则和依据
交易双方按照公平、公正、公允的市场价确定交易价格。
五、关联交易的目的和主要内容
1、交易双方利用双方优势资源，为对方销售产品或提供劳务，实现优势互补和资源的合理配置。
2、充分利用关联公司的资源优势，为公司供产销体系打造一体化产业。
六、独立董事会议意见
公司2023年度发生的各项日常关联交易是公司正常生产过程中真实发生的，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平合理的定价原则，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
公司预计的2024年度日常关联交易为日常经营活动所需，遵循公开、公平、公正及公允的原则，定价方式符合市场化及公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。
七、关联交易对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有的资源，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现。相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，没有损害全体股东的合法权益。
本议案已经公司第十届董事会第十五次会议及公司第十届监事会第十次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2024年5月28日
上海凤凰2023年年度股东大会材料之七
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告各位股东：
作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》的规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，忠诚履行职责，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会，认真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见，维护了公司及全体股东的利益。现将本人2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历情况
余明阳先生，59岁，汉族，中共党员，博士，中国国籍，无境外永久居留权。现任上海交通大学教授，2020年10月至2024年1月兼任金牌橱柜家居科技股份有限公司（603180）独立董事，2020年3月至今兼任上海徐家汇商城股份有限公司（002561）独立董事。
（二）独立性说明
经本人自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2023年度，公司共召开6次董事会，2次股东大会，本人出席会议的情况如下：
| 独立董事 | 本年度董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 应出席 | 亲自出席 | 委托出席次数 | 缺席 | ||
| 余明阳 | 6 | 6 | 0 | 0 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设4个专业委员会，报告期内，公司共召开6次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次战略与ESG委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。作为董事会战略与ESG委员会委员、薪酬与考核委员会召集人，本人亲自召集或参加了相关会议，未委托他人出席会议或缺席会议。在参加董事会、专门委员会会议过程中，本人认真审议相关事项，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。1．董事会战略与ESG委员会报告期内，战略与ESG委员会召开会议1次，审议公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告，并同意将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，同时对原董事会战略委员会议事规则作相应修订。鉴于公司第一次披露ESG报告，本人认真审阅了报告内容，并与公司相关人员进行了深入沟通，以确保公司披露的ESG报告真实、完整、准确。
2. 董事会薪酬与考核委员会
报告期内，本人召集召开了1次薪酬与考核委员会会议。鉴于公司按照金山区委组织部和金山区国资委的相关制度制定了薪酬与考核制度。本次会议对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放的合规性进行了审核，未发现公司未按相应制度发放高管薪酬的情况。
(三) 行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为公司独立董事，认真审核了公司报送的各类文件，多次在现场听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，并通过与公司管理层及相关人员的沟通，了解公司的日常经营状态及财务表现，持续关注公司战略执行情况和内部控制制度建设及执行情况，以及经营中可能产生的各类风险等。同时，本人还就公司战略规划编制工作，查阅了公司提供的战略报告，并于公司管理层就本人掌握的国内外宏观经济发展趋势等与管理层进行深入沟通和探讨。
基于本人在管理方面的经验和对公司的了解，本人在董事会上审慎发表意见，独立行使职权，并对公司信息披露情况等进行了监督和核查。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人通过列席年度审计委员会会议的方式，与负责公司年度审计工作的上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称上会会所）进行积极沟通，审核上会会所审计工作的独立性及公司的配合情况，确保年度审计结果的客观、
公正。
(五) 维护投资者合法权益情况
报告期内，本人持续学习上市公司相关的最新法律、法规和各项规章制度，尤其是《上市公司独立董事管理办法》，进一步加深对独立董事权利义务等各方面的认识和理解，以更好地履职尽责。本人还积极参加股东大会，加强与投资者沟通交流；在公司重要事项特别是涉及中小股东利益的事项方面，独立发表意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
(六) 现场考察及上市公司配合情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期沟通公司生产经营情况和重大事项进展情况。本人充分利用现场参加会议、现场考察等机会，深入了解公司的经营情况，并运用自身专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了独立董事的指导和监督作用。
报告期内，本人还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。本人履职过程中重点关注的事项如下：
（一）应当披露的关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本人本着客观、公允的原则，通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了认真核查。本人认为：公司与关联方的日常关联交易符合公司日常生产经营的需要，交易行为合理，交易定价符合市场原则，在相关议案的审议过程中，关联董事均回避表决，董事会召集召开和决策程序合法有效。
（二）定期报告的审核
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本人通过与公司聘用的上会会所审计师及公司有关财务人员进行沟通，全面掌握和了解公司经营情况，在公司定期报告提交董事会审议前和审议时，对公司季报、半年报和年报、内部控制评价报告的编制及信息披露工作，进行认真审核和监督，确保公司披露的定期报告真实、准确、完整，不出现遗漏。在定期报告的编制过程中，本人也能尽到保密的义务，严防泄露内幕信息，避免内幕交易等违法违规行为的发生。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司于2023年4月25日召开董事会，审议通过了《上海凤凰关于支付2022年度审计费用及聘任2023年度审计机构的议案》，同意续聘上会会所为公司2023年度财务和内控审计机构。本人对相关资料进行了认真审核，认为公司续聘的上会会所具有独立的法人资格，具有能够为上市公司提供审计服务的资质。公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，未发现有损害公司及全体股东合法权益的行为。
（四）会计差错更正情况
报告期内，因公司在2018年、2022年对华久辐条商誉进行减值测试过程中存在会计差错，将导致公司2018年度商誉、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者权益及2022年度商誉、净利润、净资产等会计科目发生变化，公司采用追溯重述法对公司2018年度至2022年度及2023年第一季度相关合并财务报表数据进行追溯调整。本人认真审核了会计差错追溯调整的相关内容，同意本次会计差错更正事项，本人认为更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，本次会计差错更正未损害公司及全体股东的合法权益。
（五）管理层考核及薪酬发放情况
鉴于公司按照金山区委组织部和金山区国资委的相关制度制定了薪酬与考核制度，报告期内，本人对管理层考核及薪酬发放的合规性进行认真审核，认为公司管理层考核严格按照金山区委组织部、区国资委的相关规定执行，薪酬发放
的程序符合有关法律法规及《公司章程》、规章制度等的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
（六）对外担保的情况
报告期内，本人根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，审阅了上会会所出具的《关于上海凤凰2022年度非经营资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》，并对相关情况进行了认真核查。本人认为，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保。公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。
（七）募集资金的使用情况
报告期内，公司发生一笔募集资金使用情况。截至报告期末，公司已完成了全部募集资金的使用。本人对募集资金的使用过程进行了审核，并跟踪了募集资金账户留存余额的划转情况。本人认为，公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，公司募集资金的存放符合相关法规和制度的要求，公司使用募集资金支付部分重大资产重组交易对价符合本次募集资金的原定使用用途，不存在违规行为。
（八）对外财务资助的情况
报告期内，公司下属子公司华久辐条运用自有资金，向丹阳市新城水利建设发展有限公司提供10,000.00万元的委托贷款（本金及利息于2024年1月16日收回），并收回对原向镇江裕久智能装备股份有限公司提供2,800.00万元委托贷款。
本人认为，公司下属子公司华久辐条在保障日常经营所需资金的基础上，将暂时闲置的资金通过银行对外提供委托贷款，有利于华久辐条提升资金使用效率，并获得较好的资金收益。华久辐条对外提供委托贷款时，充分考虑了贷款方的生产经营情况及相关风险。对外提供的委托贷款中，利息收取基本情况正常，委托贷款的本金也按期收回，没有发现对外委托贷款存在重大风险的迹象。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司持续深化内部控制体系建设与执行工作，对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了较为全面内部控制体系，并得以有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。
本人对公司《内部控制评价报告》及上会会所出具的《内部控制审计报告》进行了审阅，认为该报告真实、准确地反映了公司的内控情况，不存在重大遗漏和误导性陈述。本人将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行、监督与评价工作，推进公司内部控制体系稳步、持续、规范运行，确保公司依法合规。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人严格按照法律法规的规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，全面关注了公司的日常经营状况和全部重大事项，认真审阅了公司提交的各项会议议案，利用自身的专业特长，在董事会及专门委员会工作中发挥了一定的作用，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。
2024年，本人将一如既往勤勉尽责，本着谨慎、诚实的原则，继续按照有关法律、法规的要求，保持独立性，重点关注公司在公司战略规划和日常治理方面的提升与创新，切实维护中小股东利益。同时，本人也希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，克服短期困难，规划长远布局，紧抓市场机遇，增强盈利能力，加快推动自行车主业发展，促进公司健康、持续、稳定发展。
本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。
述职人：余明阳2024年5月28日
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告各位股东：
作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》的规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，忠诚履行职责，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会，认真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见，维护了公司及全体股东的利益。现将本人2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历情况
王高先生，58岁，汉族，中共党员，博士，中国国籍，无境外永久居留权。现任中欧国际工商学院教授，兼任国美零售控股有限公司（HK00493）、思摩尔国际控股有限公司（HK06969）、会稽山绍兴酒股份有限公司(601579)独立董事。
（二）独立性说明
经本人自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2023年度，公司共召开6次董事会，2次股东大会，本人出席会议的情况如下：
| 独立董事 | 本年度董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 应出席 | 亲自出席 | 委托出席次数 | 缺席 | ||
| 王 高 | 6 | 6 | 0 | 0 | 1 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设4个专业委员会，报告期内，公司共召开6次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次战略与ESG委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。作为董事会战略与ESG委员会、提名委员会委员，本人亲自参加了相关会议，未委
托他人出席会议或缺席会议。参会过程中，本人认真审议相关事项，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。1．董事会战略与ESG委员会报告期内，战略与ESG委员会召开会议1次，审议了公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告，并同意将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，同时对原董事会战略委员会议事规则作相应修订。
鉴于公司第一次披露ESG报告，本人认真审阅了报告内容，并与公司相关人员进行了深入沟通，以确保公司披露的ESG报告真实、完整、准确。
2. 董事会提名委员会
报告期内，提名委员会召开会议1次，审议了增补董事事项。本人对拟任董事的教育背景、工作经历、专业素养和任职资格等进行了严格审查。
(三) 行使独立董事职权的情况
报告期内，作为公司独立董事，认真审阅公司报送的各类文件，并通过与公司管理层的沟通，重点了解了公司的日常经营情况、品牌建设情况、内部控制制度建设及执行情况和公司战略的编制和执行情况，以及生产经营中可能产生的各类风险等。
基于本人对公司的了解和品牌管理专业背景，本人在董事会上审慎发表意见、独立行使职权，并对公司信息披露情况等方面进行了监督和核查。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人通过列席年度审计委员会会议的方式，与负责公司年报审计的上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称上会会所）进行了沟通，就审计方案进行了交流，并重点关注了上会会所提出的重点审计事项和采取的审计流程，确保审计结果的客观、公正。
(五) 维护投资者合法权益情况
报告期内，本人持续学习上市公司监管相关的最新法律、法规和各项规章制度，尤其是《上市公司独立董事管理办法》等，进一步加深对独立董事权利义务等各方面的认识和理解。
本人还积极参加股东大会，加强与投资者沟通交流；在公司涉及中小股东利息的重要事项方面，坚持独立发表意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
(六) 现场考察及上市公司配合情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期沟通公司生产经营情况和重大事项进展情况。本人充分利用现场参加会议、现场考察等机会对公司进行调查和了解，并运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了独立董事的指导和监督的作用。
除利用参加现场会议和现场考察深入了解公司经营管理情况外，本人还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。报告期内，本人重点关注的事项如下：
（一）应当披露的关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本人本着客观、公允的原则，通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了认真核查，公司与关联方的日常关联交易符合公司日常生产经营的需要，交易行为合理，交易定价符合市场原则。在相关议案的审议过程中，关联董事回避表决，董事会召集召开和决策程序合法有效。
（二）定期报告的审核
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本人通过与公司聘用的上会会所及公司有关财务人员进行沟通，全面掌握和了解自行车行业的基本情况和公司经营情况，在公司定期报告提交董事会审议前和审议时，对公司季报、半年报和年报、内部控制评价报告的编制及信息披露工作，进行认真审核和监督，确保公司披露的定期报告真实、准确、完整，不出现重大遗漏。在定期报告的编制过程中，本人也能尽到保密的义务，严防泄露内幕信息，避免内幕交易等违法违规行为的发生。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司于2023年4月25日召开董事会，审议通过了《上海凤凰关于支付2022年度审计费用及聘任2023年度审计机构的议案》，同意续聘上会会所为公司2023年度财务和内控审计机构。本人认为，公司续聘的上会所具有独立的法人资格，具有能够为上市公司提供审计服务的资质，未发现有损害公司及全体股东合法权益的行为。
（四）会计差错更正情况
报告期内，因公司在2018年、2022年对华久辐条商誉进行减值测试过程中存在会计差错，导致公司2018年度商誉、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者权益及2022年度商誉、净利润、净资产等会计科目发生变化，公司采用追溯重述法对公司2018年度至2022年度及2023年第一季度相关合并财务报表数据进行追溯调整。本人认真审核了会计差错追溯调整的相关内容，同意本次会计差错更正事项，本人认为更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，本次会计差错更正未损害公司及全体股东的合法权益。
（五）董事提名选举情况
报告期内，公司于2023年1月13日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于增补胡伟先生为公司董事的议案》，同意增补胡伟先生为公司第十届董事会董事。公司于2023年1月30日召开第十届董事会第十次会议，审议通过《上海凤凰关于选举胡伟先生为公司第十届董事会董事长、战略委员会召集人的议案》，同意选举胡伟先生为第十届董事会董事长，并担任董事会战略委员会 召集人，任期自董事会通过之日至第十届董事会届满之日止。
本人对拟任董事的教育背景、工作经历、专业素养和任职资格等进行了严格审查。本人认为拟任董事具备担任上市公司董事的任职资格，没有发现违反《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规规定的不得担任上市公司董事的情形。同时本人还对聘任的审议程序进行了审核，认为公司董事会董事选举提名、审议、选举程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（六）对外担保的情况
报告期内，本人根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》的规定，审阅了上会会所出具的《关于上海凤凰2022年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的专项审计报告》，并对相关情况进行了认真负责的核查。本人认为，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保。公司为控股子公司提供担保，决策程序符合《公司章程》规定，没有违法违规的情况。
（七）募集资金的使用情况
报告期内，公司发生一笔募集资金使用情况。截至报告期末，公司已完成了全部募集资金的使用。本人对募集资金的使用进行了跟进了解，认为公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，公司募集资金的存放符合相关法规和制度的要求，公司使用募集资金支付部分重大资产重组交易对价符合本次募集资金的原定使用用途，不存在违规行为。
（八）对外财务资助的情况
报告期内，公司下属子公司华久辐条运用自有资金，向丹阳市新城水利建设发展有限公司提供10,000.00万元的委托贷款（本金及利息于2024年1月16日收回），并收回对原向镇江裕久智能装备股份有限公司提供的2,800.00万元委托贷款。
本人认为，公司下属子公司华久辐条在保障日常经营所需资金的基础上，将暂时闲置的资金通过银行对外提供委托贷款，有利于华久辐条提升资金使用效率，并获得较好的资金收益。华久辐条对外提供委托贷款时，充分考虑了贷款方的生产经营情况及相关风险。对报告期内，公司子公司华久辐条对镇江裕久提供的委托贷款利息收取情况正常，本金也按期收回，未发现对外委托贷款存在重大风险的迹象。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司持续深化内部控制体系建设与执行工作，对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了较为全面内部控制体系，并得以有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。
本人对《内部控制评价报告》及上会会所出具的《内部控制审计报告》进行了审阅，认为该报告真实、准确地反映了公司的内控情况，不存在重大遗漏和误导性陈述。本人将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行、监督与评价工作，推进公司内部控制体系稳步、持续、规范运行，确保公
司依法合规。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司在任独立董事，本人严格按照法律法规及公司制度的规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，本着对公司及全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，并基于自身的专业背景，对公司的战略规划编制工作提出了自己的意见和建议。在董事会及专门委员会工作中，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。2024年，本人将一如既往勤勉尽责，本着谨慎、诚实的原则，继续按照有关法律、法规的要求，发挥业务专长，保持独立性，重点关注公司在公司治理方面的提升与创新，切实维护中小股东利益。同时，本人也希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，克服短期困难，规划长远布局，紧抓市场机遇，增强盈利能力，加快推动自行车主业发展，促进公司健康、持续、稳定发展。本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。
述职人：王高2024年5月28日
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
各位股东：
作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》的规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，忠诚履行职责，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会，认真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见，维护了公司及全体股东的利益。现将本人2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历情况
阴慧芳女士，38岁，汉族，中共党员，博士，中国国籍，无境外永久居留权。现任上海财经大学会计学院教授，兼任钰泰半导体股份有限公司（非上市）、东杰智能科技集团股份有限公司（300486）独立董事。
（二）独立性说明
经本人自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2023年度，公司共召开6次董事会，2次股东大会，本人出席会议的情况如下：
| 独立董事 | 本年度董事会会议情况 | 出席股大会情况 | |||
| 应出席 | 亲自出席 | 委托出席次数 | 缺席 | ||
| 阴慧芳 | 6 | 6 | 0 | 0 | 1 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设4个专业委员会，报告期内，公司共召开6次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次战略与ESG委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。作为董事会审计委员会委员（召集人）和薪酬与考核委员会委员，本人亲自参加了
全部会议，未委托他人出席会议或缺席会议。参会过程中，本人认真审议相关事项，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。1．董事会审计委员会报告期内，本人主持召开了6次审计委员会会议。主要内容包括：对公司聘请外部审计机构提出建议；对公司年度报告、半年度报告和季度财务报告进行审核；对公司年度财务报告编制及审计工作进行了全面监控，包括但不限于与上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称上会会所）年审会计师及公司共同确定审计工作安排、对审计过程中各阶段报告进行审阅、及时与年审会计师沟通并督促上会会所按时完成审计工作；在审计工作结束后，向董事会提交会计师事务所年度履职情况总结报告等。同时，本人就公司内部审计工作情况及内控规范化体系实施等相关工作听取了管理层汇报、进行了检查并提出相关建议。
2. 董事会薪酬与考核委员会
报告期内，本人参加薪酬与考核委员会会议1次。鉴于公司按照金山区委组织部和金山区国资委的相关制度制定了薪酬与考核制度，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬均按该制度发放，本次召开薪酬与考核委员会，主要对公司高管薪酬发放的合规性进行了审核，未发现公司未按相应制度发放高管薪酬的情况。
(三) 行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为公司独立董事，认真审阅了公司报送的各类文件，多次在现场听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，并通过与管理层及相关人员的沟通，重点了解公司的日常经营状态、内部控制制度建设及执行情况以及与公司财务报表相关的营业收入、费用支出、利润表现等情况，并关注了可能产生的经营风险和财务风险等。同时，本人还就公司未来发展战略，与公司管理层进行了深入沟通和探讨。
基于本人对公司的了解和本人财务专业背景，本人在董事会上审慎发表意见、独立行使职权，并对公司信息披露情况等方面进行了监督和核查。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及年报审计会计师事务所进行深入沟通，就年度报告的审计、其他各期定期报告的编制及相关财务问题进行深入探讨和交流，详细了解并审核年度审计工作的开展情况、会计师事务所的独立性及公司的配合情况，积极指导、推动及审核公司内部审计方案、程序及计划，维护了审计
结果的客观、公正。
(五) 维护投资者合法权益情况
报告期内，本人持续学习上市公司监管最新法律、法规和各项规章制度，尤其是《上市公司独立董事管理办法》等，进一步加深对独立董事权利义务等各方面的认识和理解，以更好地履职尽责。
本人还积极参加业绩说明会及股东大会，加强与投资者沟通交流；在公司重要事项特别是涉及中小股东利益的事项方面，坚持独立发表意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
(六) 现场考察及上市公司配合情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期沟通公司生产经营情况和重大事项进展情况。本人充分利用现场参加会议和现场考察的机会对公司进行调查和了解，积极运用财务专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
除利用参加现场会议和现场考察深入了解公司经营管理情况外，还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对董事会审议的各项议 案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表 独立意见。报告期内，本人重点关注如下事项：
（一）应当披露的关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本人本着客观、公允的原则，通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了认真核查。本人认为：公司与关联方的日常关联交易符合公司日常生产经营的需要，交易行为合理，交易定价符合市场原则。在相关议案的审议过程中，关联董事回避表决，董事会召集召开和决策程序合法有效。
（二）定期报告的审核
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本人通过与公司聘用的上会会所审计师及公司有关财务人员进行沟通，全面掌握和了解自行车行业发展状况及公司经营情况，在公司定期报告提交董事会审议前和董事会审议时，对公司季报、半年报和年报、内部控制评价报告的编制及信息披露工作进行认真审核和监督，确保做到真实、准确、完整，防止出现遗漏。在定期报告的编制过程中，本人也能够尽到保密的义务，严防泄露内幕信息，避免内幕交易等违法违规行为的发生。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司于2023年4月25日召开董事会，续聘上会会所为公司2023年度财务和内控审计机构。本人牵头对上会会所的从业资格、履职能力以及审计人员的工作能力进行了严格审查，并深入讨论了上会会所提供的审计方案，最终确认上会会所具有能够为上市公司提供审计服务的资质，并同意续聘上会会所为公司2023年度财务及内控审计机构。同时，本人还关注了公司聘任会所的决策程序，确保相关决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
（四）会计差错更正情况
报告期内，因公司在2018年、2022年对华久辐条商誉进行减值测试过程中存在会计差错，导致公司2018年度及2022年度商誉、净利润、所有者权益等会计科目发生变化，公司采用追溯重述法对公司2018年度至2022年度及2023年第一季度相关合并财务报表数据进行追溯调整。本人认真调查了本次会计差错更正的原因、差错更正的计算过程，并与上会会所相关审计人员进行了沟通。本人认为更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，本次会计差错更正未损害公司及全体股东的合法权益。
（五）管理层考核和薪酬发放情况
报告期内，本人就管理层考核和薪酬发放情况进行了检查。基于公司按照金山区委组织部、金山区国资委相关要求建立了管理层薪酬考核管理办法，本人重点审核了薪酬发放与考核制度的匹配事项。本人认为，管理层的考核严格按照公司的相关规定执行，薪酬发放的程序符合《公司章程》及有关法律法规、规章制
度等的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
（六）对外担保的情况
报告期内，本人根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，审阅了上会会所出具的《关于上海凤凰2022年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的专项审计报告》，并对相关情况进行了认真的核查。本人认为，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保，公司为控股子公司提供担保，决策程序符合《公司章程》规定，没有违法违规的情况。
（七）募集资金的使用情况
报告期内，公司发生一笔募集资金使用情况。截至报告期末，公司已完成了全部募集资金的使用。本人对募集资金的使用过程进行了审核，并跟踪了募集资金账户留存余额的划转情况。本人认为，公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，公司募集资金的存放符合相关法规和制度的要求，公司使用募集资金支付部分重大资产重组交易对价符合本次募集资金的原定使用用途，不存在违规行为。
（八）对外财务资助的情况
报告期内，公司下属子公司华久辐条运用自有资金，向丹阳市新城水利建设发展有限公司提供10,000.00万元的委托贷款，并收回对原向镇江裕久智能装备股份有限公司提供的2,800.00万元委托贷款。（华久辐条向丹阳水利的委托贷款本金及利息于期后2024年1月16日收回）
本人认为，公司下属子公司华久辐条在保障日常经营所需资金的基础上，将暂时闲置的资金通过银行对外提供委托贷款，有利于华久辐条提升资金使用效率，并获得较好的资金收益。报告期内，华久辐条对镇江裕久提供的委托贷款利息收取正常，本金也已经在2023年8月全额收回，没有发现对外委托贷款存在重大风险的迹象。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司持续深化内部控制体系建设与执行工作，对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了较为全面内部控制体系，并得以有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。
本人对公司《内部控制评价报告》及上会会所出具的《内部控制审计报告》进行了审阅，认为该报告真实、准确地反映了公司的内控情况，不存在重大遗漏和误导性陈述。本人将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行、监督与评价工作，推进公司内部控制体系稳步、持续、规范运行，确保公司依法合规。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人严格按照法律法规的规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，发挥了自身在董事会及专门委员会工作中的重要作用，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。
2024年，本人将一如既往勤勉尽责，本着谨慎、诚实的原则，继续按照有关法律、法规的要求，发挥自身会计专业专长，保持独立性，重点关注公司在财务方面的合规性和内部控制的完备性，切实维护中小股东利益。同时，本人也希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，克服短期困难，规划长远布局，紧抓市场机遇，增强盈利能力，加快推动自行车主业发展，促进公司健康、持续、稳定运营。
本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。
述职人：阴慧芳2024年5月28日
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告各位股东：
作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》的规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，忠诚履行职责，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会，认真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项独立、客观、公正地发表意见，维护了公司及全体股东的利益。现将本人2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历情况
樊健先生，41岁，汉族，中共党员，博士，中国国籍，无境外永久居留权。现任上海财经大学法学院副教授，兼任上海礼辉律师事务所律师，上海通领汽车科技股份有限公司（834081新三板）、云知声智能科技股份有限公司（港股未上市）、上海尚实航空发动机股份有限公司(未上市)独立董事。
（二）独立性说明
经本人自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2023年度，公司共召开6次董事会，2次股东大会，本人出席会议的情况如下：
| 独立董事 | 本年度董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 应出席 | 亲自出席 | 委托出席次数 | 缺席 | ||
| 樊 健 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设4个专业委员会，报告期内，公司共召开6次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次战略与ESG委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。本
人作为董事会提名委员会委员（召集人）、审计委员会委员，亲自参加了全部会议，未委托他人出席会议或缺席会议。参会过程中，本人认真审议相关事项，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。1．董事会审计委员会报告期内，本人参加审计委员会会议6次。主要内容包括：对公司聘请外部审计机构提出建议；对公司年度报告、半年度报告和季度财务报告进行审核；对公司年度财务报告编制及审计工作进行了全面监控，包括但不限于与上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称上会会所）年审会计师及公司共同讨论确定审计工作安排、对审计过程中各阶段报告进行审阅、及时与年审会计师沟通并督促上会会所按时完成审计工作等。同时，本人就公司内部审计工作情况及内控规范化体系实施等相关工作听取了管理层汇报并提出相关建议。
2. 董事会提名委员会
报告期内，本人作为召集人，组织召开提名委员会会议1次，从教育背景、工作经历、专业素养和任职资格等方面，对股东提名的拟任董事进行了严格审查。
(三) 行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为公司独立董事，认真审阅公司报送的各类文件，多次在现场听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，并通过与管理层及相关人员的沟通，重点了解公司主要业务情况及行业市场情况。并基于本人专业背景持续关注公司的内部控制制度建设及执行情况、可能产生的经营风险和法律风险等，就公司未来发展战略，与公司管理层进行了深入交流和探讨。
基于本人对公司的了解和本人法律专业背景，本人在董事会上审慎发表意见、独立行使职权，并对公司信息披露情况等方面进行监督和核查。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行深入沟通，就年度报告的审计、其他各期定期报告的编制及相关财务问题进行深度探讨和交流，了解年度审计工作的独立性及公司的配合情况，监督及核查公司内部审计工作、程序及计划，确保年度报告的审计结果和内部审计工作的客观、公正。
(五) 维护投资者合法权益情况
报告期内，本人持续学习上市公司监管相关的最新法律、法规和各项规章制度，尤其是《上市公司独立董事管理办法》等，深入学习独立董事制度所赋予的
独立董事权利义务以及在维护中小股东合法权益方面的责任，以更好地履职尽责。本人还积极参加业绩说明会，加强与投资者沟通交流；在公司涉及中小股东利益的重要事项方面，坚持独立发表意见，不受公司和主要股东影响，切实维护中小股东的合法权益。
(六) 现场考察及上市公司配合情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期沟通公司生产经营情况和重大事项进展情况。本人充分利用现场参加会议、现场考察等机会，对公司进行调查和了解，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。除利用参加现场会议和现场考察对公司经营管理情况进行深入了解外，本人还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。报告期内本人重点关注的事项如下：
（一）应当披露的关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本人本着客观、公允的原则，通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了认真核查。本人认为，公司与关联方的日常关联交易符合公司日常生产经营的需要，交易行为合理，交易定价符合市场原则。在相关议案的审议过程中，关联董事回避表决，董事会召集、召开和决策程序合法有效。
（二）定期报告的审核
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本人通过与负责公司年报审计的上会会所及公司有关财务人员进行沟通，全面掌握和了解公
司所处自行车行业的基本情况和各期经营情况，在公司定期报告提交董事会审议前和董事会审议时，对公司各期定期报告、内部控制评价报告的编制及信息披露工作，进行了认真审核和监督，确保做到真实、准确、完整，防止出现遗漏。在定期报告的审核过程中，本人也切实做好保密工作，严防泄露内幕信息，避免内幕交易等违法违规行为的发生。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司于2023年4月25日召开董事会，审议通过了《上海凤凰关于支付2022年度审计费用及聘任2023年度审计机构的议案》，同意续聘上会会所为公司2023年度财务和内控审计机构。本人对上会会所的从业资格、工作方案、质量控制、风险防范等方面进行了认真审核，认为公司续聘的上会会所具有独立的法人资格，具有能够为上市公司提供审计服务的资质。公司董事会及审计委员会提议续聘上会会所为公司2023年度财务及内控审计机构的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，未发现有损害公司及全体股东合法权益的行为。
（四）会计差错更正情况
报告期内，因公司在2018年、2022年对华久辐条商誉进行减值测试过程中存在会计差错，导致公司2018年度及2022年度商誉、净利润、所有者权益等会计科目发生变化，公司采用追溯重述法对公司2018年度至2022年度及2023年第一季度相关合并财务报表数据进行追溯调整。本人认真审核了会计差错追溯调整相关内容，认为更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，本次会计差错更正未损害公司及全体股东的合法权益。
（五）董事提名及选举情况
报告期内，公司于2023年1月13日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于增补胡伟先生为公司董事的议案》，同意增补胡伟先生为公司第十届董事会董事。公司于2023年1月30日召开第十届董事会第十次会议，审议通过《上海凤凰关于选举胡伟先生为公司第十届董事会董事长、战略委员会召集人的议案》，同意选举胡伟先生为第十届董事会董事长，并担任董事会战略委员会 召集人，任期自董事会通过之日至第十届董事会届满之日止。
本人对拟任董事的教育背景、工作经历、专业素养和任职资格等进行了严格
审查，认为拟任董事具备担任上市公司董事的任职资格，没有发现违反《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规规定的不得担任上市公司董事的情形。同时本人还对聘任的审议程序进行了审核，认为公司董事会和股东大会选举董事的提名、审议、选举程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（六）对外担保的情况
报告期内，本人根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，审阅了上会会所出具的《关于上海凤凰2022年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的专项审计报告》，并对相关情况进行了认真负责的核查，认为公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保，公司为控股子公司提供担保，决策程序符合《公司章程》规定，没有违法违规的情况。
（七）募集资金的使用情况
报告期内，公司发生一笔募集资金使用情况。截至报告期末，公司已完成了全部募集资金的使用。本人对募集资金的使用进行了跟进了解，认为公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，公司募集资金的存放符合相关法规和制度的要求，公司使用募集资金支付部分重大资产重组交易对价符合本次募集资金的原定使用用途，不存在违规行为。
（八）对外财务资助的情况
报告期内，公司下属子公司华久辐条运用自有资金，向丹阳市新城水利建设发展有限公司提供10,000.00万元的委托贷款（本金及利息于2024年1月16日收回），并收回对原向镇江裕久智能装备股份有限公司提供的2,800.00万元委托贷款。
本人认为，公司下属子公司华久辐条在保障日常经营所需资金的基础上，将暂时闲置的资金通过银行对外提供委托贷款，有利于华久辐条提升资金使用效率，并获得较好的资金收益。华久辐条对外提供委托贷款时，充分考虑了贷款方的生产经营情况及相关风险。报告期内，华久辐条对镇江裕久提供的委托贷款利息收取正常，本金也按期收回，没有发现对外委托贷款存在重大风险的迹象。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司持续深化内部控制体系建设与执行工作，对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了较为全面内部控制体系，并得以有效执行，不存
在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。
本人对《内部控制评价报告》及上会会所出具的《内部控制审计报告》进行了审阅，认为该报告真实、准确地反映了公司的内控情况，不存在重大遗漏和误导性陈述。本人将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行、监督与评价工作，推进公司内部控制体系稳步、持续、规范运行，确保公司依法合规。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人严格按照法律法规的规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，本着对公司及全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，在董事会及各专门委员会的运作中，发挥了自身法律专业背景，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。
2024年，本人将一如既往勤勉尽责，本着谨慎、诚实的原则，继续按照有关法律、法规的要求，发挥业务专长，保持独立性，重点关注公司在公司治理方面的提升与创新，更好维护中小股东利益。同时，本人也希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，克服短期困难，规划长远布局，紧抓市场机遇，增强盈利能力，加快推动自行车主业发展，促进公司健康、持续、稳定运营。
本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。
述职人：樊健2024年5月28日
上海凤凰2023年年度股东大会材料之八
上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的
议案各位股东：
为了扩充公司融资渠道，提高公司的运行效率，便于公司日常经营业务的开展，公司及全资子公司上海凤凰自行车有限公司（以下简称凤凰自行车）、天津天任车料有限公司（以下简称天津天任）与控股子公司上海和宇实业有限公司（以下简称和宇实业）、上海和叶实业有限公司（以下简称和叶实业）拟向银行申请总额为8.30亿元的综合授信额度。
一、 综合授信的基本情况
1、公司拟向中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行（以下简称建设银行）申请10,000.00万元综合授信额度，本次申请系续办。
2、公司拟向上海银行股份有限公司市南分行（以下简称上海银行）申请10,000.00万元综合授信额度，本次申请系续办。
3、公司拟向上海农村商业银行股份有限公司金山支行（以下简称农商银行）申请10,000.00万元综合授信额度，本次申请系新办。
4、公司拟向恒丰银行股份有限公司上海分行（以下简称恒丰银行）申请10,000.00万元综合授信额度，本次申请系新办。
5、公司子公司凤凰自行车向江苏银行股份有限公司上海宝山支行（以下简称江苏银行）申请10,000.00万元综合授信额度，本次申请系续办。
6、公司子公司凤凰自行车向招商银行股份有限公司上海分行（以下简称招商银行）申请10,000.00万元综合授信额度，本次申请系新办。
7、公司子公司凤凰自行车向中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称民生银行）申请6000.00万元的综合授信额度，本次申请系续办。
8、公司子公司天津天任向河北银行股份有限公司天津分行（以下简称河北银行）申请3,000.00万元综合授信额度，本次申请系新办。
9、公司子公司和宇实业向上海银行申请7,000.00万元综合授信额度，本
次申请系新办。10、公司子公司和叶实业向中国工商银行股份有限公司上海市金山支行（以下简称工商银行）申请7,000.00万元综合授信额度，本次申请系新办。
上述公司及全资子公司凤凰自行车、天津天任向银行申请综合授信的期限均为一年，自公司及子公司与银行签订协议之日起计算。综合授信额度最终以银行实际审批金额为准，在授信期限内，授信额度可以循环使用。
上述公司控股子公司和宇实业、和叶实业向银行申请综合授信的期限为十五年，自和宇实业、和叶实业与银行签订协议之日起计算。综合授信额度最终以银行实际审批金额为准，在授信期限内，授信额度可以循环使用。本次综合授信额度不等于公司实际金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。
二、 综合授信的担保方式
1、公司向建设银行、农商银行、恒丰银行、上海银行申请综合授信的担保方式为公司自身信用担保。
2、公司全资子公司凤凰自行车向江苏银行、招商银行、民生银行申请综合授信的担保方式为公司为其提供信用担保。公司为子公司凤凰自行车提供担保的具体内容详见《上海凤凰关于为全资子公司凤凰自行车提供担保的公告》（2024-017），相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
3、公司全资子公司天津天任向河北银行申请综合授信的担保方式为抵押担保，以其自身持有的房产作为抵押物。
天津天任为公司全资子公司，注册地址：天津市滨海新区大港经济开发区顺达街169号，注册资本：7,380万元，法定代表人：林明华。本次用以抵押担保的房产位于天津市滨海新区大港顺达街169号，建筑面积71,632.21M
，账面价值7,957万元。
4、公司控股子公司和宇实业向上海银行申请综合授信的担保方式为抵押担保，以其自身持有的房产作为抵押物。和宇实业系公司控股子公司上海金山开发投资管理有限公司（公司持股94%）的控股子公司（持股70%），注册地址：上海市金山区漕泾镇浦卫公路10481号，注册资本：2,000万元，法定代表人：何志林。本次用以抵押担保的房产位于上海市金山区漕泾镇浦卫公路10481号，建筑面积18,376.89M
，账面价值6,366万元。
5、公司子公司和叶实业向工商银行申请综合授信的担保方式为抵押担保，以其自身持有的房产作为抵押物。
和叶实业系公司控股子公司上海金山开发投资管理有限公司（公司持股94%）的控股子公司（持股70%），注册地址：上海市金山区漕泾镇浦卫公路10359号，注册资本：2,200万元，法定代表人：何志林。本次用以抵押担保的房产位于：上海市金山区漕泾镇浦卫公路10359号，建筑面积19,717.84 M
，账面价值3,488万元。
截至本公告披露日，公司累计申请综合授信额度总计12.50亿元（含本次申请的综合授信额度）。
三、综合授信的办理
为便于相关工作的开展，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理本次综合授信有关事宜。
本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会2024年5月28日
上海凤凰2023年年度股东大会材料之九
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于修订《上海凤凰章程》的议案各位股东：
为维护上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和其他有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《上海凤凰公司章程》相关条款进行修订。内容详见公司于2024年4月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰关于修订<上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程>及修订、制订部分制度的公告》（2024-019）及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》。
本议案已经公司第十届董事会第十五次会议及公司第十届监事会第十次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会 2024年5月28日
上海凤凰2023年年度股东大会材料之十
上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于修订《上海凤凰股东大会议事规则》的议案各位股东：
为规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《上海凤凰股东大会议事规则》相关条款进行修订。内容详见公司于2024年4月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰关于修订<上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程>及修订、制订部分制度的公告》（2024-019）及《上海凤凰股东大会议事规则》。
本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会 2024年5月28日
上海凤凰2023年年度股东大会材料之十一
上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于修订《上海凤凰董事会议事规则》的议案
各位股东：
为了进一步规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《上海凤凰董事会议事规则》相关条款进行修订。内容详见公司于2024年4月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰关于修订<上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程>及修订、制订部分制度的公告》（2024-019）及《上海凤凰董事会议事规则》。
本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2024年5月28日
上海凤凰2023年年度股东大会材料之十二
上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于修订《上海凤凰监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下称公司）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、其他规范行文件及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《上海凤凰监事会议事规则》相关条款进行修订。内容详见公司于2024年4月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰关于修订<上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程>及修订、制订部分制度的公告》（2024-019）及《上海凤凰监事会议事规则》。
本议案已经公司第十届监事会第十次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司监事会 2024年5月28日
上海凤凰2023年年度股东大会材料之十三
上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于制订《上海凤凰独立董事专门会议制度》的
议案各位股东：
为进一步完善上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）的法人治理，促进公司规范运作，有效保障公司股东、特别是中小股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司拟制订《上海凤凰独立董事专门会议制度》。内容详见公司于2024年4月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰关于修订<上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程>及修订、制订部分制度的公告》（2024-019）及《上海凤凰独立董事专门会议制度》。本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2024年4月25日
上海凤凰2023年年度股东大会材料之十四
上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于制订《上海凤凰会计师事务所选聘制度》的
议案各位股东：
为规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）会计师事务所的选聘工作（含新聘、续聘、改聘，下同），切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟制订《上海凤凰会计师事务所选聘制度》。内容详见公司于2024年4月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰关于修订<上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程>及修订、制订部分制度的公告》（2024-019）及《上海凤凰会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2024年5月28日
上海凤凰2023年年度股东大会材料之十五
上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于修订《上海凤凰独立董事制度》的议案
各位股东：
为进一步完善上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）的法人治理，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟制订《上海凤凰独立董事制度》。内容详见公司于2023年10月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰企业(集团)股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议公告》（2023-045）及《上海凤凰独立董事制度》。
本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2024年5月28日
上海凤凰2023年年度股东大会材料之十六
上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于购买董监高责任险的议案
各位股东：
为进一步完善上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）治理，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，更好地保障公司和投资者的权益，根据相关法律法规，公司拟为全体董事、监事、高级管理人员等相关人员购买责任险。
董监高责任险方案：
1、投保人：上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2、被保险人：公司，公司全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人（具
体以公司与保险公司协商确定的范围为准）
3、赔偿限额：不超过人民币6000万元/年 (具体以保险合同为准)
4、保费费用：不超过人民币28.8万元/年（具体以保险合同为准）
5、保险期限：12个月（后续可按年续保或重新投保）
为顺利推进上述事项实施，提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述额度内授权公司管理层办理责任险投保相关事宜（包括但不限于确定相关个人主体；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及今后保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等事宜。
公司于2024年4月25日召开第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十次会议，审议了《上海凤凰关于购买董监高责任险的议案》。鉴于公司全体董事、监事作为被保险人，属于利益相关方，在审议时均回避表决，本次购买董监高责任险事项直接提交公司股东大会审议。
请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2024年5月28日