上海农村商业银行股份有限公司
2023年度股东大会
会
议
材
料
2024年6月上海
上海农村商业银行股份有限公司
2023年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知。
一、本行根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本行设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行有关职责。
四、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等权利。根据本行章程规定，股东于股权登记日在本行授信逾期或质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其表决权应当受到限制。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、除出席会议的股东（或其代理人）、董事、监事、高级管理人员以及被邀请的参加人员和列席人员外，本行有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本行有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
七、股东要求在股东大会上发言，应向大会秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
八、本行董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。
九、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结
束后，可进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
十、股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。本行将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
十一、股东大会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为弃权。
十二、本行聘请君合律师事务所的执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
上海农村商业银行股份有限公司
2023年度股东大会议程
时间：2024年6月7日（星期五）下午14:00地点：上海市浦东新区来安路1045号4号楼205会议室召集人：上海农村商业银行股份有限公司董事会主持：徐力董事长
一、宣布会议开始
二、介绍会议登记出席情况
三、审议议案、听取报告1．审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；2．审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；3．审议《关于公司2023年度预算执行情况和2024年度预算方案的议案》；4．审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；5．审议《关于公司2024年中期分红安排的议案》；6．审议《关于制定公司2024-2026年股东回报规划的议案》；7．审议《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；8．审议《关于修订<上海农商银行董事薪酬管理办法>的议案》；9．审议《关于修订<上海农商银行监事薪酬管理办法>的议案》；10．审议《关于公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》；11．听取《关于公司2023年度董事履职评价的报告》；12．听取《关于公司2023年度监事履职评价的报告》；13．听取《关于公司2023年度高级管理层履职评价的报告》；14．听取《关于公司2023年度独立董事述职的报告》；
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件15．听取《关于公司2023年度“三农”金融服务情况的报告》；16．听取《关于公司2023年度关联交易情况的报告》；17．听取《关于公司2023年度大股东评估情况的报告》；18．听取《关于贯彻落实国家金融监督管理总局上海监管局2022年度监管意见及本行整改措施的报告》。
四、股东发言提问
五、推选监票、计票人员
六、终止会议登记，同时对上述议案进行投票表决
七、公司董事、监事、高级管理层集中回答股东提问
八、宣布现场会议表决结果
九、律师宣读现场会议见证意见
十、宣布闭会
议题一:
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据公司章程和有关监管要求的规定，现将本行董事会2023年工作报告及2024年工作计划报告如下：
2023年是本行新三年发展战略启航之年，董事会深入研判复杂多变的内外部形势，认真贯彻落实国家战略、金融监管等各项要求，忠实履行《公司法》等法律法规和本行章程赋予的职责，严格执行股东大会决议，坚持把党的领导融入公司治理，深化战略引领，统揽经营全局，强化全面风险管理、资本管理，优化激励约束，加强董事会建设，科学高效决策，推进转型发展取得新成效。
截至2023年末，本集团总资产达13,922.14亿元，增幅8.65%；实现营业收入为264.14亿元，同比增长3.07%；归属于母公司股东的净利润为121.42亿元，增幅10.64%；不良贷款率为0.97%，拨备覆盖率为404.98%，资本充足率15.74%。在英国《银行家》公布的“2023年全球银行1000强”榜单中，本公司位居全球银行业第128位；位列2023年《财富》中国500强第310位，比2022年大幅上升159位；位列2024年全球银行品牌价值500强排行榜第174位，比2023年上升20位；标普信用评级（中国）主体信用等级“AAA
spc”，展望“稳定”。
一、董事会2023年度主要工作回顾
一是坚持“两个一以贯之”，深化党的领导有效融入公司治理，努力把党的优势转化为公司发展优势和治理效能，将党委前置研究机构重大问题要求做实做细取得实效；二是研究制定新三年发展战略，持续优化战略管理，推动战略执行，深化战略转型，加强集团化区域
化战略布局；三是加强全面风险管理，强化合规内控和审计监督，加强股权和关联交易管理，全年整体风险可控，未发生重大风险事件；四是完善资本管理，推动资本新规平稳落地实施，优化激励约束，推动稳健薪酬管理；五是加强董事会建设和规范运作，推进完成独立董事和部分股东董事换选，建立独立董事专门会议机制，强化董事会和专门委员会履职，充分发挥专业研究和决策支持作用，年内董事会共召开8次会议，审议或听取议案127项；董事会专门委员会共召开会议34次，审议或听取议案161项；召开独立董事专门会议3次，结合议事范围与专门委员会协同决策，提升议事效率；六是完善信息披露体系，加强投资者关系管理，全年披露定期报告4次，临时公告61次，公告文件103份，累计召开业绩说明会3次，有效增进资本市场对本公司的认同；七是重视利益相关者治理，积极履行社会责任，披露本行首份ESG报告和首份对标TCFD标准的环境信息披露报告。
二、董事会2024年工作计划2024年，董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大、二十届二中全会、中央经济工作会议、中央金融工作会议以及十二届市委四次全会精神，进一步深化党的领导融入公司治理，坚持金融工作的政治性、人民性和专业性，坚持稳中求进工作总基调，坚持三大核心战略，聚焦金融服务经济建设这一中心工作和高质量发展这一首要任务，做好“科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融”五篇大文章，奋力书写高质量金融服务与高质量发展新篇章。一是着力构建强有力董事会，提升公司治理质效；二是加强战略管理，纵深推进战略执行；三是加强风险合规和资本管理，促进稳健经营；四是保障利益相关方合法权益，树立优质上市公司形象。本议案已经第四届董事会第三十二次会议审议通过，现提请2023
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件年度股东大会审议。
附件：上海农商银行2023年度董事会工作报告
上海农村商业银行股份有限公司董事会
2024年6月7日
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件附件：
上海农商银行2023年度董事会工作报告2023年是本行新三年发展战略启航之年，董事会深入研判复杂多变的内外部形势，认真贯彻落实国家战略、金融监管等各项要求，忠实履行《公司法》等法律法规和本行章程赋予的职责，严格执行股东大会决议，坚持把党的领导融入公司治理，深化战略引领，统揽经营全局，强化全面风险管理、资本管理，优化激励约束，加强董事会建设，科学高效决策，推进转型发展取得新成效。截至2023年末，本集团总资产达13,922.14亿元，增幅
8.65%；实现营业收入为264.14亿元，同比增长3.07%；归属于母公司股东的净利润为121.42亿元，增幅10.64%；不良贷款率为
0.97%，较上年末上升0.03个百分点；拨备覆盖率为404.98%，较上年末下降40.34个百分点；资本充足率15.74%，较上年末增加
0.28个百分点。在英国《银行家》公布的“2023年全球银行1000强”榜单中，本公司位居全球银行业第128位；位列2023年《财富》中国500强第310位，比2022年大幅上升159位；位列2024年全球银行品牌价值500强排行榜第174位，比2023年上升20位；标普信用评级（中国）主体信用等级“AAA
spc”，展望“稳定”。
一、董事会2023年度主要工作回顾
（一）坚持“两个一以贯之”，深化党的领导有效融入公司治理认真贯彻落实“两个一以贯之”重要指示，深化党的领导有效融入公司治理，努力把党的优势转化为公司发展优势和治理效能，将党委前置研究机构重大问题要求做实做细取得实效。本行持续健全党委讨论和决定重大事项的权责清单，修订《上海农商银行“三
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件重一大”事项清单目录》，更加聚焦各决策主体的职责边界，重大经营管理事项经党委会研究讨论后，再提交董事会等决策，建立形成“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机制，更加有效发挥党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用。坚持“法定事项不授权”“授权的一般不前置”，坚持“综合研究”实现对同一批次事项的总体前置把关，坚持以“四个是否”作为前置研究的切入点，着力提升议题内容质量，有效防止前置研究讨论“事无巨细”，确保党委更加聚焦把方向、管大局、谋大事、议重点。2023年，本行共召开董事会8次，审议或听取议案127项，其中101项董事会决策类事项中有85项均已经党委会前置研究讨论。
（二）研究制定新三年发展战略，谋划高质量发展蓝图研究制定新一轮发展战略。董事会审议制定《2023—2025年发展战略》及资本、风险、数据、金融科技、消费者权益保护、人力资源等11项专项战略，着力构建完整、系统的战略体系。董事会在新三年战略中继续坚定三大核心战略，并结合外部发展态势、行业发展趋势及自身优劣势，提出打造“五大金融服务体系”，明确具体施工图和路线图。新三年战略更加突出践行人民金融理念，更加突出战略深化和传承，更加突出价值创造和特色培育，更加突出激发组织活力、增强高质量发展内生动能。
持续优化战略管理，推动战略执行。董事会持续推动优化战略OKR全流程管理机制，提高战略管理质效。加强战略管理制度体系建设，审议制定《战略管理办法》和《战略风险管理办法》，推进战略管理机制的制度化、规范化，保障全行发展战略科学制定、有效实施。强化战略分解、执行、跟踪、评估、调整等管理机制，审议制定2023年度总行及行领导战略OKR任务，并对上一轮战略执行
情况、“十四五”规划中期实施情况等进行评估，持续完善闭会期间的常态化沟通机制，确保董事会战略决策得到有效贯彻和执行。统揽经营全局，深化战略转型。董事会审议经营工作情况、财务预算方案及执行情况、利润分配、财务报告、调整零售条线组织架构等重要事项，定期听取职业经理人战略执行情况述职汇报，关注经营计划和重大决策的实施情况，深入推进零售转型、综合经营、普惠金融、科创金融、绿色金融等重点领域和关键环节的改革创新。推动零售条线组织架构调整，构建“客户一体化经营、产品专业化服务、资源集约化配置”的大运行体系；获批托管资格，强化渠道建设；成立沪上首家总行级科技金融事业部，全面升级科技金融组织体系；深化绿色金融管理体系建设，推动搭建绿色金融“2+N”制度框架。
加强集团化区域化战略布局。董事会审议年度并表管理情况，修订《投资管理办法》，完善集团并表管理机制，优化传导反馈机制、风险偏好体系，推动将公司治理、业务协同等覆盖至集团层面。持续优化长三角一体化战略布局，积极推进上海长三角一体化示范区分行获批开业，年内稳步完成投资参股杭州联合农商银行，不断加强对控股子公司的战略引领以及与控参股子公司的战略协同，提升区域优势竞争力。
（三）加强全面风险管理，强化合规内控和审计监督
持续完善全面风险管理体系。夯实全面风险管理制度根基,审议制定完善战略风险管理、预期信用损失、流动性风险应急计划、负债质量、账簿利率风险、呆账核销、押品等风险管理制度。结合日益复杂多变的内外部形势，审慎审议并制定2023年度风险偏好策略，指导本行积极主动应对。加大监督与评估力度，审议全面风险管理自评估报告等议案，监督风险压力测试等各项重点工作，提升
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件本行风险经营管理能力。全面提升集团并表风险管理体系，优化风险偏好及限额管理体系，建立完整、统一的风险偏好策略，推进集团合并财报系统建设；加深与并表附属机构的交流，指导其健全操作风险、业务连续性、信息科技等风险管理体系，开展集团层面压力测试和应急演练，确保集团内部有效的风险隔离。2023年，本行整体风险可控，未发生重大风险事件。强化合规内控管理根基。积极倡导“合规创造价值”理念，强化上市后集团层面的“双线合规”与内控管理，审议合规风险自评估、年度内控评价报告等议案，指导监督案防、反洗钱、数据治理、从业人员行为管理等各项工作，推动完善本行内控案防责任体系和合规管理机制。
加强审计工作监督和垂直管理。审议制定2023-2025年内部审计规划，修订内部审计章程，持续健全内部审计体系，提升内部审计的独立性和有效性，定期审议内审工作情况报告，督导内审发现问题整改落实，确保内部控制完整有效。强化外审机构监督评估，重视并推进监管和外审意见的整改落实。推动开展负债质量管理、流动性风险管理、理财业务等专项审计，着力推进公司审计能力和水平适应新要求、迈上新台阶。加强股东股权管理。认真落实监管要求，建立覆盖主要股东持股数据及持股行为的常态化股权监测机制，加强股东行为管理，定期开展主要股东及大股东评估和信息核查，关注主要股东股权质押和关联交易等重点领域，及时进行风险合规提示。审议制定并有序推进稳定股价方案，推动主要股东履行稳定股价承诺，提升资本补充能力。2023年，本行大股东及主要股东持股行为规范、资本补充能力良好，年内履行稳定股价义务合计增持本行股份8,735,300股。
加强关联交易管理。不断夯实关联交易管理制度基础，审议年度日常关联交易预计、存款类关联交易计划，履行关联交易备案及审批程序，定期听取关联交易情况报告，重点关注关联交易合规性、公允性和必要性，确保关联交易依法合规，指导关联交易管理系统持续优化，不断提升关联交易管理的信息化和智能化水平。2023年，董事会共审议重大关联交易议案16项。
（四）完善资本管理，优化激励约束
完善资本管理。董事会持续强化资本管理，关注监管政策动向，推动资本新规平稳落地实施，研究制定2023-2025年资本规划，修订资本管理办法，强化顶层设计；定期审议内部资本充足率报告、内部资本充足评估报告、更新恢复与处置计划、负债质量管理评估报告等议案，听取负债质量管理、资本管理等专项审计报告，重点关注资本效率指标改善情况，推动资本效率在经营管理和结构转型中发挥促进作用。
优化激励约束机制。深化职业经理人薪酬制度改革，审议制定职业经理人年度考核指标及任期考核目标，根据市国资委职业经理人改革工作部署，组织召开高管现场述职会暨新一届职业经理人应聘面谈会议，强调将职业经理人战略OKR任务执行情况作为董事会对其履职评价的重要参考，增进董事会与职业经理人的沟通交流，优化董事会对高管层的激励约束与考核监督；定期审议职业经理人年度业绩考核结果，听取董事会聘任的其他相关人员年度考核情况报告，完善“关键少数”考核闭环管理。
推动稳健薪酬管理。审议制定董事薪酬管理办法、绩效薪酬追索扣回实施细则，修订绩效薪酬延期支付和追索扣回管理办法,完善薪酬管理制度建设；审议制定2023-2024年工资决定机制改革实施
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件方案，听取公司及高管薪酬管理情况、薪酬绩效管理情况专项审计等相关报告，加强薪酬考核管理机制的有效性和管理执行水平。
（五）加强董事会自身建设，提升公司治理质效强化董事会和专门委员会履职。2023年，董事会及七个专门委员会认真履职，议事效率和专业能力不断提升，董事会科学高效决策作用充分发挥。全年共召开8次会议，审议或听取议案127项，内容涵盖新三年发展战略、董事会工作报告、年度经营工作报告、经营预算及利润分配预案、定期报告、薪酬绩效、风险内控、重大关联交易、重要制度制定及修订等重要事项。加强董事会建设和规范运作，推进完成独立董事和部分股东董事换选，增加女性独董，组建多领域复合背景“外脑”团队，董事会多元化、独董专业性和与本行战略适配性更强；建立独立董事专门会议机制，强化履职效能，全年召开独立董事专门会议3次，并结合议事范围与专门委员会协同决策，提升议事效率；探索公司治理特色实践，研究制定实施滚动任期制方案。“1+5+N”公司治理制度体系持续完善。2023年，董事会审议制定董事薪酬管理办法，修订公司章程、独立董事工作制度等公司治理制度，优化调整董事会授权。董事会各专门委员会认真履行职责，充分发挥专业研究和决策支持作用，提出专业意见和建议，有效支持董事会科学决策，全年共召开会议34次，审议或听取议案161项。董事会战略与可持续发展委员会积极推动战略制定及实施、重大投资与资本管理，关注ESG和绿色金融等利益相关方管理；普惠（三农）金融服务委员会指导推进本行实施乡村振兴，坚守普惠金融，打造三农普惠、民生普惠、数字普惠、绿色普惠和科创普惠服务品牌；审计委员会高质量指导外审机构选聘、年报审计及审计质量评估，着力推进内部审计制度优化和完善，协调内外审沟通交流；风险与合规管理委员会
定期跟踪风险偏好执行情况，完善全面风险管理制度体系，关注各类风险，增强主动应对能力；消费者权益保护委员会高度关注客户利益保护，不断优化消费者权益保护管理机制，监督消费者权益保护工作落实；薪酬和提名委员会推动董事、高管层聘任和绩效考核评价，加强董事及高管候选人遴选与资格审查，有序推进独立董事任期届满换选；关联交易控制委员会加强关联交易动态、穿透管理，严格履行关联交易备案审批程序，全面推进关联交易管理基础设施建设，提升关联交易管理信息化、智能化水平。
2023年，本行首次荣获中国上市公司协会董事会最佳实践奖，在2023年度商业银行稳健发展能力“陀螺”评价中蝉联三年城区农商行第一，公司治理品牌影响力进一步扩大。
（六）完善信息披露体系，加强投资者关系管理
合规有效开展信息披露。董事会高度重视信息披露和内幕信息管理，持续推进信息披露管理机制建设，重点关注信息披露的价值传递和市场影响。2023年，本公司披露定期报告4次，临时公告61次，公告文件103份，公告内容涵盖公司“三会”决议、实施利润分配、稳定股价、关联交易、董监高变动等重大事项，未发生信息披露差错、遗漏的情况。2023年，本行获中国上市公司协会“2023上市公司董事会秘书履职评价5A级”“2023上市公司董办最佳实践”奖，充分体现了资本市场的高度认可。
加强投资者关系管理。董事会推动建立健全投资者关系管理制度，持续完善与投资者多渠道、高频次的沟通机制。年内，本行累计召开3次业绩说明会，坚持“走出去”与“请进来”相结合，成功举办“科创金融”专题投资者交流活动，积极参加券商组织的投资策略会和交流会，接待证券分析师、机构投资者来行调研，高度重视保护中小投资者权益，全年累计接听中小投资者来电百余次，
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件“e互动”及时回复率达100%，充分满足机构及中小投资者的沟通需求。2023年，本行获中国上市公司协会“上市公司2022年报业绩说明会最佳实践公司”奖、第十四届“天马奖”中国上市公司投资者关系杰出董秘、全景网投资者关系金奖（2022）“最佳IR董事长”“杰出董秘”“杰出IR公司”“最佳机构沟通奖”等多项荣誉，有效增进了资本市场对本公司的认同。
（七）重视利益相关者治理，积极履行社会责任董事会践行“人民金融”重要理念，坚持“金融向善”发展逻辑，重视提升ESG治理能力，推动建立互利共赢的新发展逻辑和商业范式。2023年，董事会通过审议社会责任暨ESG报告、制定绿色金融管理办法、公益捐赠、公司治理、风险管理、合规内控等ESG事项，听取年度绿色金融、普惠金融、“三农”金融发展情况等议案，积极披露本行首份ESG报告和首份对标TCFD标准的环境信息披露报告，大幅提升量化披露，内容覆盖乡村振兴、普惠金融、节能减排等行业关键性议题，有力提升了金融可获得性，有效提升了ESG管理和披露水平。重视利益相关者治理，审议制定2023-2025年消费者权益保护战略、消保工作情况和工作计划、修订消费者权益保护办法，听取消费者权益保护专项审计报告，支持高管层加强金融消费者合法权益保护，充分尊重员工、供应商、债权人等利益相关者的合法权益。2023年，本行在摩根士丹利资本国际公司公布的MSCIESG评级结果中获得A级评级，入选国务院国资委“国有企业上市公司ESG‘先锋100指数’”、央视财经中国ESG上市公司金融业“先锋30”、新华信用“金兰杯”ESG治理优秀案例。获评中国社会责任百人论坛“2023责任犇牛奖——ESG公益先锋”、上海环境能源交
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件易所2022年度碳金融实践奖、2023年度GF60绿色金融“最佳金融机构奖”等荣誉奖项。
二、董事会2024年工作计划2024年，董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大、二十届二中全会、中央经济工作会议、中央金融工作会议以及十二届市委四次全会精神，进一步深化党的领导融入公司治理，坚持金融工作的政治性、人民性和专业性，坚持稳中求进工作总基调，坚持三大核心战略，聚焦金融服务经济建设这一中心工作和高质量发展这一首要任务，做好“科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融”五篇大文章，奋力书写高质量金融服务与高质量发展新篇章。
（一）着力构建强有力董事会，提升公司治理质效坚持党的领导融入公司治理，推进完成董事会换届工作，配齐建强董事会专业力量，优化调整顶层治理架构；结合新《公司法》要求，研究公司治理架构重塑和配套机制建设方案，持续健全“1+5+N”公司治理制度建设，梳理完善董事会履职和授权管理体系，提升董事会运行质效。积极发挥独立董事专业作用，以“机制”和“平台”为抓手，完善构建独立董事履职体系，丰富独立董事履职形式，强化公司治理品牌打造与价值创造，助力本行高质量发展。
（二）加强战略管理，纵深推进战略执行紧跟宏观经济环境变化，以中央金融工作会议提出的做好五篇大文章的要求和2023-2025年发展战略为导向，带领本行保持战略定力，以战略价值创造引领高质量发展。进一步优化战略任务分解，深化战略OKR管理机制。围绕国家长三角一体化战略，充分发
挥本行扎根上海、辐射周边的区位优势，加强投资管理，优化区域化、综合化布局，进一步提升集团综合化经营水平。
（三）加强风险合规和资本管理，促进稳健经营强化金融风险防范能力和化解能力，增强风险防控前瞻性，守牢资产质量底线思维，全面提升风险计量水平，夯实全面风险管理基础。严守合规风险底线，强化关联交易管理，提升合规工作专业性，构建良好合规风控文化，提升合规内控软实力。扎实推进资本新规落地，推行资本节约理念，提升资本使用效率。深化审计监督，积极推动数字化、智能化审计，切实发挥审计三道防线作用。
（四）保障利益相关方合法权益，树立优质上市公司形象严格按照监管要求，深化信息披露的主动性和透明度，保障披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。以市值管理为抓手，着力提升公司发展质量和投资价值。畅通投资者沟通渠道，强化与投资者的良性互动，持续扩大资本市场影响力。积极履行社会责任，践行“人民金融”重要理念，致力于社会资源的金融化整合、社会问题的金融化解决和社会需求的综合化服务，主动承担经济、社会、环境责任，促进自身利益和利益相关方共同可持续发展。
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件议题二:
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2023年，上海农商银行监事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大和十二届上海市委三次全会精神，积极贯彻落实上海市委市政府决策部署和市国资委、金融监管部门工作要求，依据《公司法》等有关法律法规、金融业监管规定及本行章程，对本行经营管理工作、重大事项决策及董事会、高级管理层履职情况等开展监督。现报告如下：
一、2023年工作总结
2023年，共召开了监事会会议5次，审议通过了34项议案，听取了23项报告。各位监事认真参加监事会会议，充分阐述自己的观点和意见。监事会成员按规定出席股东大会、列席董事会会议。
一是开展2022年度工作监督评价和履职评价，形成《监事会2022年度监督评价报告》和董监高履职评价报告。监事会对本行贯彻落实市委市政府重大决策、统筹疫情防控和业务经营、董事会和高管层履职、战略推进、财务管理、风险管理和资产质量、合规和内控管理、子公司经营管理，以及监管、内外部审计等发现问题落实整改等情况进行了全面的监督评价。对本行董事会及董事、监事会及监事和高级管理层及其成员2022年度履职情况进行了监督评价，向股东大会作了相关评价报告，并上报上级主管部门和金融监管部门。
二是开展专项监督工作，主要监督战略规划执行、监管意见整改、财务管理、风险管理、关联交易和内部交易、数据治理、薪酬管理等，并形成相关监督报告报市国资委。
三是强化重点领域的监督。全年共开展各类调研（巡查）8次，
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件其中总行部门条线调研（巡查）2次、分支行调研（巡查）4次、子公司调研（巡查）2次。四是加强监事会自身建设，开展同业考察交流。根据监管要求，制订了《监事薪酬管理办法》并报股东大会审议通过，进一步规范各类监事的薪酬管理；在监事会主席退休辞任之后，经与上级主管部门和金融监管部门沟通，监事会选举一名外部监事作为本行监事会召集人，保持监事会工作的连续性。学习借鉴同业经验，取长补短，拓宽工作思路，提升监督水平，与招银金租、渣打银行、四川省农信联社等同业交流。五是组织培训学习。组织监事参加了上海辖区2023年上市公司董事、监事、高管培训班；安排新任股东监事参加了上交所2023年第4期上市公司监事培训；组织外部监事参加了本行2023—2025年战略研讨会、高管层（职业经理人）述职会，以及本行监事会组织的相关培训，提高监事履职能力。
二、2024年工作计划一是按照《公司法》等法律法规和金融监管要求，进一步规范监事会会议、监事会委员会会议的召开，做好会议决议、会议纪要、信息披露等工作，全年至少召开监事会会议4次。
二是根据《公司法》修订情况和监事会改革进程，按照市国资委、金融监管部门的部署，开展好监事会相关工作。
本议案已经第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请2023年度股东大会审议。
附件：上海农商银行2023年度监事会工作报告
上海农村商业银行股份有限公司监事会
2024年6月7日
附件：
上海农商银行2023年度监事会工作报告
2023年，上海农商银行监事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大和十二届上海市委三次全会精神，积极贯彻落实上海市委市政府决策部署和市国资委、金融监管部门工作要求，依据《公司法》等有关法律法规、金融业监管规定及本行章程，对本行经营管理工作、重大事项决策及董事会、高级管理层履职情况等开展监督。
一、2023年工作总结
（一）开展2022年度工作监督评价和履职评价
一是开展对本行2022年度工作的监督评价。根据市国资委和金融监管部门要求，监事会对本行贯彻落实市委市政府重大决策、统筹疫情防控和业务经营、董事会和高管层履职、战略推进、财务管理、风险管理和资产质量、合规和内控管理、子公司经营管理，以及监管、内外部审计等发现问题落实整改等情况进行了全面的监督评价，出具了《上海农商银行2022年度工作监督评价报告》，并上报上级主管部门和金融监管部门。
二是开展履职评价。根据监管规定和本行章程，监事会对本行董事会及董事、监事会及监事和高级管理层及其成员2022年度履职情况进行了监督评价，向股东大会作了相关评价报告，并上报上级主管部门和金融监管部门。
（二）开展专项监督工作
1.监督战略规划的制定和执行。2023年是本行制定和实施新一轮发展战略的开局之年,监事会将战略管理作为监督的重点。一是审议了《关于制定<上海农商银行2023-2025年发展战略>的议案》，并
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件发表书面意见，认为本行新三年发展战略的编制体现了稳健的经营理念和价值准则，具有科学性、合理性和稳健性。二是开展了战略管理专项督查，出具了《上海农商银行监事会关于本行2020-2022年发展战略执行情况的督查报告》，回顾了监事会参与本行发展战略的研讨审议、调研推进、定期评估等监督工作，充分肯定本行过去三年推进发展战略取得的成效，并就本行下阶段战略管理工作提出了意见和建议。三是听取了《关于上海农商银行2020-2022年战略执行情况自评估报告的议案》《关于上海农商银行2023年半年度战略执行情况评估的报告》，持续关注战略推进情况。
2.监督各类问题整改。监事会听取了审计署特派办风险管理专项调查、监管部门监管意见、市国资委年度财务决算批复等指出问题整改情况的报告，听取了2022年度内部控制、薪酬绩效、关联交易、流动性风险管理、理财业务、资本管理等专项审计报告，并就2021年监事会监督评价报告、监事会工作简报中提出问题整改情况进行督办，上述内容均纳入2022年度监事会监督评价报告进行评价。此外，根据监管部门的意见，监事会推动完成了在本行章程中明确监事具有独立调查权的条款修订。
3.监督财务工作。一是根据本行章程，监事会审定了本行2022年年报、2023年季报和中报、2022年度利润分配预案，审议了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。二是监事会开展了财务管理督查，形成了《关于上海农商银行2022年度财务决算整改情况和财务风险预警执行情况的专项督查报告》上报市国资委。监事会认为，本行认真落实市国资委2022年度财务决算批复整改工作，持续跟踪改进财务风险预警指标，本行经营和财务情况总体良好，同时就加强信贷业务风险管理、优化资产负债结构和收入结构等提出了建议。
4.监督风险管理工作。一是监督全面风险管理和内控管理，监
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件事会审议了《关于上海农商银行2022年度全面风险管理自我评估报告的议案》，听取了《上海农商银行2022年度全面风险管理情况的报告》。二是结合调研授信管理部，开展了对本行大额贷款管理和风险处置工作的督查，形成了《上海农商银行监事会关于开展重大风险督查工作的报告》上报市国资委。监事会认为，本行积极应对复杂经济形势，扎实推进风险防控工作，信贷资产质量总体稳定，同时就提升风险管理主动性、强化集团风险管控、推进风险资产化解、培育信贷文化等提出了意见。三是监督负债管理，监事会听取了《关于上海农商银行2022年度负债质量管理评估情况及2023年度负债质量管理策略的报告》，要求本行将优化负债结构与提升流动性管理结合起来。四是监督集团并表管理，监事会审议了《关于上海农商银行2022年度并表管理情况报告的议案》，要求本行加强集团层面的管控和监督，推动子公司沪农商村镇银行和长江金租有效防控风险，加快转型发展。
5.监督关联交易和内部交易。监事会听取了《关于上海农商银行2022年度关联交易和内部交易专项审计的报告》，对本行关联交易和内部交易管理情况进行监督。
6.监督数据治理工作。监事会听取了《关于上海农商银行2022年度数据治理自评估工作情况的报告》。监事会要求本行充分利用科技支撑，强化大数据在批量获客、精准营销、智能风控、科学决策等方面的应用。
7.监督薪酬管理工作。监事会听取了《关于公司薪酬管理情况的报告》《关于公司高级管理人员薪酬管理情况的报告》，对本行薪酬管理制度政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。监事会认为，本行薪酬管理总体规范，制度体系比较健全，全行薪酬水平和结构基本符合《稳健薪酬指引》的要求。
（三）加强调查研究，强化重点领域的监督2023年，监事会围绕本行发展战略推进和年度经营管理重点工作开展调查研究。监事会调研了总行金融市场部、授信管理部及黄浦支行等4家支行，调研了湖南、云南等5家村镇银行，调研了石湖荡等3家二级支行，考察了北外滩等3家“心家园”。
1.开展对本行控股子公司的调研监事会高度重视沪农商村镇银行工作，先后调研了湖南桂阳、永兴、长沙星沙和云南蒙自、建水等5家村镇银行，听取了湖南、云南村镇银行管理部工作汇报。监事会要求沪农商村镇银行深入贯彻人民金融理念，做好县域普惠金融这篇大文章，坚守“支农支小”市场定位，扎根县域、下沉农村，坚持稳健经营，加强合规内控和风险管理，努力实现高质量发展。
2.开展对部分业务条线的调研一是调研金融市场部。监事会要求金融市场部围绕打造服务型银行的愿景，加强业务创新，持续高效运作，为全行转型发展提供支撑；同时，进一步加强风险管理，注重人才培养和专业队伍建设，确保行稳致远。二是调研授信管理部。监事会指出，要正确看待和积极应对银行业发展的周期性特征，因势而为、稳健发展；要牢固树立“ONESHRCB”理念，从集团层面进一步加强各类资产信用风险管控；要进一步推进风险化解工作，夯实全行信贷资产质量；要加强队伍建设，培育良好的信贷文化，服务高质量发展。
3.开展对分支机构的调研
为督促分支机构认真落实本行新三年发展战略和总行年度工作会议精神，监事会先后调研了黄浦、杨浦、崇明和湘潭县等四家支行。监事会根据各家支行不同的区域特点、竞争格局、业务结构、经营任
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件务，有针对性地提出了相关工作要求。监事会要求黄浦支行推动传统业务与创新业务联动，进一步深化经营特色，全力打造一家产品有区分度、品牌有识别度、文化有温度的市区普惠金融服务型银行；要求杨浦支行坚持以客户为中心，加强综合化经营，下沉服务重心，努力推动大公司、大零售业务创新转型；要求崇明支行加强岛内岛外联动，推动公司业务发展，深化零售二次转型；要求湘潭县支行全面排摸信贷管理状况，进一步明确信贷投向和管理要求，科学制定发展规划，争取通过若干年的努力逐步恢复“造血”功能。
每次调研后，监事会印发《工作简报》，对调研单位工作情况进行评价，分析存在的问题和困难，并提出意见和建议，供行领导和相关单位参阅。2023年监事会共编印《工作简报》6期。
（四）加强监事会自身建设，开展同业交流
一是根据监管要求，制订了《监事薪酬管理办法》并报股东大会审议通过，进一步规范各类监事的薪酬管理。
二是在监事会主席退休辞任之后，经与上级主管部门和金融监管部门沟通，监事会选举一名外部监事作为本行监事会召集人，保持监事会工作的连续性。
三是组织开展培训工作。监事会组织外部监事参加了本行2023—2025年战略研讨会，对本行制定的新一轮战略发表意见；参加了高管层（职业经理人）述职会，对高管层战略OKR执行情况进行评价。组织监事参加了上海辖区2023年上市公司董事、监事、高管培训班；安排新任股东监事参加了上交所2023年第4期上市公司监事培训；组织监事参加了本行预期信用损失法专题培训，参观华为海思。监事会秘书参加了市国资委2023年公司治理会议，与同业交流并作《以上市为契机，服务监事会，提升监督有效性》的发言。
四是开展同业交流。监事会接待了四川省农信联社监事长、渣打
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件银行中小企业部来访，围绕公司法人治理结构、组织结构、机构设置、薪酬体系、绩效考评、等级分类管理和等级评定指标、员工发展等方面进行交流；监事会拜访了招银金租，交流了监事会职责、监事履职、风险监督、战略监督等工作；考察了股东单位东方国际集团下属企业虹桥品汇，就进一步推进双方在贸易融资、供应链金融等方面的合作进行交流，并协助东方国际集团对接本行“心家园”项目。
（五）召开监事会会议，出席或列席股东大会、董事会会议的相关情况
1.召开监事会会议
本年度召开了5次监事会会议，共审议通过了34项议案，听取了23项报告。各位监事认真参加监事会会议，充分阐述自己的观点和意见。各次会议的议案如下：
（1）2023年2月10日召开第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于提名董方先生为上海农商银行股东监事候选人的议案》《关于<上海农商银行监事会2022年度工作报告>的议案》《关于制定<上海农商银行战略管理办法>的议案》《关于上海农商银行2022年度全面风险管理自我评估报告的议案》《关于制定<上海农商银行预期信用损失法实施管理办法>的议案》《关于修订<上海农商银行2022年度内部审计章程>的议案》《关于上海农商银行2022年度合规风险管理自我评估报告的议案》。
（2）2023年4月29日召开第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于上海农商银行监事会2022年度监督评价报告的议案》《关于上海农商银行2022年度董事履职评价的议案》《关于上海农商银行2022年度监事履职评价的议案》《关于上海农商银行2022年度高级管理层履职评价的议案》《关于制定<上海农商银行监事薪酬管理办法>的议案》《关于上海农村商业银行股份有限公司2022年年度报
告及摘要的议案》《关于上海农村商业银行股份有限公司2023年第一季度报告的议案》《关于上海农村商业银行股份有限公司2022年度ESG暨社会责任报告的议案》《关于制定<上海农商银行2023-2025年发展战略>的议案》《关于上海农商银行2020-2022年战略执行情况自评估报告的议案》《关于上海农商银行2022年度预算执行情况和2023年度预算方案的议案》《关于上海农商银行2022年度利润分配预案的议案》《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》《关于上海农商银行2022年度并表管理情况报告的议案》。
(3)2023年8月23日召开第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》《上海农商银行监事会关于本行2020-2022年发展战略执行情况的督查报告》《关于提名董方监事为第四届监事会提名委员会委员的议案》《关于修订<上海农商银行并表管理办法>的议案》《关于修订<上海农商银行合规政策>的议案》《关于修订<上海农商银行规章管理办法>的议案。
(4)2023年10月27日召开第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》《关于公司职业经理人2022年度业绩考核结果的议案》《公司关于推举监事会会议召集人和主持人的议案》。
(5)2023年12月12日召开第四届监事会第十五次会议（书面传签表决），审议并通过了《关于修订<上海农村商业银行股份有限公司章程>的议案》《关于修订<上海农村商业银行股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于修订<上海农商银行内部资本充足评估管理办法>的议案》《关于修订<上海农商银行资本管理办法>的议案》。
2.出席或列席股东大会、董事会会议
监事会向股东大会报告了《关于上海农商银行2022年度监事会工作报告的议案》《关于上海农商银行2022年度董事履职评价的议
案》《关于上海农商银行2022年度监事履职评价的议案》《关于上海农商银行2022年度高级管理层履职评价的议案》《关于制定<上海农商银行监事薪酬管理办法>的议案》《关于选举董方先生为公司第四届监事会股东监事的议案》。监事会成员按规定出席年度股东大会，列席董事会会议。在听取和审议各项议题时，各位监事独立发表意见，对董事会履职和本行重大决策履行监督职责。
二、2024年工作计划
（一）按照《公司法》等法律法规和金融监管要求，进一步规范监事会会议、监事会委员会会议的召开，做好会议决议、会议纪要、信息披露等工作，全年至少召开监事会会议4次。
（二）根据《公司法》修订情况和监事会改革进程，按照市国资委、金融监管部门的部署，开展好监事会相关工作。
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件议题三:
关于公司2023年度预算执行情况
和2024年度预算方案的议案
各位股东：
综合考虑2024年宏观形势、监管政策、新三年战略及年度经营导向，本集团编制了2024年度预算方案，现将2023年度预算执行情况和2024年度预算方案具体报告如下：
一、2023年度预算执行情况
（一）资产负债计划完成情况
2023年末，本集团资产总额为13,922.14亿元，增幅8.65%，预算完成率为101.70%。其中：各项贷款
余额为7,114.83亿元，增幅6.09%，预算完成率为97.50%。负债总额为12,758.55亿元，增幅8.52%，预算完成率为101.61%。其中：各项存款
余额为10,164.12亿元，增幅7.73%，预算完成率为99.71%。
（二）财务收支计划完成情况2023年，本集团实现营业收入264.14亿元，增幅3.07%，预算完成率为102.08%；实现归母净利润121.42亿元，增幅10.64%，预算完成率为107.38%；归母净资产收益率（ROE）为11.34%，较上年上升
0.12个百分点，高于预算目标；成本收入比为32.67%，较上年上升
2.17个百分点，但控制在预算目标范围内。
（三）投资计划完成情况2023年，本集团长期股权实际投资额为7.70亿元，网点建设实际投资额为2.57亿元，信息科技项目实际投资额为4.83亿元。
（四）重点监管指标完成情况
本报告所使用的2023年数据均为审计后数据。
各项贷款余额为1104报表口径，不含长江金租公司租赁资产，下同。
各项存款余额为1104报表口径，不含长江金租公司保证金，下同。
2023年末，本集团资本充足率为15.74%,较上年提升0.28个百分点；拨备覆盖率为404.98%，较上年下降40.34个百分点。上述指标均高于预算目标。不良贷款率为0.97%，较上年上升0.03个百分点，控制在预算目标范围内。
二、2024年度预算方案
（一）资产负债计划
2024年末，本集团资产总额计划达到14,626亿元，增幅5.1%，其中各项贷款余额计划增幅5.0%；负债总额计划达到13,379亿元，增幅4.9%，其中各项存款余额计划增幅5.0%。
（二）财务收支计划
2024年，本集团计划实现营业收入264.7亿元，增幅0.2%；计划发生各项营业支出113.8亿元，降幅6.4%；计划实现归母净利润
122.7亿元，增幅1.0%；归母净资产收益率（ROE）计划不低于10%；成本收入比计划控制在35%以内。
（三）投资计划
2024年，本集团长期股权投资额计划为18.2亿元，网点建设投资额计划为15.8亿元，信息科技项目投资额计划为8.7亿元。
（四）重点监管指标计划
2024年末，本集团资本充足率预计不低于13.5%；不良贷款率预计不高于1.20%；拨备覆盖率预计均不低于300%。
本议案已经第四届董事会第三十二次会议审议通过，现提请2023年度股东大会审议。
附件：上海农商银行2023年度预算执行情况和2024年度预算方案
上海农村商业银行股份有限公司董事会
2024年6月7日
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件附件:
上海农商银行2023年度预算执行情况
和2024年度预算方案
综合考虑2024年宏观形势、监管政策、新三年战略及年度经营导向，本集团编制了2024年度预算方案，现将2023年度预算执行情况和2024年度预算方案具体报告如下：
一、2023年度预算执行情况
（一）2023年度预算工作回顾
2023年，本集团进一步优化预算编制方法和管理流程，提升预算工作专业性。一是加强对宏观环境、区域环境、同业竞争环境的预判和剖析能力，充分测算外部因素对业务实际开展的影响，提升预算编制的科学性、准确性、合理性。二是在预算执行过程中及时纠偏，通过按月跟踪和向高级管理层汇报经营情况、按季向全集团通报经营亮点与不足、定期召开资产负债管理委员会等形式构建多维度、多频次预算跟踪体系，及时发现预算偏差，提出有效管控措施，较好完成全年预算目标。
（二）2023年度预算完成情况
1、资产负债计划完成情况
（1）本集团
2023年末，本集团资产总额为13,922.14亿元，增幅为
8.65%，高于预算目标232.14亿元，预算完成率为101.70%。其中：各项贷款
余额为7,114.83亿元，增幅为6.09%，低于预算目标
182.76亿元，预算完成率为97.50%。负债总额为12,758.55亿元，增幅为8.52%，高于预算目标201.55亿元，预算完成率为
本报告所使用的2023年数据均为审计后数据。
各项贷款余额为1104报表口径，不含长江金租公司租赁资产，下同。
101.61%。其中：各项存款
余额为10,164.12亿元，增幅为7.73%，低于预算目标29.24亿元，预算完成率为99.71%。
（2）本行2023年末，本行资产总额为13,116.13亿元，增幅为8.29%，高于预算目标156.13亿元，预算完成率为101.20%。其中：各项贷款余额为6,915.01亿元，增幅为6.23%，低于预算目标174.88亿元，预算完成率为97.53%。本行负债总额为12,017.79亿元，增幅为8.14%，高于预算目标133.79亿元，预算完成率为101.13%。其中：各项存款余额为9,856.37亿元，增幅为7.72%，低于预算目标
42.99亿元，预算完成率为99.57%。
2、财务收支计划完成情况
（1）本集团2023年，本集团实现营业收入264.14亿元，增幅为3.07%，高于预算目标5.37亿元，预算完成率为102.08%。本集团实现归母净利润
121.42亿元，增幅为10.64%，高于预算目标8.35亿元，预算完成率为107.38%。
本集团归母净资产收益率（ROE）为11.34%，较上年上升0.12个百分点，高于预算目标。本集团成本收入比为32.67%，较上年上升
2.17个百分点，但控制在预算目标范围内。
（2）本行
2023年，本行实现营业收入243.61亿元，增幅为3.22%，高于预算目标6.01亿元，预算完成率为102.53%。本行实现净利润118.72亿元，增幅为11.93%，高于预算目标9.12亿元，预算完成率为
108.32%。
本行净资产收益率（ROE）为11.32%，较上年上升0.30个百分
各项存款余额为1104报表口径，不含长江金租公司保证金，下同。
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件点，高于预算目标。本行成本收入比为32.62%，较上年上升2.48个百分点，但控制在预算目标范围内。
3、投资计划完成情况2023年，本集团长期股权实际投资额为7.70亿元，网点建设实际投资额为2.57亿元，信息科技项目实际投资额为4.83亿元。
本行长期股权实际投资额为7.70亿元，网点建设实际投资额为
2.30亿元，信息科技项目实际投资额为4.80亿元。本集团及本行实际投资额均未超年初计划。
4、重点监管指标完成情况2023年末，本集团资本充足率为15.74%,较上年提升0.28个百分点；拨备覆盖率为404.98%，较上年下降40.34个百分点。上述指标均高于预算目标。不良贷款率为0.97%，较上年上升0.03个百分点，控制在预算目标范围内。
本行资本充足率为15.96%，较上年提升0.37个百分点；拨备覆盖率为411.64%，较上年下降39.14个百分点。上述指标均高于预算目标。不良贷款率为0.95%，较上年上升0.01个百分点，控制在预算目标范围内。
二、2024年度预算方案
中央经济工作会议指出，进一步推动经济回升向好需要克服一些困难和挑战，但我国发展面临的有利条件强于不利因素，经济回升长期向好的基本趋势没有改变，这为商业银行稳健经营和高质量服务实体经济提供了适宜的基础和空间。
面对新形势，本集团以新三年战略及年度经营规划为导向，坚持金融工作的政治性、人民性、专业性，坚持稳中求进的工作总基调，坚持三大核心战略，持续打造五大金融服务体系，奋力书写“五篇大文章”，重点推进“抓执行、强管理、炼内功”，将建设
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件为客户创造价值的服务型银行向纵深推进，以高质量发展的实际行动和成效，奋力书写中国式现代化上海篇章的农商答卷。
2024年本集团及本行各项主要经营预算目标如下：
1、资产负债计划2024年末，本集团资产总额计划达到14,626亿元，增幅为
5.1%，其中各项贷款余额计划增幅为5.0%；负债总额计划达到13,379亿元，增幅为4.9%，其中各项存款余额计划增幅为5.0%。
2024年末，本行资产总额计划达到13,772亿元，增幅为5.0%，其中各项贷款余额计划增幅为5.1%；负债总额计划达到12,590亿元，增幅为4.8%，其中各项存款余额计划增幅为5.1%。
2、财务收支计划
2024年，本集团计划实现营业收入264.7亿元，增幅为0.2%；计划发生各项营业支出113.8亿元，降幅为6.4%；计划实现归母净利润
122.7亿元，增幅为1.0%；归母净资产收益率（ROE）计划不低于10%；成本收入比计划控制在35%以内。
2024年，本行计划实现营业收入243.8亿元，增幅为0.1%；计划发生各项营业支出102.2亿元，降幅为6.2%；计划实现净利润119.7亿元，增幅为0.8%；净资产收益率（ROE）计划不低于10%，成本收入比计划控制在35%以内。
根据本集团工资决定机制改革实施方案，结合经营发展计划、人力资源配置情况等，本集团2024年人工费用预算58.6亿元，职工工资总额预算39.6亿元，集团总部职工工资总额预算10亿元。本行2024年人工费用预算53.0亿元，职工工资总额预算35.8亿元。
3、投资计划
（1）长期股权投资
2024年，本集团及本行长期股权投资额计划为18.2亿元，均围
绕本行战略发展方向进行。
（2）网点建设投资2024年，本集团网点建设投资额计划为15.8亿元。其中：本行网点建设投资额计划为15.0亿元，主要是购置分支机构营业用房及网点装修建设改造等支出。
（3）信息科技项目投资2024年，本集团信息科技项目投资额计划为8.7亿元。其中：本行信息科技项目投资额计划为8.5亿元。
4、重点监管指标计划2024年末，本集团和本行资本充足率预计均不低于13.5%；本集团和本行不良贷款率预计分别不高于1.20%和1.18%；本集团和本行拨备覆盖率预计均不低于300%。
议题四:
关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据《金融企业财务规则》（财政部令第42号）、《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等要求，本行拟定了2023年度利润分配预案，现报告如下:
一、提取法定盈余公积
2023年，本行实现净利润118.72亿元，按其10%提取法定盈余公积11.87亿元。提取后本行法定盈余公积余额为100.23亿元，超过注册资本的50%。
二、提取一般风险准备
2023年末，本行风险资产余额为9,844.45亿元，较上年末增加
539.98亿元。按风险资产增加额的1.5%提取一般风险准备8.10亿元。提取后，本行一般风险准备余额为147.67亿元。
三、提取任意盈余公积
本行以前年度未分配利润为233.21亿元，并入2023年实现净利润向投资者分配，提取法定盈余公积及一般风险准备后，可供分配利润为331.96亿元。按可供分配利润的10%提取任意盈余公积33.20亿元，提取后本行任意盈余公积余额为260.55亿元。
四、分配普通股现金红利
以本行普通股总股本9,644,444,445股为基数，对普通股每10股分配现金红利3.79元(含税)，共计36.55亿元（含税）
。经上述分配后，本行剩余的未分配利润262.21亿元结转下年。
2023年度本行现金分红比例为30.10%（即现金分红占合并报表中归属于本公司普通股股东的净利润的比例）。
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件基于长期发展、强化持续经营能力考虑，本行2023年度利润分配预案将持续计提法定盈余公积和任意盈余公积。
以上利润分配预案均采用2023年度审计数据。本议案已经第四届董事会第三十二次会议审议通过，现提请2023年度股东大会审议。
上海农村商业银行股份有限公司董事会
2024年6月7日
议题五:
关于公司2024年中期分红安排的议案
各位股东：
根据中国证监会关于增加现金分红频次、稳定投资者分红预期的监管导向及《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求，同时结合本行自身实际，本行拟安排制定并实施2024年中期分红，现将相关情况报告如下：
一、2024年中期分红条件及上限
1、2024年中期分红条件：2024年半年度合并报表归属于本行股东的净利润为正。
2、2024年中期分红比例上限：中期分红以最近一期经审计的未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况，不超过相应期间归属于本行股东的净利润。
二、2024年中期分红安排事宜
根据中国证监会简化中期分红审议程序，压缩实施周期，引导优质大市值上市公司中期分红的政策导向及相关要求，拟提请股东大会同意上述分红条件及上限。后续，董事会在符合上述利润分配的条件下根据股东大会决议制定并实施具体的2024年中期分红方案。董事会行使职权期限自本议案经2023年度股东大会审议通过之日起至本行2024年度股东大会召开之日止。
本议案已经第四届董事会第三十二次会议审议通过，现提请2023年度股东大会审议。
上海农村商业银行股份有限公司董事会
2024年6月7日
议题六:
关于制定公司2024-2026年股东回报规划的议案
各位股东：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，本行应制定明确、清晰的股东回报规划。本行于2019年制定并经股东大会审议通过的《上海农村商业银行股份有限公司A股上市后三年股东分红回报规划》即将到期，因此，在充分考虑本行实际经营情况及未来发展需要的基础上，本行制定了《上海农村商业银行股份有限公司2024-2026年股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”）（详见附件）。
本议案已经第四届董事会第三十二次会议审议通过，现提请2023年度股东大会审议。
附件：上海农村商业银行股份有限公司2024-2026年股东回报规划
上海农村商业银行股份有限公司董事会
2024年6月7日
附件：
上海农村商业银行股份有限公司
2024-2026年股东回报规划
为了进一步健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）公司章程等相关规定，在充分考虑本行实际经营情况及未来发展需要的基础上，本行编制了《上海农村商业银行股份有限公司2024-2026年股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：
一、股东回报规划的制定原则
（一）符合相关法律法规、监管要求以及本行公司章程有关利润分配的规定；
（二）保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本行的长远利益和可持续发展；
（三）重视对投资者的合理投资回报，充分考虑独立董事和中小股东的意见。
二、股东回报规划的考虑因素
在综合分析银行业经营环境、股东要求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本行将充分考虑目前及未来的业务发展、资本需求、盈利规模、所处发展阶段和自身流动性等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并保持回报机制的连续性和稳定性。
三、股东回报规划具体方案
（一）利润分配的形式本行可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。本行一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
（二）分红的条件在确保资本充足水平满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后有可供分配利润的，可以进行现金分红。
（三）现金分红的比例除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，并满足本行正常经营资金需求的情况下，每年以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的10%，且不低于行业平均水平。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律、法规、规范性文件、公司章程的规定和本行经营情况，并参考上市同业现金分红比例拟定，由本行股东大会审议决定。
本行董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本行公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件规定处理。
四、股东回报规划制定、执行和调整的决策及监督机制
（一）本行董事会根据相关法律法规、监管要求、本行公司章程及本行具体情况制定股东回报规划，充分听取股东及独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议后实施；
（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，应经过详细论证，事先征求独立董事意见，并充分考虑中小股东的意见。利润分配政策调整经董事会审议通过后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；
（三）本行未按股东回报规划制定利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因、留存收益的资金用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（四）本行监事会应对董事会制定本行利润分配方案的情况和决策程序进行监督。
五、股东回报规划生效及解释
1、股东回报规划未尽事宜，将依照相关法律、行政法规、规范性文件及本行公司章程的规定执行。
2、股东回报规划由本行董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效并实施。
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件议题七:
关于续聘2024年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据财政部《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号，以下简称《办法》）的第十二条规定：“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年”。2023年为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称毕马威）担任本行外部审计机构的第二个会计年度。按照监管及本行有关规定，本行对2023年外审工作进行了评估，毕马威在外审机构资质、审计项目人员配置及专业化、审计覆盖面及流程有效性、业务约定书及审计计划落实、审计沟通、审计质量等方面均表现了职业水平，为本行年度财报审计提供了良好的服务，符合《办法》中续聘要求。鉴于上述情况，建议续聘毕马威华振会计师事务所为本行2024年外部审计机构，预计费用为人民币435万元（其中包括2024年度财务报表审计、半年度审阅以及第一、三季度执行商定程序等费用人民币370万元、内控审计费用人民币65万元），费用与上年度相同，上述费用包括有关的税费以及差旅、办公、出差补贴等各项杂费。
本议案已经第四届董事会第三十二次会议审议通过，现提请2023年度股东大会审议。
上海农村商业银行股份有限公司董事会
2024年6月7日
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件议题八:
关于修订《上海农商银行董事薪酬管理办法》的议案
各位股东：
为进一步完善本行董事薪酬管理，健全公司治理，根据最新法律法规、参考同业实践并结合自身实际，本行对《上海农商银行董事薪酬管理办法》进行修订，现将有关情况报告如下：
一、修订依据
本次制度修订主要为落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号）精神，参照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）及本行《公司章程》等相关制度要求。
二、主要修订内容
一是优化董事薪酬的构成和标准。参考同业实践并结合本行实际情况，取消会议补助，将委员会职务津贴计算方式由“就高原则”调整为“累加计算”；同时，在薪酬构成中增加奖励津贴，明确奖励津贴发放标准，进一步提升董事履职积极性。
二是明确实行差异化薪酬政策。增加差异化薪酬政策条款，进一步强调独立董事薪酬与其年度履职评价结果挂钩，明确奖励津贴评价标准及发放方式。
三是修订制度依据、适用范围等。根据相关法规颁布和修订情况，结合行内规章管理相关要求，调整制度依据，完善办法适用范围的相关表述。
具体参见附件修订文本及修订内容对照表。
本议案已经第四届董事会第三十二次会议审议通过，现提请2023年度股东大会审议。
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件附件：1、上海农商银行董事薪酬管理办法
2、修订内容对照表
上海农村商业银行股份有限公司董事会
2024年6月7日
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件附件1：
上海农商银行董事薪酬管理办法
第一条（目的和依据）为进一步完善上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事薪酬管理，健全公司治理，根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）《上海农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本办法。
第二条（基本原则）本行董事薪酬管理需遵循以下基本原则：
（一）依法合规原则。本行董事薪酬政策应符合国家及有关部门颁布的法律法规、其他有关规范性文件及本行《公司章程》的规定，符合本行公司治理机制的要求；
（二）激励与约束相结合原则。本行董事薪酬坚持激励和约束并举，薪酬分配支持本行发展战略和经营目标的实现，实现个人价值与银行价值、股东价值的统一；
（三）市场导向原则。本行董事薪酬综合考虑董事承担的责任、所需的专业知识、投入时间以及金融类上市公司的平均薪酬水平等因素确定，实行以价值创造为导向、具有市场竞争力的薪酬策略。
第三条（适用范围）
本办法主要适用于全体非执行独立董事。
执行董事和职工董事的薪酬按照上级主管部门有关规定和本行相关考核及薪酬制度执行。
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件其他非执行董事不在本行领取薪酬。
第四条（薪酬的构成和标准）本行独立董事薪酬主要包含年度报酬和委员会职务津贴。年度报酬指独立董事参与董事会工作的基本报酬。年度报酬标准为每人每年30万元。委员会职务津贴指独立董事参与专门委员会工作的职务津贴。委员会职务津贴标准区分董事会专门委员会主任委员和委员，主任委员津贴为每年6万元、委员津贴为每年4万元；在多个委员会任职的，累加计算委员会职务津贴。对在本行履职表现突出的独立董事，本行将视情况给予奖励津贴。奖励津贴标准原则上不超过每人每年5万元。上述薪酬均为税前金额，由本行根据相关规定代扣代缴个人所得税。
除上述薪酬外，独立董事不得从本行及本行主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五条（差异化薪酬政策）
本行实行差异化薪酬政策，独立董事薪酬与其年度履职评价结果挂钩。
评价结果为“称职”的独立董事，其实际获得的薪酬应为年度报酬的100%。评价结果为“称职”且在履职期间为维护本行整体利益，在战略发展、经营管理、风险内控等方面履职表现突出的独立董事，本行将视情况给予奖励津贴。
评价结果为“基本称职”的独立董事，其实际获得的薪酬应为年度报酬的90%。
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件评价结果为“不称职”的独立董事，其实际获得的薪酬应为年度报酬的50%。
第六条（独立董事薪酬发放和追索扣回）本行定期向独立董事发放年度报酬和委员会职务津贴。奖励津贴于年度履职评价结束后一次性发放。独立董事因董事会换届或于任期内辞职时，薪酬按其任期时间发放；董事会延期换届期间，独立董事薪酬按照上述标准，根据延期时间计算发放。评价结果为“基本称职”“不称职”的独立董事，本行有权追索扣回其相应期限内的已发放薪酬。
第七条（其他合理费用）全体董事因参加会议、调研等本行工作所产生的合理费用，由本行承担。
第八条（解释机构）董事会负责本办法的解释。
第九条（实施机构）董事会薪酬和提名委员会根据其职责权限负责本办法的实施。
第十条（监督机构）监事会负责对本行董事薪酬执行情况的监督。
第十一条（其他规定）
本办法援引的国家法律法规、规章、监管文件或行内其他规章制度发生变动的，原则上应按变动后的规定执行。本办法如与国家颁布的法律、法规或经法定程序修订后的本行《公司章程》不符时，按照国家有关法律、法规和本行《公司章程》的规定执行。
第十二条（实施日期）
本办法经股东大会审议通过后，自颁布之日起实施。原《上海农商银行董事薪酬管理办法》（沪农商行董办〔2023〕4号）同时废止。
附件2：
修订内容对照表
| 原条款 | 修订后条款 | 修订内容 |
| 第一条（目的和依据）为进一步完善上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事薪酬管理，健全公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第15号）《中华人民共和国商业银行法》（中华人民共和国主席令第34号）《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）及本行《公司章程》《董事履职评价办法》等相关规定，制定本办法。 | 第一条（目的和依据）为进一步完善上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事薪酬管理，健全公司治理，根据《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）《上海农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本办法。 | 根据法规颁布和修订情况，结合行内规章管理相关要求，调整制度依据。 |
| 第三条（适用范围）本办法适用于董事会全体董事，包括执行董事、非执行董事（含职工董事、股东董事、独立董事）。执行董事和职工董事的薪酬按照上级主管部门有关规定及本行相关考核及薪酬制度执行。第七条（股东董事薪酬发放）本行定期向股东董事发放会议补助。但根据上级主管监管部门要求，国有股东提名本行的股东董事不在本行领取薪酬。 | 第三条（适用范围）本办法主要适用于全体非执行独立董事。执行董事和职工董事的薪酬按照上级主管部门有关规定和本行相关考核及薪酬制度执行。其他非执行董事不在本行领取薪酬。 | 根据本行实际情况调整适用范围的相关表述。 |
| 第四条（薪酬的构成）本行董事薪酬包含年度报酬、委员会职务津贴和会议补助。年度报酬指独立董事参与董事会工作的基 | 第四条（薪酬的构成和标准）本行独立董事薪酬主要包含年度报酬和委员会职务津贴。年度报酬指独立董事参与董事会工作的基 | 根据本行实际情况调整薪酬构成和标准：取消会议补助，委员会职务津贴由“就高原则”变更为“累加计算”，增 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订内容 |
| 本报酬；委员会职务津贴指独立董事参与专门委员会工作的职务津贴；会议补助指独立董事和股东董事参加董事会及专门委员会会议的补助。第五条（薪酬的标准）年度报酬标准为每人每年30万元。委员会职务津贴标准区分董事会专门委员会主任委员和委员，主任委员津贴为每年6万元、委员津贴为每年4万元；在多个委员会任职的，按“就高”原则计算委员会职务津贴，不累加计算。会议补助的标准为每人每年4万元，未亲自出席董事会的董事根据缺席次数按比例相应扣减。亲自出席包括现场出席和通过电话、视频参加会议。 | 本报酬。年度报酬标准为每人每年30万元。委员会职务津贴指独立董事参与专门委员会工作的职务津贴。委员会职务津贴标准区分董事会专门委员会主任委员和委员，主任委员津贴为每年6万元、委员津贴为每年4万元；在多个委员会任职的，累加计算委员会职务津贴。对在本行履职表现突出的独立董事，本行将视情况给予奖励津贴。奖励津贴标准原则上不超过每人每年5万元。 | 加奖励津贴，明确奖励津贴上限标准。 |
| 第六条（独立董事薪酬发放）本行定期向独立董事发放年度报酬、委员会职务津贴和会议补助。独立董事薪酬与其年度履职评价结果挂钩，评价结果为“称职”“基本称职”与“不称职”的，其实际获得的薪酬应当分别为年度报酬的100%、90%、50%。评价结果为“基本称职”“不称职”的独立董事，本行有权追索扣回其相应期限内的已发放薪酬。独立董事因董事会换届或于任期内辞职时，薪酬按其任期时间发放；董事会延期换届期间， | 第五条（差异化薪酬政策）本行实行差异化薪酬政策，独立董事薪酬与其年度履职评价结果挂钩。评价结果为“称职”的独立董事，其实际获得的薪酬应为年度报酬的100%。评价结果为“称职”且在履职期间为维护本行整体利益，在战略发展、经营管理、风险内控等方面履职表现突出的独立董事，本行将视情况给予奖励津贴。评价结果为“基本称职”的独立董事，其实际获得的薪酬应为年度报酬的90%。评价结果为“不称职”的独立董事，其实际 | 将差异化薪酬政策分拆为独立条款，调整相关表述，并增加奖励津贴评价标准及发放方式。 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订内容 |
| 独立董事薪酬按照上述标准，根据延期时间计算发放。 | 获得的薪酬应为年度报酬的50%。第六条（独立董事薪酬发放和追索扣回）本行定期向独立董事发放年度报酬和委员会职务津贴。奖励津贴于年度履职评价结束后一次性发放。独立董事因董事会换届或于任期内辞职时，薪酬按其任期时间发放；董事会延期换届期间，独立董事薪酬按照上述标准，根据延期时间计算发放。评价结果为“基本称职”“不称职”的独立董事，本行有权追索扣回其相应期限内的已发放薪酬。 | |
| 第十二条（实施日期）本办法经股东大会审议通过后，自颁布之日起实施。本办法如与国家颁布的法律、法规或经法定程序修订后的本行《公司章程》不符时，按照国家有关法律、法规和本行《公司章程》的规定执行。 | 第十一条（其他规定）本办法援引的国家法律法规、规章、监管文件或行内其他规章制度发生变动的，原则上应按变动后的规定执行。本办法如与国家颁布的法律、法规或经法定程序修订后的本行《公司章程》不符时，按照国家有关法律、法规和本行《公司章程》的规定执行。第十二条（实施日期）本办法经股东大会审议通过后，自颁布之日起实施。原《上海农商银行董事薪酬管理办法》（沪农商行董办〔2023〕4号）同时废止。 | 根据行内规章管理要求增加相关内容。 |
议题九:
关于修订《上海农商银行监事薪酬管理办法》的议案
各位股东：
为进一步完善本行监事薪酬管理，健全公司治理，根据最新法律法规、参考同业实践并结合自身实际，本行对《上海农商银行监事薪酬管理办法》进行修订，现将有关情况报告如下：
一是优化监事薪酬的构成和标准。参考同业实践并结合本行实际情况，取消会议补助，将年度报酬标准分为“召集和主持监事会会议的外部监事每年40万元”和“其他外部监事每人每年30万元”两档，明确了在多个委员会任职的监事，累加计算委员职务津贴。
二是修订制度依据、适用范围等。根据相关法规颁布和修订情况，结合行内规章管理相关要求，调整制度依据，完善办法适用范围的相关表述，明确办法适用于本行外部监事。
具体参见附件修订文本及修订内容对照表。
本议案已经第四届监事会第十七次会议审议通过,现提请2023年度股东大会审议。
附件：1、上海农商银行监事薪酬管理办法
2、修订内容对照表
上海农村商业银行股份有限公司监事会
2024年6月7日
附件1：
上海农商银行监事薪酬管理办法
第一条（目的和依据）为进一步完善上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）监事薪酬管理，健全公司治理机制，根据《中华人民共和国商业银行法》（中华人民共和国主席令第34号）《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）及本行《公司章程》《监事履职评价办法》等相关规定，制定本办法。
第二条（基本原则）本行监事薪酬管理遵循以下基本原则：
（一）依法合规原则。本行监事薪酬政策应符合国家及有关部门颁布的法律法规、其他有关规范性文件及本行《公司章程》的规定，符合本行公司治理机制的要求；
（二）激励与约束相结合原则。本行监事薪酬政策坚持激励和约束并举，支持本行发展战略和经营目标的实现，实现个人价值与银行价值、股东价值的统一；
（三）市场导向原则。本行监事薪酬综合考虑监事承担的责任、所需的专业知识、投入时间以及金融类上市公司的平均薪酬水平等因素确定，实行以价值创造为导向、具有市场竞争力的薪酬策略。
第三条（适用范围）
本办法适用于本行监事会外部监事。
职工监事的薪酬按照本行相关考核及薪酬制度执行。
第四条（薪酬的构成）
本行外部监事薪酬包含年度报酬、委员会职务津贴。年度报酬指外部监事参与监事会工作的基本报酬；委员会职务津贴指外部监事参与专门委员会工作的职务津贴。第五条（薪酬的标准）年度报酬标准分为两档，其中：召集和主持监事会会议的外部监事为每年40万元，其他外部监事为每人每年30万元。
委员会职务津贴标准区分监事会专门委员会主任委员和委员，主任委员津贴为每年6万元、委员津贴为每年4万元；在多个委员会任职的，累加计算委员会职务津贴。上述薪酬均为税前金额，由本行根据相关规定代扣代缴个人所得税。第六条（外部监事薪酬发放）本行定期向外部监事发放年度报酬、委员会职务津贴。外部监事薪酬与其年度履职评价结果挂钩，评价结果为“称职”“基本称职”与“不称职”的，其实际获得的薪酬应当分别为年度报酬的100%、90%、50%。评价结果为“基本称职”“不称职”的外部监事，本行有权追索扣回其相应期限内的已发放薪酬。外部监事因监事会换届或于任期内辞职时，薪酬按其任期时间发放；监事会延期换届期间，外部监事薪酬按照上述标准，根据延期时间计算发放。除上述薪酬外，外部监事不得从本行及本行主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七条（股东监事薪酬发放）
根据上级主管监管部门要求，国有股东提名本行的股东监事不在本行领取薪酬。
第八条（其他合理费用）全体监事因参加会议、调研等本行工作所产生的合理费用，由本行承担。
第九条（负责机构）监事会负责本办法的制定、解释和修订。第十条（实施机构）监事会提名委员会根据其职责权限负责本办法的实施。第十一条（实施日期）本办法自颁布之日起实施。原《关于印发<上海农商银行监事薪酬管理办法>的通知》（沪农商行监【2023】19号）同时废止。
本办法援引的国家法律法规、规章、监管文件或本行其他规章制度发生变动的，原则上按变动后的规定执行。
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件附件2：
修订内容对照表
| 原条款 | 修订后条款 | 修订内容 |
| 第一条（目的和依据）为进一步完善上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）监事薪酬管理，健全公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第15号）《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）及本行《公司章程》《监事履职评价办法》等相关规定，制定本办法。 | 第一条（目的和依据）为进一步完善上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）监事薪酬管理，健全公司治理机制，根据《中华人民共和国商业银行法》（中华人民共和国主席令第34号）《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）及本行《公司章程》《监事履职评价办法》等相关规定，制定本办法。 | 根据法规颁布和修订情况，结合行内规章管理相关要求，调整制度依据。 |
| 第三条（适用范围）本办法适用于监事会全体监事，包括股东监事、外部监事、职工监事。职工监事的薪酬按照本行相关考核及薪酬制度执行。 | 第三条（适用范围）本办法适用于本行监事会外部监事。职工监事的薪酬按照本行相关考核及薪酬制度执行。 | 根据本行实际情况调整适用范围的相关表述。 |
| 第四条（薪酬的构成）本行监事薪酬包含年度报酬、委员会职务津贴和会议补助。年度报酬外部监事参与监事会工作的基本报酬；委员会职务津贴指外部监事参与专门委员会工作的职务津贴；会议补助指外部监事和股东监事参加监事会及专门委员会会议的补助。第五条（薪酬的标准） | 第四条（薪酬的构成）本行外部监事薪酬包含年度报酬、委员会职务津贴。年度报酬指外部监事参与监事会工作的基本报酬；委员会职务津贴指外部监事参与专门委员会工作的职务津贴。第五条（薪酬的标准）年度报酬标准分为两档，其中：召集和主持监事会会议的外部监事为每年40万元，其他外 | 根据本行实际情况调整薪酬构成和标准：取消会议补助，委员会职务津贴由“就高原则”变更为“累加计算”。 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订内容 |
| 年度报酬标准为每人每年30万元。委员会职务津贴标准区分监事会专门委员会主任委员和委员，主任委员津贴为每年6万元、委员津贴为每年4万元；在多个委员会任职的，按“就高”原则计算委员会职务津贴，不累加计算。会议补助的标准为每人每年4万元，未亲自出席监事会的监事根据缺席次数按比例相应扣减。亲自出席包括现场出席和通过电话、视频参加会议。上述薪酬均为税前金额，由本行根据相关规定代扣代缴个人所得税。 | 部监事为每人每年30万元。委员会职务津贴标准区分监事会专门委员会主任委员和委员，主任委员津贴为每年6万元、委员津贴为每年4万元；在多个委员会任职的，累加计算委员会职务津贴。上述薪酬均为税前金额，由本行根据相关规定代扣代缴个人所得税。 | |
| 第六条（外部监事薪酬发放）本行定期向外部监事发放年度报酬、委员会职务津贴和会议补助。外部监事薪酬与其年度履职评价结果挂钩，评价结果为“称职”“基本称职”与“不称职”的，其实际获得的薪酬应当分别为年度报酬的100%、90%、50%。评价结果为“基本称职”“不称职”的外部监事，本行有权追索扣回其相应期限内的已发放薪酬。外部监事因监事会换届或于任期内辞职时，薪酬按其任期时间发放；监事会延期换届期间，外部监事薪酬按照上述标准，根据延期时间计算发放。除上述薪酬外，外部监事不得从本行及本行主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 | 第六条（外部监事薪酬发放）本行定期向外部监事发放年度报酬、委员会职务津贴。外部监事薪酬与其年度履职评价结果挂钩，评价结果为“称职”“基本称职”与“不称职”的，其实际获得的薪酬应当分别为年度报酬的100%、90%、50%。评价结果为“基本称职”“不称职”的外部监事，本行有权追索扣回其相应期限内的已发放薪酬。外部监事因监事会换届或于任期内辞职时，薪酬按其任期时间发放；监事会延期换届期间，外部监事薪酬按照上述标准，根据延期时间计算发放。除上述薪酬外，外部监事不得从本行及本行主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 | 取消外部监事会议补助。 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订内容 |
| 的、未予披露的其他利益。监事会主席的薪酬和发放按照上级主管部门的规定执行。 | 的、未予披露的其他利益。 | |
| 第七条（股东监事薪酬发放）本行定期向股东监事发放会议补助。但根据上级主管监管部门要求，国有股东提名本行的股东监事不在本行领取薪酬。 | 第七条（股东监事薪酬发放）根据上级主管监管部门要求，国有股东提名本行的股东监事不在本行领取薪酬。 | 取消向股东监事发放会议补助。 |
议题十:
关于公司2024年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
根据证监会及上交所规定，本行（含控股子公司）开展2024年度日常关联交易预计。相关工作汇报如下：
一、2023年度日常关联交易预计履行情况
2023年度本行（含控股子公司）日常关联交易预计额度1016.88亿元，实际履行金额未超预计，年末余额占比符合管理要求。
二、2024年度日常关联交易预计额度
结合2023年度关联交易开展情况以及2024年度本行与关联方业务合作需求，预计2024年度本行（含控股子公司）日常关联交易额度1052.59亿元，较上年度预计略有增长。本次预计包括授信类业务日常关联交易、本行发行的理财产品与关联方业务往来。预计范围覆盖股东关联方和非股东关联方，涵盖表内外多种金融产品，助力实体经济，提升客户体验。对于资产转移类关联交易、服务类关联交易以及其他类型关联交易，本行将根据实际发生予以信息披露。
2024年度日常关联交易预计额度给予上海国际集团有限公司、中国远洋海运集团有限公司、宝山钢铁股份有限公司、上海久事（集团）有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、上海国盛（集团）有限公司、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、太平石化金融租赁有限责任公司、太平基金管理有限公司、海通恒信国际融资租赁股份有限公司、上海临港经济发展（集团）有限公司、光明食品（集团）有限公司、大华银行（中国）有限公司等关联方。
本次预计不构成本行对客户的授信承诺，实际额度将按本行授权制度落实审批，实际业务方案以本行有权审批机构批复为准。本次预
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件计提交股东大会审批通过后生效，有效期至本行下一年度新的日常关联交易预计额度方案发布之日止。本议案已经第四届董事会第三十二次会议审议通过，现提请2023年度股东大会审议。
附件：上海农商银行2024年度日常关联交易预计
上海农村商业银行股份有限公司董事会
2024年6月7日
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件附件：
上海农商银行2024年度日常关联交易预计
一、2023年度日常关联交易预计履行情况2023年度本行（含控股子公司）日常关联交易预计实际履行金额未超预计，符合关联交易管理要求。
单位：人民币亿元
| 序号 | 关联集团名称 | 报告期末表内外授信余额 |
| 1 | 上海国际集团有限公司及相应关联方 | 50.04 |
| 2 | 中国远洋海运集团有限公司及相应关联方 | 48.26 |
| 3 | 宝山钢铁股份有限公司及相应关联方 | 7.00 |
| 4 | 上海久事（集团）有限公司及相应关联方 | 13.29 |
| 5 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司及相应关联方 | 3.31 |
| 6 | 上海国盛集团资产有限公司及相应关联方 | 12.66 |
| 7 | 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司及相应关联方 | 7.18 |
| 8 | 太平人寿保险有限公司及相应关联方 | 9.95 |
| 9 | 上海申迪（集团）有限公司及相应关联方 | 4.41 |
| 10 | 东方国际（集团）有限公司及相应关联方 | 2.45 |
| 11 | 海通恒信国际融资租赁股份有限公司 | 24.30 |
| 12 | 上海临港经济发展（集团）有限公司 | 34.03 |
| 13 | 光明食品（集团）有限公司 | 1.41 |
| 14 | 大华银行（中国）有限公司 | 2.00 |
二、2024年度日常关联交易预计以下预计不构成本行对客户的授信承诺，实际额度将按本行授权制度落实审批，实际业务方案以本行有权审批机构批复为准。日常关联交易可滚动发生，任一时点的余额不超过预计，相关额度经审批同意可调剂使用。
单位：人民币亿元
| 序号 | 关联集团名称 | 2024年度授信类业务预计 | 2024年度理财业务预计 | 2024年度预计主要业务类型 |
| 1 | 上海国际集团有限公司及相应关联方 | 209.90 | 41 | 授信类关联交易、理财业务 |
| 2 | 中国远洋海运集团有限公司及相应关联方 | 138.45 | 12 | 授信类关联交易、理财业务 |
| 3 | 宝山钢铁股份有限公司及相应关联方 | 61.60 | 16 | 授信类关联交易、理财业务 |
| 4 | 上海久事（集团）有限公司及相应关联方 | 87.40 | 7 | 授信类关联交易、理财业务 |
| 5 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司及相应关联方 | 37 | 13 | 授信类关联交易、理财业务 |
| 6 | 上海国盛（集团）有限公司及相应关联方 | 74.30 | 8 | 授信类关联交易、理财业务 |
| 7 | 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司及相应关联方 | 54.30 | 31 | 授信类关联交易、理财业务 |
| 8 | 太平石化金融租赁有限责任公司、太平基金管理有限公司 | 45 | 36 | 授信类关联交易、理财业务 |
| 9 | 海通恒信国际融资租赁股份有限公司 | 46 | 4 | 授信类关联交易、理财业务 |
| 10 | 上海临港经济发展（集团）有限公司 | 58.84 | 3 | 授信类关联交易、理财业务 |
| 11 | 光明食品（集团）有限公司 | 55.30 | 2 | 授信类关联交易、理财业务 |
| 12 | 大华银行（中国）有限公司 | 4.50 | 7 | 授信类关联交易、理财业务 |
备注：1.理财业务为本行发行的理财产品与关联方之间开展的业务，计入非授信类关联交易管理。2.以上预计额度包括主体额度及非法人交易额度。
三、关联方介绍
（一）上海国际集团有限公司及相应关联方
1.基本情况
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件上海国际集团有限公司，注册资本300亿元，法定代表人俞北华，注册地址为上海市静安区威海路511号，经营范围：以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年9月末，总资产2419.51亿元，净资产1738.06亿元。2023年前三季度营业收入5.73亿元，投资收益72.19亿元，净利润58.05亿元。
上海国有资产经营有限公司，注册资本55亿元，法定代表人管蔚，注册地址为上海市徐汇区南丹路1号1幢，经营范围：实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营、资本运作业务相关的担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年9月末，总资产833.47亿元，净资产522.73亿元。2023年前三季度营业收入3.43亿元，净利润22.22亿元。上海国际集团资产管理有限公司，注册资本35亿元，法定代表人王他竽，注册地址为上海市静安区威海路511号3楼C区，经营范围：开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，企业管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询（不得从事经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年9月末，总资产226.77亿元，净资产135.67亿元。2023年前三季度营业收入2.99亿元，净利润0.23亿元。
2.与本行的关联关系
上海国际集团有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海国有资产经营有限公司为合并持有本行5%以上股份的股东。上述上海国际集团有限公司及相应关联方符合《上海证券交易所股票上市规
则》6.3.3的规定。
（二）中国远洋海运集团有限公司
1.基本情况中国远洋海运集团有限公司，是中央直接管理的特大型国有企业，法定代表人万敏，注册资本110亿元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区民生路628号，经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年9月末，总资产1674.53亿元，净资产1112.30亿元。2023年前三季度营业收入8.49亿元，净利润6.23亿元。
2.与本行的关联关系中国远洋海运集团有限公司为持有本行5%以上股份的股东。上述中国远洋海运集团有限公司及相应关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定。
（三）宝山钢铁股份有限公司
1.基本情况宝山钢铁股份有限公司，注册资本222.62亿元，法定代表人邹继新，最终控制方是国务院国有资产监督管理委员会，注册地址为上海市宝山区富锦路885号，经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；特种设备制造；机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；特种设备销售；再生资源销售；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设备出租；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；企业管理咨询；环境保护监测；招投标代理服务；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2023年9月末，总资产3783.14亿元，净资产2179.05亿元。2023年前三季度营业收入2553.84亿元，净利润96.69亿元。
2.与本行的关联关系宝山钢铁股份有限公司为持有本行5%以上股份的股东，同时为本行董事担任高级管理人员的企业。宝山钢铁股份有限公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定。
（四）上海久事（集团）有限公司
1.基本情况上海久事（集团）有限公司，注册资本600亿元，公司法定代表人过剑飞，注册地址为上海市黄浦区中山南路28号，经营范围：利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用，
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年9月末，总资产7020.83亿元，净资产5138.59亿元。2023年前三季度营业收入190.80亿元,净利润-110.84亿元。
2.与本行的关联关系上海久事（集团）有限公司为持有本行5%以上股份的股东。上海久事（集团）有限公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定。
（五）中国太平洋人寿保险股份有限公司
1.基本情况中国太平洋人寿保险股份有限公司，注册资本86.28亿元,公司法定代表人潘艳红，注册地址为上海市黄浦区寿宁路71号，经营范围:
承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等业务，办理上述业务的再保险业务，办理各种法定人身保险业务，与国内外保险及有关机构建立代理关系和业务往来关系，代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务及其委托的其他有关事宜，《保险法》及有关法律、法规规定的资金运用业务，经批准参加国际保险活动，经中国保险业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年9月末，总资产19415.12亿元，净资产1111.29亿元。2023年前三季度保险业务收入496.80亿元，净利润43.89亿元。
2.与本行的关联关系中国太平洋人寿保险股份有限公司为持有本行5%以上股份的股东，同时为本行董事担任高级管理人员的企业。中国太平洋人寿保险股份有限公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定。
（六）上海国盛（集团）有限公司
1.基本情况上海国盛（集团）有限公司，是上海市政府批准成立的大型国有资本运营平台公司，注册资本200.66亿元，法定代表人寿伟光，注册地址为上海市长宁区幸福路137号3幢1楼，经营范围：开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年9月末，总资产1760.25亿元，净资产1158.01亿元。2023年前三季度营业收入2.81亿元，净利润-6.16亿元。
2.与本行的关联关系上海国盛（集团）有限公司为本行董事担任高级管理人员的企业。上海国盛（集团）有限公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定。
（七）浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
1.基本情况浙江沪杭甬高速公路股份有限公司，注册资本43.43亿元，法定代表人袁迎捷，注册地址为浙江省杭州市上城区明珠国际商务中心2幢501室，经营范围：许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；建设工程设计；餐饮服务；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：股权投资；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；汽车拖车、求援、清障服务；洗车服务；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2023年9月末，总资产367.35亿元，净资产192.29亿元。2023年前三季度营业总收入22.77亿元，净利润
21.98亿元。
2.与本行的关联关系浙江沪杭甬高速公路股份有限公司为本行董事担任高级管理人员的企业。浙江沪杭甬高速公路股份有限公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定。
（八）太平石化金融租赁有限责任公司、太平基金管理有限公司
1.基本情况太平石化金融租赁有限责任公司，注册资本50亿元，法定代表人刘凯，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302-378室，经营范围:在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务，融资租赁业务，转让和受让融资租赁资产，固定收益类证券投资业务，接受承租人的租赁保证金，吸收非银行股东三个月（含）以上定期存款，同业拆借，向金融机构借款，境外借款，租赁物变卖及处理业务，经济咨询，为项目公司对外融资提供担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2022年末，总资产501.01亿元，净资产74.85亿元。2022年营业收入18.93亿元，净利润6.86亿元。
太平基金管理有限公司，注册资本6.50亿元，法定代表人焦艳军，注册地址为上海市虹口区邯郸路135号5幢101室，经营范围:
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年末，总资产5.44亿元，净资产4.53亿元。2023年营业收入2.00亿元，净利润0.68亿元。
2.与本行的关联关系
太平石化金融租赁有限责任公司为本行董事担任董事的企业。上述关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定。
太平基金管理有限公司为过去12个月内本行董事担任董事的企业。上述关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定。
（九）海通恒信国际融资租赁股份有限公司
1.基本情况
海通恒信国际融资租赁股份有限公司，注册资本82.35亿元，法定代表人丁学清，注册地址为上海市黄浦区中山南路599号，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年9月末，总资产1122.88亿元，净资产195.82亿元。2023年前三季度营业总收入56.36亿元，净利润10.54亿元。
2.与本行的关联关系
海通恒信国际融资租赁股份有限公司为本行董事担任董事的企业。上述关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定。
（十）上海临港经济发展（集团）有限公司
1.基本情况
上海临港经济发展（集团）有限公司，注册资本人民币121.49亿元，法定代表人袁国华，注册地址为上海市浦东新区海港大道1515号17层，经营范围：上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年9月末，合并口径总资产2044.60亿元，净资产593.98亿元。2023
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件年前三季度营业收入70.48亿元，净利润11.98亿元。
2.与本行的关联关系上海临港经济发展（集团）有限公司为过去12个月内本行董事担任董事的企业。上述关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3的规定。
（十一）光明食品（集团）有限公司
1.基本情况光明食品（集团）有限公司，注册资本49.66亿元，法定代表人是明芳，注册地址为上海市华山路263弄7号，经营范围：食品销售管理（非实物方式）,国有资产的经营与管理,实业投资,农、林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售（除专项规定）,从事货物进出口及技术进出口业务,产权经纪,会展会务服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年9月末，合并总资产2707.64亿元，合并净资产958.73亿元。2023年前三季度合并营业收入961.55亿元，合并净利润16.29亿元。
2.与本行的关联关系光明食品（集团）有限公司为本行董事担任董事的企业。上述关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定。
（十二）大华银行（中国）有限公司
1.基本情况大华银行（中国）有限公司，成立于2007年12月，法定代表人PETERFOOMOOTAN，注册资本75亿元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区银城路116号、128号大华银行大厦三层、五层501室（实际四层）、十三层（实际十二层）、十五层（实际十三层）、十六层1601室（实际十四层）、十七层（实际十五层）、十八层（实际十六层）、十九层（实际十七层）、二十层（实际十八层），经营
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件范围:许可项目：银行业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。截至2023年9月末，总资产852.21亿元，净资产102.64亿元。2023年前三季度营业收入14.59亿元，净利润3.56亿元。
2.与本行的关联关系大华银行（中国）有限公司为本行监事担任董事的企业。符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定。
四、关联交易定价原则本行预计的2024年度日常关联交易将遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展，符合关联交易合规性、公允性、必要性原则。
五、关联交易目的和对本行的影响本行预计的2024年度日常关联交易属于银行正常经营范围内的常规业务。本行与关联方之间的交易不存在利益输送，不存在损害本行及股东利益的情况，不会对本行持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件议题十一:
关于公司2023年度董事履职评价的报告
各位股东：
根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》和公司章程、《董事履职评价办法》等有关规定，公司监事会在董事自评、董事互评、董事会评价的基础上，对公司2023年度董事履职情况进行了评价。2024年4月25日，公司召开了第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于上海农商银行2023年度董事履职评价的议案》。现将评价结果报告如下：
一、董事履职总体评价
根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等相关规定，纳入2023年度履职评价范围的公司董事共有15名，其中执行董事2名、职工董事1名，股东董事5名，独立董事7名。
2023年公司董事会全体董事诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，严格按照《公司法》《商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》及公司章程等有关规定和程序，持续了解公司战略管理、公司治理、经营投资、风险管理等情况。结合自身专业知识、从业经历和工作经验，依法合规参会议事、行使表决权，有效发挥董事会的决策功能，承担商业银行经营管理的最终责任。推动公司建立良好、诚信的企业文化和价值准则，确保银行守法合规经营，切实保护股东特别是中小股东的合法权益，维护存款人和其他利益相关者的正当利益。
二、董事履职具体情况
（一）履行忠实义务
全体董事忠实履行诚信义务，在履职过程中严格保守公司商业秘密，遵守内幕交易相关规定，保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平，不存在泄露公司尚未披露信息的行为。各位董事如实向公司告
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件知本职、兼职情况，并保证所任职务与在公司的任职不存在利益冲突。报告期内，公司董事不存在利用董事地位为自己或第三人谋取不正当利益，也不存在为股东利益而损害公司利益的行为。2023年，公司未发现董事提前公开或泄露公司信息或利用该等信息进行内幕交易的行为，未收到监管机构针对董事违背忠实义务的处罚。
（二）履行勤勉义务全体董事根据相关法律法规和公司章程规定，积极参加董事会及相关专门委员会会议，勤勉履行职责。各位董事在会前认真审阅会议资料；会议过程中，各位董事均能就审议议案展开充分讨论，做出独立、专业、客观的判断。部分因公务原因无法亲自出席会议的董事，均能在会前认真审阅相关议案并表达审议意见，按照规定委托其他董事代行表决权。2023年，公司第四届董事会共召开8次会议，其中：
现场结合通讯方式召开会议4次，书面传签会议4次。全体董事出席董事会现场会议的总平均出席率为96%，均达到“亲自出席当年三分之二以上的董事会现场会议”的规定。
（三）履职专业性全体董事认真研阅公司提供的各类会议材料及参阅信息，持续深入了解公司经营及管理情况，认真研究重大问题，审慎决策公司战略管理、公司治理、资本管理、风险管理、内控合规、审计监督、激励约束等事项，切实保护公司整体及股东合法权益，维护金融消费者和其他利益相关方利益，为推动公司高质量发展作出富有成效的贡献。2023年，董事会共召开8次会议，审议或听取议案127项，董事会专门委员会共召开会议34次，审议或听取议案161项。全体董事发挥决策主体核心作用，确保董事会决策科学高效、依法合规。
执行董事和职工董事作为公司党委成员，积极推动党的领导融入公司治理各环节，认真落实董事会重大经营管理决策事项党委前置研究讨论程序，使党委的主张在董事会决策中得到重视和体现，推动将
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件党的领导的政治优势转化为公司发展优势和治理效能。执行董事切实履行决策和执行双重职责，及时、准确、完整地向董事会报告公司经营情况及相关信息，提出科学可行的意见和建议。在董事会闭会期间能够有效执行董事会决议和战略目标任务推进，并将会议决议执行情况、董监事意见建议落实情况、战略任务推进情况及时报告董事会，保证董事会决议的有效贯彻和落实，在制定新三年战略发展规划、推动战略管理模式变革创新、有效促动战略落地执行方面作出了卓有成效的贡献。职工董事能够对董事会研究决定的公司经营计划、薪酬绩效管理等可能影响劳动关系和涉及职工切身利益的重要事项发表意见并审慎决策，切实维护职工合法权益。
股东董事能够从有利于公司长远发展的利益出发协调好公司与股东的关系，以专业负责的态度和良好的职业道德，对公司战略管理、资本管理、风险管理、财务审计、对外投资、薪酬考核等重大经营管理事项建言献策、科学决策，在公司开展股东行为管理与评估、股东履行稳定股价承诺、公司与股东战略业务协同等方面作出积极贡献，未将股东自身利益置于本公司和其他股东利益之上。
独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分发挥会计、金融、法律、科技等方面的专业特长和经验，重点关注重大关联交易、利润分配、内控评价、控股股东及其他关联方占用资金情况、董事提名、对外担保、日常关联交易预计额度等事项并发表独立意见，维护存款人和股东、特别是中小股东利益。积极落实《上市公司独立董事管理办法》，建立独立董事专门会议机制，2023年共召开独立董事专门会议3次，审议或研究议案5项，独立董事平均出席率达90%。部分担任董事会相关专门委员会主任委员的独立董事，在推动公司深化战略管理、激励约束、审计监督、关联交易等方面专业赋能、积极创新、主动担当，带领专门委员会切实履行专业支持与决策辅助职责。
（四）履职独立性与道德水准
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件全体董事保持履职所需独立性和较高的职业道德准则，不受主要股东和内部人控制或干预，推动公司公平对待全体股东、维护利益相关者的合法权益。在审议关联交易议案时，利益相关董事均严格履行回避义务，未发现各位董事与公司存在利益冲突、违反关联交易和履职回避相关规定的情形，未发现独立董事存在影响独立性的情形。
（五）履职合规性全体董事遵守法律法规、监管规定及公司章程，持续规范自身履职行为，依法合规履行相应职责，推动和监督公司守法合规经营。未发现存在未经公司章程规定或者董事会合法授权的前提下，以个人名义代表公司或者董事会行事的情形。
三、董事履职情况评价结果综上，监事会认为，2023年公司全体董事在职权范畴内恪守职业道德，勤勉履行责任。监事会确认：董事评价结果均为称职。
特此报告。
上海农村商业银行股份有限公司监事会
2024年6月7日
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件议题十二:
关于公司2023年度监事履职评价的报告
各位股东：
根据《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》及本行章程、《监事履职评价办法（试行）》,监事会组织开展了2023年度监事履职评价。在监事自评、监事互评的基础上，监事会对本行2023年度监事履职情况进行了评议，现报告如下：
一、履职总体评价
（一）监事会成员及其变动情况
截至2023年末，本行监事会共有6名监事，其中股东监事1名，外部监事2名，职工监事3名。原监事会主席李建国先生于2023年10月31日退休辞任，东方国际集团董方先生于2023年6月9日经本行股东大会股东通过任本行股东监事，因其任期均超过半年，按规定均需进行履职评价。因此，2023年度纳入履职评价的监事共7名，其中外部监事3名（含监事会主席）、股东监事1名、职工监事3名。
（二）总体评价
2023年，本行监事会依据法律法规、监管规定和本行章程，按照本行公司治理各主体的职责分工，依法依规开展对董事会、高级管理层及其成员的履职监督和对本行战略管理、财务管理、内控管理、风险管理等方面的监督。全年监事会召开5次会议(含书面传签表决1次），审议通过34项议案，听取23个报告；召开监事会专门委员会会议4次，审议通过8项议案。本行监事依法、忠实、勤勉履职，不断提升监督成效，完善公司治理监督机制，推动本行建立良好、诚信的企业文化和价值准则，促进本行平稳健康发展，维护存款人和其他利益相关者的合法权益。在报告期内，未发现监事有损害股东利益
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件的行为。
二、监事履职评价2023年，外部监事、股东监事、职工监事履行了忠实、勤勉义务，在履职过程中体现了专业性、独立性与道德水准以及合规性。外部监事、股东监事、职工监事均具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德。在履职过程中能够保守本行商业秘密，未发现有泄露本行尚未披露信息的行为。各位监事如实向本行告知本职、兼职情况，并保证所任职务与在本行的任职不存在利益冲突。报告期内，未发现监事利用监事身份为自己或第三人谋取不正当利益，也不存在为股东利益而损害本行利益的行为。2023年度，本行未收到监管部门针对监事违背诚信义务的处罚。
2023年，外部监事、股东监事和职工监事根据相关法律法规和本行章程规定，积极参加监事会及相关专门委员会会议，勤勉履行职责。各位监事在会前认真审阅会议资料，在会议过程中就审议的议案展开认真、充分的讨论，做出独立、专业、客观的判断，外部监事均能对董事会和高管层履职评价、定期报告、利润分配预案、薪酬管理、重大关联交易等议案发表独立意见。2023年度监事会召开5次会议，应出席监事32人次，亲自出席32人次，出席率为100%，均达到“亲自出席当年三分之二以上的监事会会议”的规定。
监事参会情况表
| 监事会出席情况 | |||||
| 监事 | 应参加次数 | 实际参加次数 | 委托参加次数 | 缺席次数 | 出席率 |
| 李建国 | 4 | 4 | 0 | 0 | 100% |
| 连柏林 | 5 | 5 | 0 | 0 | 100% |
| 聂明 | 5 | 5 | 0 | 0 | 100% |
| 董方 | 3 | 3 | 0 | 0 | 100% |
| 郭如飞 | 5 | 5 | 0 | 0 | 100% |
| 杨园君 | 5 | 5 | 0 | 0 | 100% |
| 徐静芬 | 5 | 5 | 0 | 0 | 100% |
外部监事发挥金融、法律等方面的专业特长和工作经验，把握经济形势、金融政策和银行业发展趋势，借鉴同业经验，进行前瞻研判，开展对本行战略管理、财务管理、内控管理、风险管理等工作的监督，开展对董事会、高管层及其成员履职的监督，发表独立、客观的意见。外部监事积极参加调研和培训，认真学习主管监管部门相关制度规定，研读本行各类文件、报告等信息，多渠道了解本行经营管理情况，对本行定期报告编制、发展战略规划的执行、经营目标责任制及财务指标完成情况、全面风险管理、合规内控管理、控股子公司管理、零售业务转型、金融科技赋能等工作提出意见和建议。监事会主席列席本行党委会、董事会，委派监事会秘书列席行长办公会，对董事会、高管层重大经营管理决策进行监督。3位外部监事2023年度履职评价互评结果均为称职。股东监事能够从有利于本行长远发展的利益出发协调好本行与股东的关系，以认真负责的态度和良好的职业道德，监督董事会重大投资和经营决策，对本行战略管理、内控和风险管理、财务管理、薪酬考核等工作建言献策。股东监事未将股东自身利益置于本行和其他股东利益之上。职工监事熟悉本行情况，能及时反映本行在市场竞争中面临的挑战和战略执行中存在的不足，为监事会监督提供切入点，并向职工代表大会述职，接受职工代表评议。通过参加监事会调研等活动，听取基层员工意见建议和有关诉求并向本行相关职能部门反馈。
三、监事履职评价结果
根据外部监事、股东监事、职工监事2023年度的履职情况，结合监事自评、监事互评和监事会提名委员会评议，监事会认为监事能够履行相关法律法规、监管规定和本行章程赋予的职责，依法依规开
展监督，独立、客观地提出监督意见和建议，推动本行进一步完善公司治理机制，提升经营管理水平。监事会确认：2023年度3名外部监事、1名股东监事、3名职工监事履职评价为称职。
特此报告。
上海农村商业银行股份有限公司监事会
2024年6月7日
议题十三:
关于公司2023年度高级管理层履职评价的报告
各位股东：
根据《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》及公司章程，结合公司职业经理人管理制度，监事会开展了对公司高级管理层2023年度的履职评价。2024年4月25日，公司召开了第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于上海农商银行2023年度高级管理层履职评价的议案》。现将评价结果报告如下：
一、高级管理层履职总体评价
2023年，本行高级管理层认真落实市委市政府决策部署和市国资委、金融监管部门工作要求，积极推动公司发展融入国家战略和地方社会经济发展大局，提升金融工作的政治性、人民性和专业性。以董事会制定的2023-2025年战略规划为引领，持续推进客户中心、普惠金融和数字转型三大核心战略，打造五大金融服务体系。围绕价值创造，创新转型，培育特色，有效形成集团综合化服务效应，不断提升风险经营和合规管理能力，探索和实践金融赋能社会治理，普惠小微贷款、科技型企业贷款、绿色融资等保持较快增长，成立上海首家总行级科技金融事业部。服务长三角一体化战略，成立长三角一体化示范区分行，深化与长江金租、海门农商行、杭州联合银行等控股参股单位的战略协同。努力推动高质量发展，较好地完成了新三年战略规划开局之年经营管理的目标任务。
截至2023年末，集团实现归母净利润121.42亿元，同比增长
10.64%;实现营业收入264.14亿元，同比增长3.07%。集团资产总额为13,922.14亿元，比上年末增长8.65%。集团不良贷款余额为69.26亿元，比上年末增加5.90亿元；不良贷款率为0.97%，比上年末上
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件升0.03个百分点。集团资本充足率为15.74%，贷款拨备覆盖率为
404.98%，贷款拨备率为3.94%，成本收入比为32.67%。行业地位和影响力进一步提升，根据“2023年中国银行业100强”排行榜，本行排名第23位，位列全国农商银行第二。根据中国银行业协会2023年度商业银行稳健发展能力“陀螺”评价，本行位列城区农商银行综合评价第一。在上海地区存贷款市场份额保持基本稳定。
二、高级管理层成员履职评价截至2023年末，公司高级管理层共有成员7名，分别为行长顾建忠、副行长金剑华、副行长兼董事会秘书俞敏华、副行长兼长三角金融总部总裁张宏彪、副行长顾贤斌、副行长应长明、副行长沈栋。
监事会认为：2023年，公司高级管理层各位成员能够诚信勤勉地履行职责，围绕董事会制定的三年发展战略规划，积极组织经营管理工作，认真抓好分管业务和相关事务，既明确分工，又相互协作，密切配合，按时间节点有序推进战略规划的实施，实现新三年战略规划的良好开局。在日常经营管理和决策过程中，高级管理层成员具备处理复杂问题的知识、技能和经验，体现出较高的管理能力和职业素养，同时注重加强与董事会和监事会的沟通。2023年，未发现高级管理层成员存在违反法律法规及公司章程规定的勤勉义务的行为，公司未发生按规定应由高级管理层及其成员承担责任的案件、事故。综上，监事会认为，2023年公司全体高级管理层成员在职权范畴内恪守职业道德，勤勉履行责任，建议高级管理层成员履职评价结果均为称职。
特此报告。
上海农村商业银行股份有限公司监事会
2024年6月7日
议题十四:
关于公司2023年度独立董事述职的报告
各位股东：
2023年，上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）全体独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》及公司章程的各项要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会等各项会议，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护本行和全体股东的合法权益。现将2023年度独立董事履职情况报告如下：
2023年度独立董事述职报告
（王开国）
本人王开国，自担任上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商银行”）独立董事以来，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》及公司章程的各项要求，忠实勤勉、依法履职，积极出席董事会及董事会各专门委员会会议，充分发挥独立性和专业性，切实维护上海农商银行整体利益和中小股东的合法权益。现将2023年担任上海农商银行独立董事的工作情况报告如下：
一、基本情况
本人王开国，博士研究生学历，经济学博士学位，高级经济师。
现任上海中平国瑀资产管理有限公司董事长，宁波仲平企业管理有限公司执行董事、经理，中国生产力协会副会长，上海金仕达软件科技有限公司董事，财通基金管理有限公司独立董事，中梁控股集团有限公司独立董事，绿地控股集团股份有限公司独立董事。曾任国家国有资产管理局科学研究所副所长，国家国有资产管理局政策法规司政研处处长，海通证券股份有限公司副总经理、总经理，海通证券股份有限公司党委书记、董事长。
本人因在上海农商银行担任独立董事满6年，于2023年3月申请辞去独立董事职务，并继续履职至新任独立董事的任职资格获得国家金融监督管理总局上海监管局核准之日为止。根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等相关规定，本人在上海农商银行实际履职时间超过半年，因此依规开展2023年度述职工作。本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定。除获取独立董事津贴外，未从上海农商银行及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，也不担任上海农商银行的任何管理职务；独立履行职责，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年，上海农商银行共召开股东大会1次，审议或听取议案18项；召开董事会会议8次（其中现场会议4次，书面传签会议4次），审议或听取议案127项；召开董事会专门委员会会议34次，审议或听取议案161项；召开独立董事专门会议3次，审议或研究议案5项。
履职期内，本人亲自出席股东大会1次；亲自出席董事会会议6次，应出席现场会议3次，实际出席现场会议3次；任董事会战略与可持续发展委员会委员，出席委员会会议5次；任董事会普惠（三农）金融服务委员会委员，出席委员会会议1次；任董事会薪酬和提名委
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件员会主任委员，出席委员会会议5次；出席独立董事专门会议1次。不存在连续2次未亲自出席董事会会议等失职的情况。本人会前认真审阅会议材料，必要时就拟审议的议案、听取的报告与管理层进行沟通。本人对所审议事项均作出客观决策，经审慎考虑后投出赞成票，未出现投弃权或反对票的情况。本人未有提议召开董事会、临时股东大会的情况。
（二）其他履职事项2023年，本人持续通过多种方式履行独立董事职责，包括：审阅股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议材料，研阅上海农商银行定期或不定期转发的各项监管政策、指引以及《董监事参阅》、战略研究报告、风险管理情况、高管层工作动态等，通过现场交流或线上沟通方式，与其他董事、董事会秘书及管理层保持日常沟通；作为董事会薪酬和提名委员会主任委员，指导独立董事任期届满换选事宜，着力优化委员会成员结构，组织建立独立董事专门议事机制，研究讨论重大关联交易、年度履职计划和发展战略等重要事项；作为董事会战略与可持续发展委员会、普惠（三农）金融服务委员会委员，推进“坚持客户中心、坚守普惠金融和坚定数字转型”核心战略导向，为客户、股东、社会全面创造价值；积极履行定期报告和临时公告披露相关职责，关注定期报告董事会审议事项的决策程序，听取或审阅定期报告、内部审计工作报告、负债质量管理审计报告、内部审计规划、关联交易和内部交易专项审计报告、流动性风险管理审计报告等，就公司财务、业务状况开展充分讨论与交流，维护审计结果的客观、公正；与中小股东董事保持密切沟通，通过参加股东大会等形式，积极听取投资者意见，并主动关注监管部门、第三方机构、媒体和社会公众对上海农商银行的评价；日常关注银行业和上市公司公司治理最新动态，研读银行经营管理相关的法律法规和监管规定，落实独立董事制度改革要求，持续提升自身履职能力。
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件同时，本人在会议及闭会期间积极参与研究讨论，提出专业性意见，建议重点关注和评估对外股权投资项目的投资效益、注重保持全行资产质量稳定、围绕农业产业发展及农民民生问题开展金融服务工作等，有效提升董事会决策水平，相关意见建议均得到采纳或回应。2023年，本人在上海农商银行的现场工作时间符合监管要求及公司章程的规定。
（三）上海农商银行为独立董事履职提供支持的情况上海农商银行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了必要的信息和工作条件支持，积极配合本人履职的相关要求，有效保障了独立董事履职效能，包括但不限于：确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，及时向本人发送董事会会议通知及各类参阅资料，建立独立董事专门会议机制，配备独立董事专用办公室等。
三、年度重点关注事项本人充分关注以下履职重点关注事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对上海农商银行与其主要股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上海农商银行整体利益，保护中小股东合法权益，切实履行独立董事职责。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易本人重视关联交易管理工作，持续强化“董事会负责、管理层尽责、业务层履责”的全流程关联交易管理架构和流程，监督推进关联交易管理相关制度优化及系统建设；积极落实关联交易相关内部监督机制和信息披露要求，审议重大关联交易议案，听取关联交易专项审计，对重大关联交易均发表独立意见，确保关联交易符合市场及公允原则，认为交易符合相关法律法规规定，履行了相应的审查和审批程
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件序，符合上海农商银行和全体股东的利益，具备公允性，对上海农商银行正常经营活动及财务状况无重大影响。
（二）承诺履行情况本人关注上海农商银行及股东承诺履行情况，认为截至2023年12月31日相关主体所做的持续性承诺均得到履行。
（三）定期报告披露情况本人重视和保障投资者知情权，积极履行定期报告披露相关职责，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人认为上海农商银行严格按照法律法规以及信息披露管理制度的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了定期报告。
（四）内部控制执行情况本人重视上海农商银行内部控制评价工作，督促强化集团层面的合规内控管理，为提升内部控制的健全性和有效性发挥了积极作用。本人认为上海农商银行2023年度内控评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和执行情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷。
（五）聘用会计师事务所经2022年度股东大会审议批准，上海农商银行续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度会计师事务所。本人与上海农商银行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。本人认为上海农商银行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。
（六）董事和高级管理人员提名及薪酬情况2023年，上海农商银行董事会审议通过选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案，审议通过选举刘宇先生为公司非执行董事候选人的议案，审议通过绩效薪酬追索扣回实施细则、董事薪酬管理办
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件法、职业经理人等违纪违法约束性事项薪酬扣减细则、职业经理人等薪酬、职业经理人2022年度业绩考核结果、职业经理人2023年度考核指标及任期考核目标、绩效薪酬延期支付和追索扣回管理办法等议案，听取薪酬绩效管理情况专项审计等报告。本人对董事的提名、高级管理人员的聘任以及薪酬等议案均表示认可与同意，并积极推动采用职业经理人现场述职方式，增进董事会与职业经理人的沟通交流，优化董事会对高管层的激励约束与考核监督。
（七）现金分红及其他投资者回报本人认为上海农商银行2022年度利润分配预案符合中国证监会相关法律法规和公司章程相关规定，并履行了相应的决策程序。现金分红结合了上海农商银行当前的发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，兼顾了公司股东的整体利益及可持续发展。
（八）对外担保情况及资金占用情况上海农商银行开展的对外担保业务是经有关监管机构批准的日常经营范围内的常规性银行业务之一。本人认为上海农商银行高度重视对外担保业务的风险管理，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序均有严格的规定，并据此开展相关业务。
2023年上海农商银行未涉及的事项包括：被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2023年，本人能够认真履行忠实义务和勤勉义务，注重提升履职所必须的专业能力，持续关注履职相关法律法规及监管规定；遵守职业道德准则，坚持公平原则，注重保障上海农商银行披露信息的真实、
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件准确、完整、及时、公平；履职过程中依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权，独立、客观、公正地发表意见，维护上海农商银行整体利益及中小股东的合法权益，为董事会科学决策发挥了积极作用。特此报告。
2023年度独立董事述职报告
（朱玉辰）
本人朱玉辰，自担任上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商银行”）独立董事以来，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》及公司章程的各项要求，忠实勤勉、依法履职，积极出席董事会及董事会各专门委员会会议，充分发挥独立性和专业性，切实维护上海农商银行整体利益和中小股东的合法权益。现将2023年担任上海农商银行独立董事的工作情况报告如下：
一、基本情况
本人朱玉辰，博士研究生学历，经济学博士学位，高级经济师。现任新加坡亚太交易所首席执行官，上海亚领科技有限公司执行董事、总经理，上海亚领尊鸿贸易有限公司执行董事、总经理，ASIAPACIFICFUTURESPTELTD董事，绿城中国控股有限公司独立董事，海昌海洋公园控股有限公司独立董事。曾任商业部全国粮食批发市场管理办公室副主任，上海中期期货经纪有限公司董事长、总裁，大连商品交易所总经理，中国期货业协会会长，中国金融期货交易所股份有限公司总经理，上海浦东发展银行股份有限公司行长、上海尊鸿投资有限公司董事长、首席执行官，北京中税网管理咨询有限公司副董事长，第十二届中国人民政治协商会议全国委员会委员和第十、十一届全国人民代表大会代表。
本人因在上海农商银行担任独立董事满6年，于2023年3月申请辞去独立董事职务，并继续履职至新任独立董事的任职资格获得国家金融监督管理总局上海监管局核准之日为止。根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等相关规定，本人在上海农商银行实际
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件履职时间超过半年，因此依规开展2023年度述职工作。本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定。除获取独立董事津贴外，未从上海农商银行及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，也不担任上海农商银行的任何管理职务；独立履行职责，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况2023年，上海农商银行共召开股东大会1次，审议或听取议案18项；召开董事会会议8次（其中现场会议4次，书面传签会议4次），审议或听取议案127项；召开董事会专门委员会会议34次，审议或听取议案161项；召开独立董事专门会议3次，审议或研究议案5项。
履职期内，本人亲自出席董事会会议7次，应出席现场会议4次，实际出席现场会议4次；任董事会战略与可持续发展委员会委员，出席委员会会议6次；任董事会普惠（三农）金融服务委员会委员，出席委员会会议1次；任董事会薪酬和提名委员会委员，出席薪酬和提名委员会会议6次；出席独立董事专门会议1次。不存在连续2次未亲自出席董事会会议等失职的情况。本人会前认真审阅会议材料，必要时就拟审议的议案、听取的报告与管理层进行沟通。本人对所审议事项均作出客观决策，经审慎考虑后投出赞成票，未出现投弃权或反对票的情况。本人未有提议召开董事会、临时股东大会的情况。
（二）其他履职事项
2023年，本人持续通过多种方式履行独立董事职责，包括：审阅股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议材料，研阅上海农商银行定期或不定期转发的各项监管政策、指引以及《董监事参阅》、战略研究报告、风险管理情况、高管层工作动态等，通过现场交流或线
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件上沟通方式，与其他董事、董事会秘书及管理层保持日常沟通；作为董事会战略与可持续发展委员会、普惠（三农）金融服务委员会、薪酬和提名委员会委员，关注上海农商银行经营管理目标、中长期发展战略和重大投资决策，指导推进普惠业务持续发展，关注高级管理人员的聘任、提名和薪酬管理，充分发挥专业评估分析作用，协助董事会科学决策；积极履行定期报告和临时公告披露相关职责，关注定期报告董事会审议事项的决策程序，听取或审阅定期报告、内部审计工作报告、负债质量管理审计报告、内部审计规划、关联交易和内部交易专项审计报告、流动性风险管理审计报告等，就公司财务、业务状况开展充分讨论与交流，维护审计结果的客观、公正；与中小股东董事保持密切沟通，积极听取投资者意见，并主动关注监管部门、第三方机构、媒体和社会公众对上海农商银行的评价；日常关注银行业和上市公司公司治理最新动态，研读银行经营管理相关的法律法规和监管规定，落实独立董事制度改革要求，参加上海农商银行组织的ESG专题培训，持续提升自身履职能力。
同时，本人在会议及闭会期间积极参与研究讨论，提出专业性意见，建议现金分红兼顾股东整体利益及公司可持续发展、积极落实监管部门关于工资决定机制改革实施方案的相关要求等，有效提升董事会决策水平，相关意见建议均得到采纳或回应。
2023年，本人在上海农商银行的现场工作时间符合监管要求及公司章程的规定。
（三）上海农商银行为独立董事履职提供支持的情况
上海农商银行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了必要的信息和工作条件支持，积极配合本人履职的相关要求，有效保障了独立董事履职效能，包括但不限于：确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，及时向本人发送董
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件事会会议通知及各类参阅资料，建立独立董事专门会议机制，配备独立董事专用办公室等。
三、年度重点关注事项本人充分关注以下履职重点关注事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对上海农商银行与其主要股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上海农商银行整体利益，保护中小股东合法权益，切实履行独立董事职责。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易本人重视关联交易管理工作，持续强化“董事会负责、管理层尽责、业务层履责”的全流程关联交易管理架构和流程，监督推进关联交易管理相关制度优化及系统建设；积极落实关联交易相关内部监督机制和信息披露要求，审议重大关联交易议案，听取关联交易专项审计，对重大关联交易均发表独立意见，确保关联交易符合市场及公允原则，认为交易符合相关法律法规规定，履行了相应的审查和审批程序，符合上海农商银行和全体股东的利益，具备公允性，对上海农商银行正常经营活动及财务状况无重大影响。
（二）承诺履行情况本人关注上海农商银行及股东承诺履行情况，认为截至2023年12月31日相关主体所做的持续性承诺均得到履行。
（三）定期报告披露情况本人重视和保障投资者知情权，积极履行定期报告披露相关职责，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人认为上海农商银行严格按照法律法规以及信息披露管理制度的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了定期报告。
（四）内部控制执行情况
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件本人重视上海农商银行内部控制评价工作，督促强化集团层面的合规内控管理，为提升内部控制的健全性和有效性发挥了积极作用。本人认为上海农商银行2023年度内控评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和执行情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷。
（五）聘用会计师事务所经2022年度股东大会审议批准，上海农商银行续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度会计师事务所。本人与上海农商银行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。本人认为上海农商银行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。
（六）董事和高级管理人员提名及薪酬情况2023年，上海农商银行董事会审议通过选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案，审议通过选举刘宇先生为公司非执行董事候选人的议案，审议通过绩效薪酬追索扣回实施细则、董事薪酬管理办法、职业经理人等违纪违法约束性事项薪酬扣减细则、职业经理人等薪酬、职业经理人2022年度业绩考核结果、职业经理人2023年度考核指标及任期考核目标、绩效薪酬延期支付和追索扣回管理办法等议案，听取薪酬绩效管理情况专项审计等报告。本人对董事的提名、高级管理人员的聘任以及薪酬等议案均表示认可与同意，并积极推动采用职业经理人现场述职方式，增进董事会与职业经理人的沟通交流，优化董事会对高管层的激励约束与考核监督。
（七）现金分红及其他投资者回报本人认为上海农商银行2022年度利润分配预案符合中国证监会相关法律法规和公司章程相关规定，并履行了相应的决策程序。现金分红结合了上海农商银行当前的发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，兼顾了公司股东的整体利益及可持续发展。
（八）对外担保情况及资金占用情况上海农商银行开展的对外担保业务是经有关监管机构批准的日常经营范围内的常规性银行业务之一。本人认为上海农商银行高度重视对外担保业务的风险管理，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序均有严格的规定，并据此开展相关业务。
2023年上海农商银行未涉及的事项包括：被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2023年，本人能够认真履行忠实义务和勤勉义务，注重提升履职所必须的专业能力，持续关注履职相关法律法规及监管规定；遵守职业道德准则，坚持公平原则，注重保障上海农商银行披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；履职过程中依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权，独立、客观、公正地发表意见，维护上海农商银行整体利益及中小股东的合法权益，为董事会科学决策发挥了积极作用。特此报告。
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件2023年度独立董事述职报告
（陈继武）
本人陈继武，自担任上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商银行”）独立董事以来，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》及公司章程的各项要求，忠实勤勉、依法履职，积极出席董事会及董事会各专门委员会会议，充分发挥独立性和专业性，切实维护上海农商银行整体利益和中小股东的合法权益。现将2023年担任上海农商银行独立董事的工作情况报告如下：
一、基本情况
本人陈继武，博士研究生学历，经济学博士学位。现任凯石基金管理有限公司董事长，上海凯石财富基金销售有限公司董事长兼执行董事，上海凯石益正资产管理有限公司执行董事、总经理，上海凯惠投资管理有限公司执行董事，上海凯实投资管理有限公司执行董事，上海凯赢餐饮有限公司监事，上海源禄康蔬果专业合作社理事长。曾任浙江省国际信托投资公司投资银行总部副经理、南方基金管理有限公司基金经理、中国人寿资金运用中心基金投资部投资总监，富国基金管理有限公司投资总监、副总经理。
本人因在上海农商银行担任独立董事满6年，于2023年3月申请辞去独立董事职务，并继续履职至新任独立董事的任职资格获得国家金融监督管理总局上海监管局核准之日为止。根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等相关规定，本人在上海农商银行实际履职时间超过半年，因此依规开展2023年度述职工作。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定。除获取独立董事津贴外，未从上海农商银
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件行及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，也不担任上海农商银行的任何管理职务；独立履行职责，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况2023年，上海农商银行共召开股东大会1次，审议或听取议案18项；召开董事会会议8次（其中现场会议4次，书面传签会议4次），审议或听取议案127项；召开董事会专门委员会会议34次，审议或听取议案161项；召开独立董事专门会议3次，审议或研究议案5项。履职期内，本人亲自出席董事会会议5次，应出席现场会议3次，实际出席现场会议2次，委托其他独立董事代为出席1次；任董事会风险与合规管理委员会委员，出席委员会会议3次，委托其他委员代为出席2次；任董事会消费者权益保护委员会委员，出席委员会会议1次，委托其他委员代为出席1次；任董事会薪酬和提名委员会委员，出席薪酬和提名委员会会议3次，委托其他委员代为出席2次；出席独立董事专门会议1次。因公务原因无法亲自出席会议时，均能在会前审阅相关议案并表达审议意见，按照规定委托其他董事出席并代为行使表决权。不存在连续2次未亲自出席董事会会议等失职的情况。本人会前认真审阅会议材料，必要时就拟审议的议案、听取的报告与管理层进行沟通。本人对所审议事项均作出客观决策，经审慎考虑后投出赞成票，未出现投弃权或反对票的情况。本人未有提议召开董事会、临时股东大会的情况。
（二）其他履职事项2023年，本人持续通过多种方式履行独立董事职责，包括：审阅股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议材料，研阅上海农商银行定期或不定期转发的各项监管政策、指引以及《董监事参阅》、战略研究报告、风险管理情况、高管层工作动态等，通过现场交流或线
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件上沟通方式，与其他董事、董事会秘书及管理层保持日常沟通；作为董事会风险与合规管理委员会、消费者权益保护委员会、薪酬和提名委员会委员，持续关注高级管理人员的聘免及薪酬管理情况，积极参与独立董事人选推荐工作，推动强化风险识别能力，监督消费者权益保护工作开展情况；积极履行定期报告和临时公告披露相关职责，关注定期报告董事会审议事项的决策程序，听取或审阅定期报告、内部审计工作报告、负债质量管理审计报告、内部审计规划、关联交易和内部交易专项审计报告、流动性风险管理审计报告等，就公司财务、业务状况开展充分讨论与交流，维护审计结果的客观、公正；与中小股东董事保持密切沟通，通过参加业绩说明会等形式，积极听取投资者意见，并主动关注监管部门、第三方机构、媒体和社会公众对上海农商银行的评价；日常关注银行业和上市公司公司治理最新动态，研读银行经营管理相关的法律法规和监管规定，落实独立董事制度改革要求，持续提升自身履职能力。同时，本人在会议及闭会期间积极参与研究讨论，提出专业性意见，建议加强对经济金融形势前瞻性预判、持续提升预期信用损失法实施质量、促进压力测试结果精准落地等，有效提升董事会决策水平，相关意见建议均得到采纳或回应。2023年，本人在上海农商银行的现场工作时间符合监管要求及公司章程的规定。
（三）上海农商银行为独立董事履职提供支持的情况上海农商银行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了必要的信息和工作条件支持，积极配合本人履职的相关要求，有效保障了独立董事履职效能，包括但不限于：确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，及时向本人发送董事会会议通知及各类参阅资料，建立独立董事专门会议机制，配备独
立董事专用办公室等。
三、年度重点关注事项本人充分关注以下履职重点关注事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对上海农商银行与其主要股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上海农商银行整体利益，保护中小股东合法权益，切实履行独立董事职责。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易本人重视关联交易管理工作，持续强化“董事会负责、管理层尽责、业务层履责”的全流程关联交易管理架构和流程，监督推进关联交易管理相关制度优化及系统建设；积极落实关联交易相关内部监督机制和信息披露要求，审议重大关联交易议案，听取关联交易专项审计，对重大关联交易均发表独立意见，确保关联交易符合市场及公允原则，认为交易符合相关法律法规规定，履行了相应的审查和审批程序，符合上海农商银行和全体股东的利益，具备公允性，对上海农商银行正常经营活动及财务状况无重大影响。
（二）承诺履行情况本人关注上海农商银行及股东承诺履行情况，认为截至2023年12月31日相关主体所做的持续性承诺均得到履行。
（三）定期报告披露情况本人重视和保障投资者知情权，积极履行定期报告披露相关职责，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人认为上海农商银行严格按照法律法规以及信息披露管理制度的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了定期报告。
（四）内部控制执行情况本人重视上海农商银行内部控制评价工作，督促强化集团层面的
合规内控管理，为提升内部控制的健全性和有效性发挥了积极作用。本人认为上海农商银行2023年度内控评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和执行情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷。
（五）聘用会计师事务所经2022年度股东大会审议批准，上海农商银行续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度会计师事务所。本人与上海农商银行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。本人认为上海农商银行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。
（六）董事和高级管理人员提名及薪酬情况2023年，上海农商银行董事会审议通过选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案，审议通过选举刘宇先生为公司非执行董事候选人的议案，审议通过绩效薪酬追索扣回实施细则、董事薪酬管理办法、职业经理人等违纪违法约束性事项薪酬扣减细则、职业经理人等薪酬、职业经理人2022年度业绩考核结果、职业经理人2023年度考核指标及任期考核目标、绩效薪酬延期支付和追索扣回管理办法等议案，听取薪酬绩效管理情况专项审计等报告。本人对董事的提名、高级管理人员的聘任以及薪酬等议案均表示认可与同意，并积极推动采用职业经理人现场述职方式，增进董事会与职业经理人的沟通交流，优化董事会对高管层的激励约束与考核监督。
（七）现金分红及其他投资者回报本人认为上海农商银行2022年度利润分配预案符合中国证监会相关法律法规和公司章程相关规定，并履行了相应的决策程序。现金分红结合了上海农商银行当前的发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，兼顾了公司股东的整体利益及可持续发展。
（八）对外担保情况及资金占用情况
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件上海农商银行开展的对外担保业务是经有关监管机构批准的日常经营范围内的常规性银行业务之一。本人认为上海农商银行高度重视对外担保业务的风险管理，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序均有严格的规定，并据此开展相关业务。
2023年上海农商银行未涉及的事项包括：被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2023年，本人能够认真履行忠实义务和勤勉义务，注重提升履职所必须的专业能力，持续关注履职相关法律法规及监管规定；遵守职业道德准则，坚持公平原则，注重保障上海农商银行披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；履职过程中依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权，独立、客观、公正地发表意见，维护上海农商银行整体利益及中小股东的合法权益，为董事会科学决策发挥了积极作用。特此报告。
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件2023年度独立董事述职报告
（孙铮）
本人孙铮，自担任上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商银行”）独立董事以来，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》及公司章程的各项要求，忠实勤勉、依法履职，积极出席董事会及董事会各专门委员会会议，充分发挥独立性和专业性，切实维护上海农商银行整体利益和中小股东的合法权益。现将2023年担任上海农商银行独立董事的工作情况报告如下：
一、基本情况
本人孙铮，博士研究生学历，经济学（会计学）博士学位，资深教授，中国注册会计师协会资深会员，澳大利亚注册会计师公会（CPAAustralia）资深注册会计师、荣誉会员（FCPA）。现任上海暄凯企业管理咨询事务所法定代表人，上海汽车集团股份有限公司独立董事，中国东方航空股份有限公司独立董事，兴业银行股份有限公司外部监事，上海财大软件股份有限公司董事。曾任上海财经大学副校长、商学院院长，中国会计学会副会长。
本人因在上海农商银行担任独立董事满6年，于2023年3月申请辞去独立董事职务，并继续履职至新任独立董事的任职资格获得国家金融监督管理总局上海监管局核准之日为止。根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等相关规定，本人在上海农商银行实际履职时间超过半年，因此依规开展2023年度述职工作。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定。除获取独立董事津贴外，未从上海农商银
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件行及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，也不担任上海农商银行的任何管理职务；独立履行职责，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况2023年，上海农商银行共召开股东大会1次，审议或听取议案18项；召开董事会会议8次（其中现场会议4次，书面传签会议4次），审议或听取议案127项；召开董事会专门委员会会议34次，审议或听取议案161项；召开独立董事专门会议3次，审议或研究议案5项。
履职期内，本人亲自出席董事会会议7次，应出席现场会议4次，实际出席现场会议4次；任董事会审计委员会主任委员，出席委员会会议5次；任董事会关联交易控制委员会委员，出席委员会会议5次；出席独立董事专门会议2次。不存在连续2次未亲自出席董事会会议等失职的情况。本人会前认真审阅会议材料，必要时就拟审议的议案、听取的报告与管理层进行沟通。本人对所审议事项均作出客观决策，经审慎考虑后投出赞成票，未出现投弃权或反对票的情况。本人未有提议召开董事会、临时股东大会的情况。
（二）其他履职事项
2023年，本人持续通过多种方式履行独立董事职责，包括：审阅股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议材料，研阅上海农商银行定期或不定期转发的各项监管政策、指引以及《董监事参阅》、战略研究报告、风险管理情况、高管层工作动态等，通过现场交流或线上沟通方式，与其他董事、董事会秘书及管理层保持日常沟通；作为董事会审计委员会主任委员，与行内相关部门和承办审计业务的会计师事务所保持密切沟通，指导公司内部审计工作，听取或审阅定期报
告、内部审计工作报告、内部审计规划以及各类专项审计报告，加强对全行内部控制情况的评估监督，同时有效监督外部审计工作的开展，主持召开审计结果沟通会，认真研阅审计结果、财务数据分析和管理建议，就公司财务、业务状况开展充分讨论与交流，维护审计结果的客观、公正；作为董事会关联交易控制委员会委员，指导落实关联交易监管新规，推动形成合规、合理、有效的关联交易管理机制；积极履行定期报告和临时公告披露相关职责，关注定期报告董事会审议事项的决策程序；与中小股东董事保持密切沟通，积极听取投资者意见，并主动关注监管部门、第三方机构、媒体和社会公众对上海农商银行的评价；日常关注银行业和上市公司公司治理最新动态，研读银行经营管理相关的法律法规和监管规定，落实独立董事制度改革要求，参加上海农商银行组织的ESG专题培训，持续提升自身履职能力。
同时，本人在会议及闭会期间积极参与研究讨论，提出专业性意见，建议重点关注聘任会计师事务所的审计独立性、累积非标业务审计经验、持续推进数字化转型等，有效提升董事会决策水平，相关意见建议均得到采纳或回应。2023年，本人在上海农商银行的现场工作时间符合监管要求及公司章程的规定。
（三）上海农商银行为独立董事履职提供支持的情况
上海农商银行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了必要的信息和工作条件支持，积极配合本人履职的相关要求，有效保障了独立董事履职效能，包括但不限于：确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，及时向本人发送董事会会议通知及各类参阅资料，建立独立董事专门会议机制，配备独立董事专用办公室等。
三、年度重点关注事项本人充分关注以下履职重点关注事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对上海农商银行与其主要股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上海农商银行整体利益，保护中小股东合法权益，切实履行独立董事职责。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易本人重视关联交易管理工作，持续强化“董事会负责、管理层尽责、业务层履责”的全流程关联交易管理架构和流程，监督推进关联交易管理相关制度优化及系统建设；积极落实关联交易相关内部监督机制和信息披露要求，审议重大关联交易议案，听取关联交易专项审计，对重大关联交易均发表独立意见，确保关联交易符合市场及公允原则，认为交易符合相关法律法规规定，履行了相应的审查和审批程序，符合上海农商银行和全体股东的利益，具备公允性，对上海农商银行正常经营活动及财务状况无重大影响。
（二）承诺履行情况本人关注上海农商银行及股东承诺履行情况，认为截至2023年12月31日相关主体所做的持续性承诺均得到履行。
（三）定期报告披露情况本人重视和保障投资者知情权，积极履行定期报告披露相关职责，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人认为上海农商银行严格按照法律法规以及信息披露管理制度的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了定期报告。
（四）内部控制执行情况本人重视上海农商银行内部控制评价工作，督促强化集团层面的
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件合规内控管理，为提升内部控制的健全性和有效性发挥了积极作用。本人认为上海农商银行2023年度内控评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和执行情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷。
（五）聘用会计师事务所经2022年度股东大会审议批准，上海农商银行续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度会计师事务所。本人与上海农商银行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。本人认为上海农商银行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。
（六）董事和高级管理人员提名及薪酬情况2023年，上海农商银行董事会审议通过选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案，审议通过选举刘宇先生为公司非执行董事候选人的议案，审议通过绩效薪酬追索扣回实施细则、董事薪酬管理办法、职业经理人等违纪违法约束性事项薪酬扣减细则、职业经理人等薪酬、职业经理人2022年度业绩考核结果、职业经理人2023年度考核指标及任期考核目标、绩效薪酬延期支付和追索扣回管理办法等议案，听取薪酬绩效管理情况专项审计等报告。本人对董事的提名、高级管理人员的聘任以及薪酬等议案均表示认可与同意。
（七）现金分红及其他投资者回报本人认为上海农商银行2022年度利润分配预案符合中国证监会相关法律法规和公司章程相关规定，并履行了相应的决策程序。现金分红结合了上海农商银行当前的发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，兼顾了公司股东的整体利益及可持续发展。
（八）对外担保情况及资金占用情况上海农商银行开展的对外担保业务是经有关监管机构批准的日
常经营范围内的常规性银行业务之一。本人认为上海农商银行高度重视对外担保业务的风险管理，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序均有严格的规定，并据此开展相关业务。
2023年上海农商银行未涉及的事项包括：被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2023年，本人能够认真履行忠实义务和勤勉义务，注重提升履职所必须的专业能力，持续关注履职相关法律法规及监管规定；遵守职业道德准则，坚持公平原则，注重保障上海农商银行披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；履职过程中依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权，独立、客观、公正地发表意见，维护上海农商银行整体利益及中小股东的合法权益，为董事会科学决策发挥了积极作用。特此报告。
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件2023年度独立董事述职报告
（陈乃蔚）
本人陈乃蔚，自担任上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商银行”）独立董事以来，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》及公司章程的各项要求，忠实勤勉、依法履职，积极出席董事会及董事会各专门委员会会议，充分发挥独立性和专业性，切实维护上海农商银行整体利益和中小股东的合法权益。现将2023年担任上海农商银行独立董事的工作情况报告如下：
一、基本情况
本人陈乃蔚，博士研究生学历，民商法博士学位，教授。现任上海浦东中国（上海）自由贸易试验区知识产权协会会长，中国科学技术法学会常务副会长，上海仲裁协会监事长，上海宋庆龄基金会理事，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，上海国际仲裁中心仲裁员，香港国际仲裁中心仲裁员，国际商会仲裁院仲裁员，国际体育仲裁院仲裁员，世界知识产权组织仲裁与调解中心调解员，东浩兰生（集团）有限公司外部董事，浙江医药股份有限公司独立董事，上海汽车集团股份有限公司独立董事。曾任上海交通大学法律系主任及知识产权研究中心主任，第八届、第九届上海市律师协会副会长，东方大律师，上海市锦天城律师事务所创始高级合伙人，复旦大学法学院教授、复旦大学高级律师学院执行院长。
本人因在上海农商银行担任独立董事满6年，于2023年3月申请辞去独立董事职务，并继续履职至新任独立董事的任职资格获得国家金融监督管理总局上海监管局核准之日为止。根据《银行保险机构董事
监事履职评价办法（试行）》等相关规定，本人在上海农商银行实际履职时间超过半年，因此依规开展2023年度述职工作。本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定。除获取独立董事津贴外，未从上海农商银行及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，也不担任上海农商银行的任何管理职务；独立履行职责，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况2023年，上海农商银行共召开股东大会1次，审议或听取议案18项；召开董事会会议8次（其中现场会议4次，书面传签会议4次），审议或听取议案127项；召开董事会专门委员会会议34次，审议或听取议案161项；召开独立董事专门会议3次，审议或研究议案5项。
履职期内，本人亲自出席董事会会议7次，应出席现场会议4次，实际出席现场会议4次；任董事会审计委员会委员，出席委员会会议5次；任董事会关联交易控制委员会委员，出席委员会会议5次；出席独立董事专门会议2次。不存在连续2次未亲自出席董事会会议等失职的情况。
本人会前认真审阅会议材料，必要时就拟审议的议案、听取的报告与管理层进行沟通。本人对所审议事项均作出客观决策，经审慎考虑后投出赞成票，未出现投弃权或反对票的情况。本人未有提议召开董事会、临时股东大会的情况。
（二）其他履职事项
2023年，本人持续通过多种方式履行独立董事职责，包括：审阅股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议材料，研阅上海农商银行定期或不定期转发的各项监管政策、指引以及《董监事参阅》、战
略研究报告、风险管理情况、高管层工作动态等，通过现场交流或线上沟通方式，与其他董事、董事会秘书及管理层保持日常沟通；作为董事会审计委员会委员，与行内相关部门和承办审计业务的会计师事务所保持密切沟通，听取或审阅定期报告、内部审计工作报告、内部审计规划以及各类专项审计报告，持续加强对全行内部控制情况的评估监督，参加审计结果沟通会，听取外审工作方案汇报，认真研阅审计结果、财务数据分析和管理建议，就公司财务、业务状况开展充分讨论与交流，维护审计结果的客观、公正；作为董事会关联交易控制委员会委员，指导完善关联方认定标准，强化系统建设，重点关注关联交易的合规性及必要性；积极履行定期报告和临时公告披露相关职责，关注定期报告董事会审议事项的决策程序；与中小股东董事保持密切沟通，积极听取投资者意见，并主动关注监管部门、第三方机构、媒体和社会公众对上海农商银行的评价；日常关注银行业和上市公司公司治理最新动态，研读银行经营管理相关的法律法规和监管规定，落实独立董事制度改革要求，参加上海农商银行组织的ESG专题培训，持续提升自身履职能力。同时，本人在会议及闭会期间积极参与研究讨论，提出专业性意见，建议开展独具特色的消费者服务、强化理财业务销售管理和风险提示、增加关联交易管理领域的科技投资力度等，有效提升董事会决策水平，相关意见建议均得到采纳或回应。2023年，本人在上海农商银行的现场工作时间符合监管要求及公司章程的规定。
（三）上海农商银行为独立董事履职提供支持的情况上海农商银行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了必要的信息和工作条件支持，积极配合本人履职的相关要求，有效保障了独立董事履职效能，包括但不限于：确保本人与其
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，及时向本人发送董事会会议通知及各类参阅资料，建立独立董事专门会议机制，配备独立董事专用办公室等。
三、年度重点关注事项本人充分关注以下履职重点关注事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对上海农商银行与其主要股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上海农商银行整体利益，保护中小股东合法权益，切实履行独立董事职责。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易本人重视关联交易管理工作，持续强化“董事会负责、管理层尽责、业务层履责”的全流程关联交易管理架构和流程，监督推进关联交易管理相关制度优化及系统建设；积极落实关联交易相关内部监督机制和信息披露要求，审议重大关联交易议案，听取关联交易专项审计，对重大关联交易均发表独立意见，确保关联交易符合市场及公允原则，认为交易符合相关法律法规规定，履行了相应的审查和审批程序，符合上海农商银行和全体股东的利益，具备公允性，对上海农商银行正常经营活动及财务状况无重大影响。
（二）承诺履行情况本人关注上海农商银行及股东承诺履行情况，认为截至2023年12月31日相关主体所做的持续性承诺均得到履行。
（三）定期报告披露情况本人重视和保障投资者知情权，积极履行定期报告披露相关职责，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人认为上海农商银行严格按照法律法规以及
信息披露管理制度的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了定期报告。
（四）内部控制执行情况本人重视上海农商银行内部控制评价工作，督促强化集团层面的合规内控管理，为提升内部控制的健全性和有效性发挥了积极作用。本人认为上海农商银行2023年度内控评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和执行情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷。
（五）聘用会计师事务所经2022年度股东大会审议批准，上海农商银行续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度会计师事务所。本人与上海农商银行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。本人认为上海农商银行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。
（六）董事和高级管理人员提名及薪酬情况2023年，上海农商银行董事会审议通过选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案，审议通过选举刘宇先生为公司非执行董事候选人的议案，审议通过绩效薪酬追索扣回实施细则、董事薪酬管理办法、职业经理人等违纪违法约束性事项薪酬扣减细则、职业经理人等薪酬、职业经理人2022年度业绩考核结果、职业经理人2023年度考核指标及任期考核目标、绩效薪酬延期支付和追索扣回管理办法等议案，听取薪酬绩效管理情况专项审计等报告。本人对董事的提名、高级管理人员的聘任以及薪酬等议案均表示认可与同意。
（七）现金分红及其他投资者回报本人认为上海农商银行2022年度利润分配预案符合中国证监会相关法律法规和公司章程相关规定，并履行了相应的决策程序。现金
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件分红结合了上海农商银行当前的发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，兼顾了公司股东的整体利益及可持续发展。
（八）对外担保情况及资金占用情况上海农商银行开展的对外担保业务是经有关监管机构批准的日常经营范围内的常规性银行业务之一。本人认为上海农商银行高度重视对外担保业务的风险管理，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序均有严格的规定，并据此开展相关业务。
2023年上海农商银行未涉及的事项包括：被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2023年，本人能够认真履行忠实义务和勤勉义务，注重提升履职所必须的专业能力，持续关注履职相关法律法规及监管规定；遵守职业道德准则，坚持公平原则，注重保障上海农商银行披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；履职过程中依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权，独立、客观、公正地发表意见，维护上海农商银行整体利益及中小股东的合法权益，为董事会科学决策发挥了积极作用。特此报告。
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件2023年度独立董事述职报告
（陈凯）
本人陈凯，自担任上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商银行”）独立董事以来，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》及公司章程的各项要求，忠实勤勉、依法履职，积极出席董事会及董事会各专门委员会会议，充分发挥独立性和专业性，切实维护上海农商银行整体利益和中小股东的合法权益。现将2023年担任上海农商银行独立董事的工作情况报告如下：
一、基本情况
本人陈凯，博士研究生学历，工学博士学位。现任东方财富信息股份有限公司副董事长、副总经理，上海东方财富置业有限公司执行董事，南京东方财富信息技术有限公司执行董事，上海微兆信息科技有限公司执行董事，奇思妙想数字科技股份有限公司董事。曾任上海长江计算机（集团）公司二级企业部门经理、副总经理，长江计算机（集团）公司副总工程师兼上海长江科技发展有限公司总经理，共青团上海市委员会副书记、市青联主席、上海青年管理干部学院院长，上海市政府外事办公室副主任、上海市市长国际企业家咨询会议（IBLAC）秘书长。
本人因在上海农商银行担任独立董事满6年，于2023年3月申请辞去独立董事职务，并继续履职至新任独立董事的任职资格获得国家金融监督管理总局上海监管局核准之日为止。根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等相关规定，本人在上海农商银行实际履职时间超过半年，因此依规开展2023年度述职工作。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件董事任职资格条件的规定。除获取独立董事津贴外，未从上海农商银行及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，也不担任上海农商银行的任何管理职务；独立履行职责，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况2023年，上海农商银行共召开股东大会1次，审议或听取议案18项；召开董事会会议8次（其中现场会议4次，书面传签会议4次），审议或听取议案127项；召开董事会专门委员会会议34次，审议或听取议案161项；召开独立董事专门会议3次，审议或研究议案5项。
履职期内，本人亲自出席股东大会1次；亲自出席董事会会议8次，应出席现场会议4次，实际出席现场会议4次；任董事会风险与合规管理委员会委员，出席委员会会议4次，委托其他委员代为出席1次；任董事会消费者权益保护委员会委员，出席委员会会议1次，委托其他委员代为出席1次；出席独立董事专门会议3次。因公务原因无法亲自出席会议时，均能在会前审阅相关议案并表达审议意见，按照规定委托其他董事出席并代为行使表决权。不存在连续2次未亲自出席董事会会议等失职的情况。本人会前认真审阅会议材料，必要时就拟审议的议案、听取的报告与管理层进行沟通。本人对所审议事项均作出客观决策，经审慎考虑后投出赞成票，未出现投弃权或反对票的情况。本人未有提议召开董事会、临时股东大会的情况。
（二）其他履职事项
2023年，本人持续通过多种方式履行独立董事职责，包括：审阅股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议材料，研阅上海农商银行定期或不定期转发的各项监管政策、指引以及《董监事参阅》、战略研究报告、风险管理情况、高管层工作动态等，通过现场交流或线
上沟通方式，与其他董事、董事会秘书及管理层保持日常沟通；作为董事会风险与合规管理委员会、消费者权益保护委员会委员，关注预期信用损失法实施质量，指导加强压力测试结果运用，强化数据治理的合规性、规范性和数据价值，关注消费者权益保护措施落地情况，确保满足各类监管要求，充分保障用户知情权；积极履行定期报告和临时公告披露相关职责，关注定期报告董事会审议事项的决策程序，听取或审阅定期报告、内部审计工作报告、负债质量管理审计报告、内部审计规划、关联交易和内部交易专项审计报告、流动性风险管理审计报告等，就公司财务、业务状况开展充分讨论与交流，维护审计结果的客观、公正；与中小股东董事保持密切沟通，通过参加股东大会、业绩说明会等形式，积极听取投资者意见，并主动关注监管部门、第三方机构、媒体和社会公众对上海农商银行的评价；日常关注银行业和上市公司公司治理最新动态，研读银行经营管理相关的法律法规和监管规定，落实独立董事制度改革要求，参加上海金融管理局举办的银行保险机构高级管理人员“数据治理和数据赋能”专题培训、上海农商银行组织的ESG专题培训，持续提升自身履职能力。同时，本人在会议及闭会期间积极参与研究讨论，提出专业性意见，建议强化关联方名单管理中的技术手段应用、加强交易账簿市场风险研判及监测、增加压力测试结果应用场景等，有效提升董事会决策水平，相关意见建议均得到采纳或回应。2023年，本人在上海农商银行的现场工作时间符合监管要求及公司章程的规定。
（三）上海农商银行为独立董事履职提供支持的情况上海农商银行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了必要的信息和工作条件支持，积极配合本人履职的相关要求，有效保障了独立董事履职效能，包括但不限于：确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，及时向本人发送董事会会议通知及各类参阅资料，建立独立董事专门会议机制，配备独立董事专用办公室等。
三、年度重点关注事项本人充分关注以下履职重点关注事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对上海农商银行与其主要股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上海农商银行整体利益，保护中小股东合法权益，切实履行独立董事职责。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易本人重视关联交易管理工作，持续强化“董事会负责、管理层尽责、业务层履责”的全流程关联交易管理架构和流程，监督推进关联交易管理相关制度优化及系统建设；积极落实关联交易相关内部监督机制和信息披露要求，审议重大关联交易议案，听取关联交易专项审计，对重大关联交易均发表独立意见，确保关联交易符合市场及公允原则，认为交易符合相关法律法规规定，履行了相应的审查和审批程序，符合上海农商银行和全体股东的利益，具备公允性，对上海农商银行正常经营活动及财务状况无重大影响。
（二）承诺履行情况本人关注上海农商银行及股东承诺履行情况，认为截至2023年12月31日相关主体所做的持续性承诺均得到履行。
（三）定期报告披露情况本人重视和保障投资者知情权，积极履行定期报告披露相关职责，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人认为上海农商银行严格按照法律法规以及信息披露管理制度的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了定期报告。
（四）内部控制执行情况本人重视上海农商银行内部控制评价工作，督促强化集团层面的合规内控管理，为提升内部控制的健全性和有效性发挥了积极作用。本人认为上海农商银行2023年度内控评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和执行情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷。
（五）聘用会计师事务所经2022年度股东大会审议批准，上海农商银行续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度会计师事务所。本人与上海农商银行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。本人认为上海农商银行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。
（六）董事和高级管理人员提名及薪酬情况2023年，上海农商银行董事会审议通过选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案，审议通过选举刘宇先生为公司非执行董事候选人的议案，审议通过绩效薪酬追索扣回实施细则、董事薪酬管理办法、职业经理人等违纪违法约束性事项薪酬扣减细则、职业经理人等薪酬、职业经理人2022年度业绩考核结果、职业经理人2023年度考核指标及任期考核目标、绩效薪酬延期支付和追索扣回管理办法等议案，听取薪酬绩效管理情况专项审计等报告。本人对董事的提名、高级管理人员的聘任以及薪酬等议案均表示认可与同意。
（七）现金分红及其他投资者回报本人认为上海农商银行2022年度利润分配预案符合中国证监会相关法律法规和公司章程相关规定，并履行了相应的决策程序。现金分红结合了上海农商银行当前的发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，兼顾了公司股东的整体利益及可持续发展。
（八）对外担保情况及资金占用情况
上海农商银行开展的对外担保业务是经有关监管机构批准的日常经营范围内的常规性银行业务之一。本人认为上海农商银行高度重视对外担保业务的风险管理，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序均有严格的规定，并据此开展相关业务。
2023年上海农商银行未涉及的事项包括：被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议2023年，本人能够认真履行忠实义务和勤勉义务，注重提升履职所必须的专业能力，持续关注履职相关法律法规及监管规定；遵守职业道德准则，坚持公平原则，注重保障上海农商银行披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；履职过程中依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权，独立、客观、公正地发表意见，维护上海农商银行整体利益及中小股东的合法权益，为董事会科学决策发挥了积极作用。特此报告。
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件2023年度独立董事述职报告
（毛惠刚）
本人毛惠刚，自担任上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商银行”）独立董事以来，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》及公司章程的各项要求，忠实勤勉、依法履职，积极出席董事会及董事会各专门委员会会议，充分发挥独立性和专业性，切实维护上海农商银行整体利益和中小股东的合法权益。现将2023年担任上海农商银行独立董事的工作情况报告如下：
一、基本情况
本人毛惠刚，本科学历，法律硕士学位，律师。现任上海市金茂律师事务所法定代表人，上海市黄浦区第三届人民代表大会代表，中共上海市委统战部、上海市黄浦区人民政府法律顾问，上海市黄浦区人大常务委员会、法制委员会、监察和司法委员会委员，上海市黄浦区新的社会阶层人士联谊会副会长，中国保险资产管理业协会注册专家，中华全国律师协会仲裁和律师调解专业委员会副主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海、青岛、南京仲裁委员会仲裁员，上海市律师协会理事、仲裁专业委员会主任，海通证券股份有限公司、光明乳业股份有限公司独立董事。曾任上海市金茂律师事务所主任、执行合伙人。
本人因在上海农商银行担任独立董事满6年，于2023年3月申请辞去独立董事职务，并继续履职至新任独立董事的任职资格获得国家金融监督管理总局上海监管局核准之日为止。根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等相关规定，本人在上海农商银行实际履职时间超过半年，因此依规开展2023年度述职工作。
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定。除获取独立董事津贴外，未从上海农商银行及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，也不担任上海农商银行的任何管理职务；独立履行职责，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况2023年，上海农商银行共召开股东大会1次，审议或听取议案18项；召开董事会会议8次（其中现场会议4次，书面传签会议4次），审议或听取议案127项；召开董事会专门委员会会议34次，审议或听取议案161项；召开独立董事专门会议3次，审议或研究议案5项。履职期内，本人亲自出席股东大会1次；亲自出席董事会会议6次，应出席现场会议4次，实际出席现场会议3次，委托其他独立董事代为出席1次；任董事会审计委员会委员，出席委员会会议3次，委托其他委员代为出席2次；任董事会关联交易控制委员会主任委员，出席委员会会议3次，委托其他委员代为出席2次；出席独立董事专门会议1次。因公务原因无法亲自出席会议时，均能在会前审阅相关议案并表达审议意见，按照规定委托其他董事出席并代为行使表决权。不存在连续2次未亲自出席董事会会议等失职的情况。
本人会前认真审阅会议材料，必要时就拟审议的议案、听取的报告与管理层进行沟通。本人对所审议事项均作出客观决策，经审慎考虑后投出赞成票，未出现投弃权或反对票的情况。本人未有提议召开董事会、临时股东大会的情况。
（二）其他履职事项
2023年，本人持续通过多种方式履行独立董事职责，包括：审阅股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议材料，研阅上海农商银行定期或不定期转发的各项监管政策、指引以及《董监事参阅》、战
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件略研究报告、风险管理情况、高管层工作动态等，通过现场交流或线上沟通方式，与其他董事、董事会秘书及管理层保持日常沟通；作为董事会关联交易控制委员会主任委员，监督推进关联交易管理相关制度优化及系统建设，强化“董事会负责、管理层尽责、业务层履责”的关联交易管理架构和流程，促进监管制度与要求的有效落地；作为董事会审计委员会委员，与行内相关部门和承办审计业务的会计师事务所保持密切沟通，听取或审阅定期报告、内部审计工作报告、内部审计规划以及各类专项审计报告，持续加强对全行内部控制情况的评估监督，参加审计结果沟通会，听取外审工作方案汇报，认真研阅审计结果、财务数据分析和管理建议，就公司财务、业务状况开展充分讨论与交流，维护审计结果的客观、公正，参加监管机构三方会谈，听取监管意见建议并开展深度交流，推动提升审计质量；积极履行定期报告和临时公告披露相关职责，关注定期报告董事会审议事项的决策程序；与中小股东董事保持密切沟通，通过参加股东大会等形式，积极听取投资者意见，并主动关注监管部门、第三方机构、媒体和社会公众对上海农商银行的评价；日常关注银行业和上市公司公司治理最新动态，研读银行经营管理相关的法律法规和监管规定，落实独立董事制度改革要求，参加上交所举办的上市公司独立董事后续培训，持续提升自身履职能力。同时，本人在会议及闭会期间积极参与研究讨论，提出专业性意见，建议加强关联交易管理情况分析及研究、强化资产负债管理、持续提升内控管理工作质效等，有效提升董事会决策水平，相关意见建议均得到采纳或回应。2023年，本人在上海农商银行的现场工作时间符合监管要求及公司章程的规定。
（三）上海农商银行为独立董事履职提供支持的情况上海农商银行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为本
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件人履职提供了必要的信息和工作条件支持，积极配合本人履职的相关要求，有效保障了独立董事履职效能，包括但不限于：确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，及时向本人发送董事会会议通知及各类参阅资料，建立独立董事专门会议机制，配备独立董事专用办公室等。
三、年度重点关注事项本人充分关注以下履职重点关注事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对上海农商银行与其主要股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上海农商银行整体利益，保护中小股东合法权益，切实履行独立董事职责。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易本人重视关联交易管理工作，持续强化“董事会负责、管理层尽责、业务层履责”的全流程关联交易管理架构和流程，监督推进关联交易管理相关制度优化及系统建设；积极落实关联交易相关内部监督机制和信息披露要求，审议重大关联交易议案，听取关联交易专项审计，对重大关联交易均发表独立意见，确保关联交易符合市场及公允原则，认为交易符合相关法律法规规定，履行了相应的审查和审批程序，符合上海农商银行和全体股东的利益，具备公允性，对上海农商银行正常经营活动及财务状况无重大影响。
（二）承诺履行情况本人关注上海农商银行及股东承诺履行情况，认为截至2023年12月31日相关主体所做的持续性承诺均得到履行。
（三）定期报告披露情况本人重视和保障投资者知情权，积极履行定期报告披露相关职责，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件导性陈述或重大遗漏。本人认为上海农商银行严格按照法律法规以及信息披露管理制度的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了定期报告。
（四）内部控制执行情况本人重视上海农商银行内部控制评价工作，督促强化集团层面的合规内控管理，为提升内部控制的健全性和有效性发挥了积极作用。本人认为上海农商银行2023年度内控评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和执行情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷。
（五）聘用会计师事务所经2022年度股东大会审议批准，上海农商银行续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度会计师事务所。本人与上海农商银行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。本人认为上海农商银行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。
（六）董事和高级管理人员提名及薪酬情况2023年，上海农商银行董事会审议通过选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案，审议通过选举刘宇先生为公司非执行董事候选人的议案，审议通过绩效薪酬追索扣回实施细则、董事薪酬管理办法、职业经理人等违纪违法约束性事项薪酬扣减细则、职业经理人等薪酬、职业经理人2022年度业绩考核结果、职业经理人2023年度考核指标及任期考核目标、绩效薪酬延期支付和追索扣回管理办法等议案，听取薪酬绩效管理情况专项审计等报告。本人对董事的提名、高级管理人员的聘任以及薪酬等议案均表示认可与同意。
（七）现金分红及其他投资者回报本人认为上海农商银行2022年度利润分配预案符合中国证监会相关法律法规和公司章程相关规定，并履行了相应的决策程序。现金
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件分红结合了上海农商银行当前的发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，兼顾了公司股东的整体利益及可持续发展。
（八）对外担保情况及资金占用情况上海农商银行开展的对外担保业务是经有关监管机构批准的日常经营范围内的常规性银行业务之一。本人认为上海农商银行高度重视对外担保业务的风险管理，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序均有严格的规定，并据此开展相关业务。
2023年上海农商银行未涉及的事项包括：被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2023年，本人能够认真履行忠实义务和勤勉义务，注重提升履职所必须的专业能力，持续关注履职相关法律法规及监管规定；遵守职业道德准则，坚持公平原则，注重保障上海农商银行披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；履职过程中依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权，独立、客观、公正地发表意见，维护上海农商银行整体利益及中小股东的合法权益，为董事会科学决策发挥了积极作用。
特此报告。
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件议题十五:
关于公司2023年度“三农”金融服务情况的报告
各位股东：
为深入贯彻落实中共上海市委、上海市人民政府《关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的实施意见》，根据中国人民银行上海市分行等六部委《关于金融支持全面推进乡村振兴推动形成城乡融合发展新格局的意见》文件要求，结合本行2023-2025年战略精神，本行秉承“普惠金融助力百姓美好生活”的初心，在服务“三农”路上踔厉奋发、笃行不怠。现将本行2023年“三农”金融服务情况汇报如下：
一、三农金融业务完成情况
报告期末，本行全口径涉农贷款余额663.78亿元，增幅3.04%，服务覆盖面持续扩大，保持上海“三农”金融服务的主力军和领先者地位。涉农经营主体担保基金业务累计发放贷款超10亿元，继续保持同业第一。
二、主要工作举措
（一）以乡村振兴战略为导向，持续加强顶层设计
一是积极落实中央一号文件。为深入贯彻落实《中共中央国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》精神，本行制定《2023年中央一号文件解析》，持续推动金融助力乡村振兴。二是强化主题教育成果。本行深入开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，确定了“金融支持服务农业产业链”的专项课题，并将“现代都市农业背景下农业产业链金融服务有待进一步延展”纳入主题教育问题整改清单，通过深入调查研究进一步强化了“三农”金融对于现代都市农业的服务支撑。三是制定新三年发展战略。
2023年，本行董事会审议制定新三年发展战略，目标打造“以三农金融为本色的普惠金融服务体系”，全力推进普惠金融业务。董事会和普惠（三农）金融服务委员会积极履职，密切关注监管规定和政策导向，加强对全行普惠、“三农”金融服务工作的指导，听取年度普惠金融、“三农”金融服务情况报告，提出进一步坚守普惠金融战略定位，坚持金融向阳、向实、向善，打造“三农”普惠、民生普惠、数字普惠、绿色普惠和科创普惠等服务品牌，提升本行品牌影响力，较好发挥了决策支持作用。同时本行相应制定和实施助力镇村经济高质量发展暨服务乡村振兴、赋能社会治理、助力共同富裕三年行动计划（2023-2025年），以普惠性、基础性、专业性金融服务为重点，强化规划引领，重振本行在镇村地区的竞争优势。
（二）以数字化转型为抓手，布局三农金融生态圈结合上海农业发展特点，最大限度发挥二产及三产的优势，持续探索借助龙头企业总部经济加上产业互联网优势，结合供应链、农业产业链进行拓展，进一步反哺本地农产品流通和贸易，深度打造一二三产业深入融合。一是构建以核心龙头企业为支点的农业产业链金融生态场景，强化以农业产业化龙头、银行、农户、农业服务公司、农产品收购方五大主体为核心的合作闭环。针对农村客户群体的特殊性等特点，精准识别和定位农业产业链中的金融服务痛点、难点、堵点，结合大数据、卫星遥感等前沿技术，试点打造开放、共享、智慧、普惠的数字化农业产业链融资平台，全方位赋能农业产业链金融场景。2023年累计实现为产业链上下游客户放款22.9亿元。二是持续推进农批农贸平台生态化项目建设。构建基于订单信贷模式+结算+其他非金融服务的综合服务体系，建设成本行具有特色的农贸农批生态平台。今年已完成产品与风控双侧上线，一站式解决贷款、结算、对账等难题。本行“面向乡村振兴的智能普惠融资平台”项目荣获2023
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件年度上海银行业金融科技赋能普惠金融专项立功竞赛一等奖、人民银行金融科技发展奖三等奖。三是聚焦农业产业，落实金融服务实体需求。本行聚焦叮咚买菜、清美等本地行业龙头企业，依托本行智慧供应链平台，通过“场景+产品+风控”的结合，叠加“线上化+数字化”服务模式，为客户提供线上非接触式金融服务，加大农业企业金融可获得性。
（三）以农村金融服务为载体，助力农村信用体系建设持续深化银村合作，加大农村金融服务覆盖面，助力农村信用体系建设，努力开创普惠金融助力乡村振兴的新局面。一是持续优化镇村授信服务。为践行乡村振兴国家战略，支持上海地区农村经济发展，推进上海农村信用体系建设，增加对农户生产经营和农业产业链发展的支持，本行制定《上海农商银行信用村（镇）评定管理办法》。今年，在人民银行、市区各级农委指导下，先后在青浦金泽镇、崇明横沙乡揭牌区域内首个“信用镇”、“信用乡”。截至报告期末，本行通过“整村授信”专项活动，完成159个信用村、4个信用（乡）镇认定，为一千余位村居民提供主动授信，授信金额超2亿元。《关于“诚信村”建设机制的研究——商业银行助力农村信用体系建设的实践探索》荣获上海市金融学会2022年青年课题三等奖。二是建立网格化专班。成立领导小组及工作小组，制定《上海农商银行农村网格化金融服务方案》。在崇明区、青浦区试点设立乡村“网格化”专班，依托在郊区群众基础好、机构网点多、业务覆盖广的优势，切实为网格化试点区域的村居民、村集体及村内企业主体提供一站式金融解决方案。本行赴浙江省农信社开展相关调研，学习了解线上线下相结合的网格化建档立卡工作。后续将结合同业经验，加强村民建档系统建设，提升村民服务覆盖率。三是加大金融知识下乡力度。通过全市近600家心家园公益服务站开展金融知识普及以及反诈防非宣传，平均
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件每月达600余场次。以“广覆盖+高频次”的方式，有效提升农村居民特别是新市民和老年群体的金融素养和风险意识。开展2023年金融消费者权益保护教育宣传月活动，通过进园区、进企业、进商圈等方式为来沪就业人员、产业工人、小微商户等新市民群体提供支农支小服务宣传，将便利的金融服务、通俗易懂的金融知识及时送到新市民身边，不断增强新市民的获得感、幸福感和归属感。四是优化农村网点机具布点。本行目前在上海108个乡镇中网点数243家，乡镇覆盖率98%。本行在郊区网点累计投放智能柜员机672台、对公智能低柜82台、智慧厅堂叫号设备148台，有效提高了本市郊区基础金融服务能力，为服务乡村振兴构筑坚实的“软实力”。
（四）以“三农”特色产品为抓手，拓宽支农惠农服务广度本行着眼于农业一二三产融合发展，构建多层次的产品服务体系。一是聚合政银保担四方资源，搭建助农新平台。本行作为首批合作银行参与市财政、市农委牵头建立的“政府+银行+保险+担保”四方平台，与市担保中心和安信农保战略签约，并落地全市首笔“政银保担”四方机制项下批次担保业务，截止报告期末，四方专项批次放款累计超8000万元。二是搭载信贷直通车，支持新型农业经营主体发展。积极响应农业农村部信贷直通车“乡村行”活动。本行作为上海市的重点支撑银行，设置专员负责推动信贷直通车工作，截止报告期末，已经为超300户涉农经营主体，成功授信超8亿元，当年成功授信金额在全市领先。同时年内实现与农业农村部信贷直通车API直连。三是参与三农债券市场建设，搭建多元化金融支农服务体系。积极对接乡村振兴相关重大基础设施新建改造项目相关债权融资需求，持续丰富代客产品服务体系，强化产品策略支撑，实现上海地区首单“碳中和债+乡村振兴”绿色中期票据承销发行。截至2023年末，金融市场部乡村振兴主题债券持仓余额6.5亿元。
（五）以渠道建设为支撑，不断拓宽支农服务覆盖面本行积极构建多元化的渠道矩阵，不断拓宽支农服务覆盖面，提升客户服务满意度。一是与政府部门合作。联合市农业农村委“鱼米之乡”平台、上海桃咏等优质合作社，搭建线上服务平台，对接本行心家园小程序、零售权益平台及社区优品团购服务，为优质农产品搭建从“田头”直达“灶头”之路。2023年9月，本行作为唯一一家银行机构协办第六届“中国农民丰收节”上海主会场活动，现场展示宣传了本行金融科技助农，落地赋能三农、发展美丽乡村等项目推进成果，体现了金融资源向乡村振兴重点领域的倾斜力度及落实党中央、国务院关于推进乡村振兴决策部署的成效。本行还配合浦东新区农业农村委员会做好惠民惠农财政补贴资金管理工作，推出定制化借记卡产品“惠农一卡通”用于农保资金发放。二是与科研院所合作。依托上海市农业科学院、上海市乡村振兴研究中心完备的专家库，为本行金融创新提供决策依据。目标实现“金融+科研成果”对本市农业发展的“双牵引”。三是与乡镇合作。本行秉持“普惠金融助力百姓美好生活”的初心使命，积极探索赋能社会治理，依托“心家园”公益服务项目，将服务触角延伸至乡镇、农村，切实满足乡村村民、外来务工人员等的多样化需求，扩大支农服务覆盖面。
（六）东西部协作交流，巩固脱贫成果2023年，本行坚持以人民为中心的发展思想，坚持共同富裕方向，继续发挥国企优势，积极参与东西部协作，以普惠金融助力百姓美好生活。一是持续推进“百企帮百村”工作。根据市国资委关于对口帮扶巩固脱贫攻坚成果的部署要求，2023年本行持续与云南马关县建立结对帮扶关系。本行聚焦基础设施建设、推进健康帮扶，重点支持马关县仁和镇村级活动室建设项目、八寨镇壮大村集体经济项目和公益健康体检项目，累计投入90万元捐赠资金，进一步改善群众
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件的生产生活条件、提高群众的健康水平。二是支持云南村镇银行做好帮扶工作。探索开展“沪苗行动”公益项目。为提升乡村地区教学质量，以“建设爱心书屋”为切入点，与上海市慈善基金会合作，捐赠40万元用于云南三地的帮扶。开展“云巅之上医路同行”公益健康体检活动。为提升村行公益形象，本行捐赠30万元在云南省昆明市官渡区开展2场“云巅之上医路同行”公益体检活动，帮扶当地老弱孤寡群体，普及疾病预防观念，提升百姓生活质量，惠及村民近200位。三是依托资源优势，加强消费帮扶。结合本行自身资源优势，开展“瑞兔呈祥欢度新春沪滇携手振兴乡村”云南特色产品线上团购活动，积极引导广大职工购买帮扶产品，累计助力销售帮扶产品
10.06万元。
三、2024年工作计划党的二十大报告提出“全面推进乡村振兴，坚持农业农村优先发展，巩固拓展脱贫攻坚成果，加快建设农业强国，扎实推动乡村产业、人才、文化、生态、组织振兴”。2024年本行将继续结合国家政策导向、本行战略发展方向落实工作，秉承“普惠金融助力百姓美好生活”的初心，以服务乡村振兴为出发点，将绿色金融理念融入业务发展的每一个环节。以支农惠农的情怀、脚踏实地的作风、不断创新的精神，深耕“三农”市场，朝着打造高质量普惠金融服务体系的目标奋力迈进。
（一）持续推进农村信用体系建设背景下金融服务转型一是围绕《上海农商银行农村网格化金融服务方案》，试点开展农村网格的个人及新型农业经营主体金融服务，不断探索摸索出适应本市都市现代绿色农业发展，助力农民增收致富的金融支农路径。二是开展农村网格化村民信息建档系统建设工作，在全行范围内形成一整套信息收集、核验、更新、存贮的系统机制，做好农村信用数据沉
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件淀。三是落实市农业农村委等委办局联合印发的《关于进一步加强我市农村集体资金、资产、资源监督管理的若干意见》，积极配合市农业农村委做好农村集体“三资”监管平台的优化建设工作，促进农村集体资产与农村金融互融互通。
（二）蓄力提升“三农”金融服务市场拓展能力一是深化多渠道战略合作,拓展涉农金融场景。对接各级农业农村委，加强与上海市乡村振兴基金等多层次资本市场互动，支持金融资源和社会资本更多地投向乡村振兴重点领域。推进“政银保担”四方业务，同步排摸农业龙头企业和重点涉农企业上下游客户需求及优质农批农贸市场，以重点客群为依托，尝试与市担保中心、安信农保开展专项合作。二是聚焦三农金融信贷投向领域，制定信贷投放鼓励政策。围绕新户新增、中短期流动资金贷款及涉农领域固定资产更新类贷款的三农领域优质客户，充分利用阶段性信贷投放政策补贴额度，对符合发展导向的三农重点客群应纳尽纳。三是开展涉农行业研究，培育建立农业专家库。继续组织开展乡村振兴重点课题研究，充分发挥智库作用，与上海市农业科学院、乡村振兴研究中心等机构合作开展乡村振兴相关金融研究，探索实践农业领域技术、产业和资本的合作空间。
（三）高效推进数字化转型成果对“三农”业务的全方位赋能一是推进普惠战略精品项目建设。优化迭代农批农贸平台生态化项目的产品和风控，进一步完善涉农线上类产品业务流程，加强全流程风险管理。二是深化涉农贷款数据治理工作。根据人民银行最新涉农贷款统计制度，结合上海地区实际情况以及乡村振兴发展要求，推出乡村振兴贷款统计制度，以更全面、客观、系统地反映本行金融服务乡村振兴的实际情况。三是坚定支农金融数字化转型，运用互联网、
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件物联网、大数据、人工智能等技术整合各类涉农主体数据，以金融科技发展成果服务“三农”领域。特此报告。
上海农村商业银行股份有限公司董事会
2024年6月7日
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件议题十六:
关于公司2023年度关联交易情况的报告
各位股东：
2023年上海农商银行（以下简称“本行”）根据国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及企业会计准则等相关规定开展关联交易，现对本行2023年度关联交易情况进行报告，报告主要内容如下：
一、关联交易管理架构完善
本行董事会对关联交易管理承担最终责任，关联交易控制委员会、业务部室、风险审批及合规审查部室对关联交易的合规性承担相应责任。董事会设置关联交易控制委员会，负责关联交易管理、审查和风险控制，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。高级管理层设置跨部室非实体组织的关联交易管理办公室，根据监管要求及高级管理层的授权，负责关联方识别维护、关联交易管理等事务。
（一）董事会及董事会关联交易控制委员会履职情况
本行董事会勤勉尽职，切实履行关联交易管理职责。董事会关联交易控制委员会在董事会的领导下，围绕本行战略履行关联交易管理、审查和风险控制职责，就关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。关联董事回避表决。报告期内，关联委共召开6次会议，审议21项议案，听取2项议案。关联委就关联交易事项开展专业评估，向董事会报告评估意见和建议，充分发挥协助董事会科学决策的作用。
（二）高级管理层关联交易管理办公室履职情况
本行高级管理层关联交易管理办公室就关联交易管理具体事项
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件提出可行性工作方案。报告期内，关联办共召开3次会议，审议8项议题。相关议题按工作程序报董事会关联交易控制委员会、董事会及股东大会等有权机构审议或审批，符合本行规定及监管要求。
二、关联交易管理基础设施建设
（一）不断夯实关联交易管理制度基础本行根据监管机构对关联交易作出的最新执行口径解释迭代更新管理制度。报告期内，本行修订《关联交易管理办法》《存款类关联交易管理实施细则》《关联方及关联交易管理规则》《关联交易管理操作规程》及关联交易相关工作提示。
（二）持续优化关联交易管理系统功能报告期内，本行进一步优化系统关联方管理功能和系统关联交易管理功能，增加村镇银行管理模块，支持关联方及关联交易集团化管理。
（三）有序开展关联方及关联交易日常管理报告期内，本行持续开展关联方名单管理，及时更新关联信息，严格执行关联方及关联交易数据管理要求，加强关联交易管理内部宣导。
（四）积极参加关联交易管理经验交流报告期内，中国银行业协会组织开展公司治理信息披露调研座谈，中国农村金融杂志社组织开展中国农金30人论坛重点课题调研，上海国际集团有限公司就合规内控管理开展调研，本行交流汇报了关联交易管理工作。
三、年度日常关联交易预计及重大关联交易本行按规定在上交所网站就2023年度日常关联交易预计及重大关联交易予以信息披露。
（一）年度日常关联交易预计
本行第四届董事会第二十四次会议审批同意《关于上海农商银行2023年度存款类关联交易计划的议案》。（公告编号：2023-011）
本行第四届董事会第二十四次会议及2022年度股东大会审批同意《关于上海农商银行2023年度日常关联交易预计额度的议案》。（公告编号：2023-014）
（二）重大关联交易
本行第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于与中国太平洋保险（集团）股份有限公司关联交易的议案》。（公告编号：2023-026）
本行第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于与上海国际集团有限公司关联交易的议案》《关于与中国远洋海运集团有限公司关联交易的议案》《关于与中国宝武钢铁集团有限公司关联交易的议案》《关于与上海久事（集团）有限公司关联交易的议案》《关于与上海国盛（集团）有限公司关联交易的议案》《关于与浙江省交通投资集团有限公司关联交易的议案》《关于与中国太平保险集团有限责任公司关联交易的议案》《关于与上海国际港务（集团）股份有限公司关联交易的议案》《关于与长江联合金融租赁有限公司关联交易的议案》《关于与浦银金融租赁股份有限公司关联交易的议案》《关于与招商证券股份有限公司关联交易的议案》《关于与中国信达资产管理股份有限公司关联交易的议案》共计12笔关联交易议案。（公告编号：
2023-030）
本行第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于与海通恒信国际融资租赁股份有限公司关联交易的议案》《关于与光明食品（集团）有限公司关联交易的议案》共计2笔关联交易议案。（公告编号：
2023-043）
本行第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于与上海临港经济发展（集团）有限公司关联交易的议案》。（公告编号：2023-059）
四、关联交易开展
（一）业务状况报告期末，本行授信类关联交易余额合计1,942,158.97万元，其中关联法人或非法人组织授信类关联交易余额1,922,573.98万元，关联自然人授信类关联交易余额19,584.99万元。
报告期内，本行资产转移类关联交易累计发生额34.81万元，服务类关联交易累计发生额13,560.41万元，存款和其他类型关联交易累计发生额3,389,989.06万元。
报告期末，本行对单个关联方的授信余额未超过上季末资本净额的10%，对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额未超过上季末资本净额的15%，对全部关联方的授信余额未超过上季末资本净额的50%。以上比例符合《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》等相关规定。
（二）管理评估
报告期内，本行关联交易按照一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，有关交易条款公平合理。授信类关联交易定价遵循公允、公开原则，以不优于对非关联方授信的条件进行；非授信类关联交易价格符合诚信、公允原则，未偏离独立第三方报价或服务收费标准。
五、2024年重点工作
2024年，本行将继续做好关联方及关联交易日常管理，及时更新关联方档案，推进关联交易管理最新监管解释口径落地于系统管控。加强关联交易管理规则的宣导及培训，积极与监管机构、同业机构和内外部审计机构沟通交流，提升本行关联交易管理水平。
特此报告。
上海农村商业银行股份有限公司董事会
2024年6月7日
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件议题十七:
关于公司2023年度大股东评估情况的报告
各位股东：
根据监管机构《商业银行股权管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2018年第1号）（以下简称《暂行办法》）和《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（银保监发〔2021〕43号）（以下简称《大股东行为监管办法》）等相关规定，本公司认真组织落实大股东年度评估工作，对2023年度大股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况及遵守法律法规、监管规定情况进行评估。现将评估情况报告如下：
一、大股东认定情况
根据《大股东行为监管办法》第三条关于大股东
的定义，截至2023年末，本公司共有大股东3家，为上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资经营”）、上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）与上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“国际资管”），截至2023年末，国资经营持有本公司股份895,796,176股，占总股本的9.29%；国际集团持有本公司股份68,638,200股，占总股本的
0.71%；国际资管持有本公司股份10,000股，占总股本的0.0001%。3家互为关联方、一致行动人，合计持有本公司股份964,444,376股，占总股本的9.99%，持股目的是优化整体资产配置，夯实资产质量。国资经营、国际资管2家为国际集团的全资子公司，其控股股东均为国际集团，国际集团的控股股东为上海市国有资产监督管理委员会。3家的实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会，最终受
大股东是指持有城市商业银行、农村商业银行等机构10%以上股权的或实际持有银行保险机构股权最多，且持股比例不低于5%的股东（含持股数量相同的股东）。股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件益人分别为大股东自身。截至2023年末，3家大股东共派驻董事1人。
二、大股东评估情况
（一）大股东资质及财务状况经与大股东核实、查阅外部公开信息及审计报告，评估期内，本公司大股东资质符合《暂行办法》第十四条、《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》（以下简称《实施办法》）第十一条、第十二条等要求
。评估期内，大股东具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式、良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，较长的发展期和稳定的经营状况、较强的经营管理能力和资金实力，主营业务收入平稳，近两年来持续盈利，财务状况总体良好。未发现存在到期未偿还的债务、重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情况；未发现以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形；未发现股权代持行为；未发现被列为相关部门失信联合惩戒对象、被参股机构列入股东黑名单等情况；在持股行为、治理行为及交易行为中，未发现《大股东行为监管办法》中列明的禁止性行为。
（二）大股东所持股权及变动情况本公司对大股东进行了核查和询问，并结合公开信息查询，对大股东所持股权情况进行了评估。截至2023年末，3家大股东持股数量和占总股本的比例均较2022年末无变动，均未质押、冻结所持有本公司股份。大股东均已向本公司逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系，其股权关系真实、透明。评估期内，大股东均未用所持银行股权为股东自身及其
2截至2023年末，国际集团、国资经营和国际资管权益性投资余额占本企业净资产的比例（合并会计报表口径）超过50%，系因国际集团为金融控股公司试点单位。
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件关联方以外的债务提供担保，未利用股权质押形式，代持银行保险机构股权、违规关联持股以及变相转让股权。大股东及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量未超过2家，控股商业银行的数量未超过1家，符合《暂行办法》第十四条要求。
（三）上一年度关联交易情况结合监管现场检查意见及本公司股权管理和关联交易等自查，评估期内，大股东能够遵守法律法规和监管规定，及时向本公司报告关联方信息。本公司对大股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人相关关联交易信息进行了核实并跟踪掌握其变动情况，并在此基础上对大股东在关联交易情况方面进行了判断，截至2023年末，本公司对大股东及关联方的表内外授信余额共计50.04亿元，相关关联交易审批程序合规，严格遵循一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展，不存在利益输送及损害本公司及股东利益的行为，符合监管要求及本公司关联交易管理相关规定。
（四）行使股东权利情况评估期内，大股东能够在合法合规前提下，通过公司治理程序严谨合规行使其大股东权利，积极维护本公司独立运作，审慎行使对本公司董事的提名权，确保提名人选符合相关监管规定。大股东不存在滥用股东权利、不当干预本公司经营、违规谋取控制权、利用关联交易进行利益输送和资产转移、损害中小股东及金融消费者合法权益的情形。
（五）履行责任义务和承诺情况评估期内，大股东能够认真学习和执行监管的相关规定、政策，践行诚信原则，落实并积极配合本公司风险处置、监管现场检查、信息报送、声誉风险管理、风险隔离、编制实施资本中长期规划、资本
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件补充、利润分配政策、股东权利协商等责任义务。大股东已根据监管要求向本公司书面出具相关承诺，能够及时并严格履行在必要时配合提供资本补充和风险救助措施等尽责类承诺，包括对公司进行流动性支持、支持恢复处置计划、积极配合监管开展风险处置工作等。
（六）大股东遵守法律法规、监管规定和公司章程情况评估期内，本公司大股东能较好地落实法律法规、监管规定和公司章程要求，严格依照法律法规、监管规定和公司章程规范行使权利、承担相应的义务，合法、有效参与本公司的公司治理。
三、大股东评估结果综上，经评估，本公司大股东国资经营、国际集团、国际资管3家在评估期内资质及财务情况总体良好；能够合规持股、开展关联交易及行使权利；能够较好的履行责任义务、承诺事项，遵守法律法规、监管规定和公司章程。
特此报告。
上海农村商业银行股份有限公司董事会
2024年6月7日
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件议题十八:
关于贯彻落实国家金融监督管理总局上海监管局2022年度
监管意见及本行整改措施的报告
各位股东：
2023年7月，原上海银保监局向本行下发了《关于上海农商银行2022年度的监管意见》，指出了本行存在的主要问题，包括公司治理多个环节需要改善、战略执行力度需要进一步加强、内控管理存在不足、消费者权益保护工作有待加强、信用风险面临一定下行压力等十个方面。对此，本行党委、董事会、监事会、高管层高度重视，要求各级机构认真落实整改要求。本行对监管意见中提出的问题和工作要求，逐项进行细化分解为41项监管要求，各相关部室共制定落实措施155条。截至2023年12月末，142条措施己完成整改，剩余13条整改措施正按计划推进中，整改率约92%。现将整改落实情况汇报如下：
一、坚持党建引领，强化公司治理
本行坚定不移地贯彻习近平总书记建设中国特色现代国有企业制度的要求，把党的领导融入公司治理各环节，实现制度化、规范化、程序化。本行结合主题教育“学思想、强党性、重实践、建新功”的总要求，在理论学习、调查研究、检视整改等方面将主题教育工作要求和行内工作实际有机结合，持续强化党的领导，加强党的领导与公司治理的有机融合。
一是进一步细化党委前置研究与董事会、高级管理层决策的衔接，梳理“涉及职工切身利益的重大问题”的具体事项，明晰党委前置研究与职代会决策的衔接，规范相关决策流程。二是持续加强企业文化建设，把清廉金融文化作为重要抓手，积极落实清廉金融文化工
作相关要求，以“清廉金融文化展”等为载体，涵养风清气正的政治生态，让“尚德尚善、惠城惠民、至精至勤、共愿共美”的企业文化核心精神，在全行干部职工中传承、感召、信仰和践行。三是完善薪酬管理制度，制定董事、监事薪酬管理办法。已修订《上海农商银行绩效薪酬延期支付与追索扣回管理办法》，明确主要高管绩效薪酬延期支付比例提高至55%（2022年度绩效分配中已按55%比例执行），并将具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员纳入对风险有重要影响岗位员工的范围。四是持续做好选人用人流程与准入流程衔接。全面分析比对监管部门关于董事和高管任职资格申报的制度要求，梳理行内落实情况，从总行、分支机构两个层面提出并落实优化要点，并持续做好任职资格的全流程管控。五是丰富关联方核验手段。综合关联方主动申报、外部数据核验等多种手段收集关联方信息，按照监管系统填报规范梳理关联方档案信息完成报送。
二、坚守战略定位，推动科技赋能
（一）坚守战略定位，服务实体经济一是坚持支农支小战略定位，积极探索普惠金融领域业务发展，持续开展市中小微政策性融资担保贷款业务，大力开展微贷业务，加快普惠金融数字化转型，不断提升客户体验。二是围绕科技金融产品创新，积极优化科技金融服务，灵活运用科创金融全生命周期产品，提升以客户为核心的科技金融服务力度，完善科技型企业风险管理机制。三是初步搭建绿色金融“2+N”制度框架，在原有绿色、环境相关制度基础上，制定多项相关制度，以《上海农商银行“十四五”期间碳达峰碳中和工作方案》和《2021-2025年绿色金融发展战略》为本行绿色金融顶层制度设计双支柱，配套系列授信流程、考核激励、分类标准、业务规范等细分制度，推动绿色金融发展。
（二）提升数字化水平，推动科技赋能
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件一是优化完善规划布局，助力各业务板块包括公司金融、零售金融、风险管理等业务版块，制定系统群规划，根据规划路径，持续推进相关信息系统建设和升级工作，加大行内协同，持续优化金融科技在业务发展中的应用。二是持续加大金融科技投入，将金融科技人员队伍及科技投入规模纳入新三年数字化转型暨金融科技发展战略，以满足业务发展、系统规模及数字化转型的需要，如：在新一代信用风险预警系统中新建风险监测预警板块，包含对公、对私预警限额监测及风险预警，进一步提升风险管理效率和水平。
三、夯实内控基础，推进并表管理
（一）落实案件风险管控一是要求各分支机构严格执行案防“十必做”“八必管”，督促各市场部、基层网点主要负责人认真组织员工开好月度案防分析会、做好案防学习培训，加强一线员工行为管控，强化日常排查手段，及时发现异常行为苗头。二是开展案件警示教育活动，根据本行实际制作三个案件警示教育动画片，通过HEROS平台“合规微课堂”推送，要求总行各直营部室及分支机构各部室、基层网点一线员工观看学习，以案示警，帮助一线员工不断强化合规案防意识，遵章守纪，自觉抵制各类违法违规行为。
（二）强化员工行为管理一是建立全行员工异常行为信息库，按月汇总统计逐条分析案情，提出排查要求，紧盯整改问责。组织开展年度全行员工行为失范集中排查，根据监管关注重点完善排查事项，探索更多有效排查途径。二是常态编发《员工行为管理工作提示》《员工行为警示教育漫画》，作为全员必学任务。根据监管要求，拟定行内近十年涉案及重大违法违规案例，已编发《上海农商银行员工涉案及重大违法违规案例集》组织全行全员学习。三是通过发送“员工行为预警信息协查通知书”
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件“行为管理建议书”，开展行为管理联席会议等方式，挖掘风险、深入研判，指导相关单位做好员工行为管理工作。四是全面梳理排摸行内可用于行为管理监测的途径并落实日常运行，进一步夯实行为管理预防机制。
（三）加强分支机构管理一是鼓励分支机构加大支农支小力度，下达普惠小微及涉农相关指标，同时配合加强业务宣贯指导，促进全行普惠金融业务发展。二是在总行党委审计工作领导小组领导下，严格按照内部审计章程、年度内部审计工作要点、受托责任审计计划，对分支机构（含异地支行）的内部控制流程执行、权限管理和执行以及经营管理风险开展独立、客观的监督、评价，督促改善风险管理、内控合规。三是定期对分支机构银企对账工作开展情况落实检查，确保银企对账工作落实独立对账原则。同时，重点关注对账回收率、推广对账线上化，从源头上强化对账风险防范。四是落实轮岗制度。年初牵头制定轮岗轮调和强制休假计划，每季跟进支行实施进度，确保年内平稳有序100%完成。组织开展年度人事内控等制度执行情况检查，检查结果在年度内控评价中予以体现。
（四）推进并表管理一是密切关注监管部门关于村镇银行体制改革的政策和部署，并结合本行实际研究推进相关工作。二是深耕村居，加大小微贷款投放，提升信贷资产占比，增加符合条件的同业交易对手准入，逐步改善同业单一客户大额风险暴露指标。三是持续加强本行服务村镇银行的信息科技队伍三道防线建设，持续指导村镇银行三道防线强化履职能力和履职水平，提高信息科技治理水平，防范信息科技风险。四是关注长江金租资产质量，做好重大风险监测，按月收集长江金租重大风险清单，跟踪监测其整改情况。
四、深化推进消保治理，加强消费者权益保护
（一）落实消保工作“一把手工程”一是深入贯彻落实监管部门关于开展“消保深化治理年”活动要求。夯实“一把手工程”，细化“一把手”接访工作要求，完善消保考核机制，提升消保对经营单位和业务部门“一把手”的考核占比。二是结合“一把手工程”和“一把手接访”工作要求，召开重复信访和积案化解工作推进会，亲阅亲批下沉接访，督促落实重大消保问题的整改，推进积案化解工作，努力做到矛盾不上交，处置在行内，化解在萌芽。
（二）深化举报投诉治理质效一是强化举报投诉源头治理，定期在消费者权益保护暨个人信息保护工作委员会会议上作全行信访投诉情况分析，编发《消保之音》，持续查找薄弱环节和风险隐患，对可能引发举报投诉的重点问题提前介入，从源头上减少举报投诉的发生。二是加强信访举报工作信息化、智能化建设。在办公OA系统上线举报处理流程，进一步提升举报流程处理效率，优化快速响应与处置机制。三是积极配合监管部门投诉举报快处工作，在收到转办举报投诉的第一时间触达客户，快速定位矛盾的症结点，根据行内政策制度，结合客户实际困难，确保在依法合规的前提下，及时高效解决人民群众合法合理的诉求。四是持续开展矛盾滚动排查监测，主动做好隐患排查，开展矛盾化解培训，进一步提升应急处理能力。
（三）加强合作机构管理一是针对合作机构管理制定《上海农商银行在线零售贷款业务合作机构管理办法（试行）》，对合作机构准入条件、评估及尽职调查要求、存续期管理、预警及退出等方面的职责及过程管理机制进行明确。二是风险管理层面，基于其经营能力和客群差异，逐户制定业务合作
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件额度上限和风险策略，同时按年对合作机构开展业务后评估，确定续授信方案。三是完善合作协议，明确合作机构的职责义务。与各合作机构建立专人专线对接机制，快速响应，仔细核查，提高合作机构对举报核查及配合工作的认识与重视程度，确保合作机构及时、真实、完整地提供相关佐证材料与事实说明，确保合作机构工作人员专业能力过硬，坚守职业操守。
五、聚焦关键风险，加强重点业务管控
（一）加强信用风险管理一是根据《商业银行预期信用损失法实施管理办法》要求，提升本行预期信用损失法实施质量，进一步完善预期信用损失法管理体系，提高风险管理精细化水平。二是引入第三方外部数据，提升集团关联关系自动识别的能力，优化集团关联关系管理，防范越权审批风险。三是主动加强房地产贷款的管理，区别对待不同种类的房地产信贷业务，引导房地产融资增速合理适度。四是通过潜在风险排摸、风险监测、外部审计等渠道发现隐性不良风险。五是通过现金清收、呆账核销、贷款重组、资产转让等方式多措并举积极推进不良处置，全年处置总额不低于2022年处置额。
（二）加强市场风险管理和流动性风险管理一是启动新巴III市场风险管理系统建设，提升市场风险计量的自动化程度。二是修订行内规章制度，明确账簿划分和交易账簿债券持有期限要求。三是定期报送包销债券明细表，准确计提风险资本占用。四是启动系统优化，逐步推进日间交易合并审批。五是持续完善流动性风险压力测试场景，如：针对海外银行风险事件，设定本行压力测试场景，开展专项压力测试。六是加强集团层面流动性压力测试的指导，做好对控股村行流动性风险的各项管理监测和业务指导，跟踪督促村镇银行落实流动性指标改善工作。
（三）加强重点业务管控一是严格执行资管与理财新规，根据监管要求，监测理财产品规模，确保理财产品整体规模符合监管导向。二是严格执行互联网贷款业务方面“四个不高于”监测口径和“五个自主”的独立风控要求，通过系统控制确保地域展业符合监管要求。三是严控异地授信业务，印发《关于进一步明确本行异地客户授信业务专项管理要求的通知》，加强异地授信业务的管理。四是坚持做小做散理念，优化贷款客户结构分布，加强授信集中度管控，有效控制大额贷款增幅。五是加强表内外投资业务管理，密切关注房地产、地方政府融资平台和异地债券业务投资情况，及时调整投资策略，调节投资结构。
六、完善数据治理机制，提升数据治理质效
（一）制定数据战略，增加人员配置一是加强顶层设计，制定《上海农商银行2023—2025年数据战略》，全面总结行内外数据环境，分析本行已取得的数据治理和应用成绩.吸取经验与不足，明确本行数据战略建设的指导思想、目标、原则和具体的战略举措，助力数字化转型工作快速推进。二是通过公开招聘、内部人员调动等方式，不断加强监管统计及数据治理专兼职人员配置力度，提升人员占比。
（二）完善数据治理，加强数据安全管理一是以2023年新建系统、监管制度为依据，参照业务发展需要，丰富基础类数据标准。二是制定技术元数据管理办法，明确数据字典相关要求及管控措施，制定管理机制。根据制度要求开展数据字典管理，存量系统根据行内数据贯标要求开展改造。三是制定数据全生命周期应急预案管理办法，完善应急预案处置模板，覆盖数据全生命周期，完善处置流程。四是重视监管统计工作，落实数据治理主体责任，做好源头数据治理，加强数据规范培训，提升数据质量。五是加强数
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件据安全管理，制定相关管理制度及技术规范，部署终端防泄露、邮件防泄露、网络防泄露、API数据监测等技术防范措施。
七、做好顶层设计，强化金融科技管理
（一）制定金融科技发展战略本行将金融科技发展战略纳入《上海农商银行2023-2025年数字化转型暨金融科技发展战略》，聚焦公司金融、普惠金融、零售金融、风险管控等业务主线，制定提升“系统自主掌控能力和敏捷创新能力”两大目标，明确了“中台化架构、双模化研发、自动化运维、立体化安全和体系化治理”“五化”等重要举措，为本行业务发展提供支撑。
（二）落实信息科技安全管理一是加强信息安全培训，提升全行员工的信息安全意识。二是加强开发测试安全管理，修订《上海农商银行金融科技部科技项目安全控制实施细则》，明确上线前安全检测范围为重要信息系统和互联网系统。三是提升运维管理精细化水平，制定容量告警处置方案，上线监控管理流程，及时更新监控系统配置。四是根据2023年初本行确定的重要业务，制定演练计划，严格落实业务连续性演练三年全覆盖和均衡演练的要求。
（三）加强信息科技风险评估一是持续加强信息科技风险评估的广度和深度，开展人脸识别、互联网贷款合作机构专项评估、业务连续性和信息科技外包专项风险评估，不断提升风险识别及计量能力，提高信息科技风险管理水平。二是加强信息科技风险审计工作，将重要信息系统和重大项目专项审计纳入年度审计计划，并将在三年中形成全覆盖。
针对监管意见指出的问题，本行始终坚持“当下改”与“长久立”相结合，坚持“实质重于形式”的原则，注重从体制、机制、系统层面进行整改，推动整改落到实处。后续，本行将持续跟踪监管意见的
上海农村商业银行股份有限公司2023年度股东大会会议文件整改落实情况，确保整改取得实效。
特此报告。
上海农村商业银行股份有限公司董事会
2024年6月7日