证券代码：300405 证券简称：科隆股份 公告编号：2024-037
辽宁科隆精细化工股份有限公司关于向激励对象授予预留部分第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：
1、股权激励预留授予日：2024年5月17日；
2、股权激励方式：第二类限制性股票；
3、预留授予数量：16.30万股；
4、预留授予价格：2.80元/股。
辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股权激励计划（以下简称“激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2022年年度股东大会授权，公司于2024年5月17日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分第二类限制性股票的议案》，确定2024年5月17日为预留授予日，向符合授予条件的8名激励对象授予16.30万股第二类限制性股票，授予价格为2.80元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年4月26日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司独立董事高倚云女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京康达律师事务所对本次激励计划出具了相应的法律意见书。
2、2023年4月27日，公司通过公司内部平台公示了《辽宁科隆精细化工
股份有限公司2023年股权激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象的姓名及职位予以公示，在2023年4月27日至2023年5月8日公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年5月12日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年5月19日，公司披露了《辽宁科隆精细化工股份有限公司关于公司2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。因3名激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内存在买卖股票行为，为确保本次激励计划的合法合规性，出于审慎原则，公司取消了此3名激励对象喻靖博、沈恩尧、李晓东参与本次激励计划的资格。
4、2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2022年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2023年股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2023年5月31日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票的议案》，公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见。
6、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》《关于作废2023年股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会发表了同意的核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
7、2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
8、2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分第二类限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
公司独立董事召开专门会议对上述事项发表了意见。
二、董事会关于本次预留授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留授予条件已经成就。
三、本次股权激励的预留授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股
（二）预留授予日：2024年5月17日
（三）授予价格：2.80元/股
（四）预留授予对象、授予数量及分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股) | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占草案公告时总股本的比例 |
| 核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员（共8人） | 16.30 | 40.75% | 0.06% | |
| 合计 | 16.30 | 40.75% | 0.06% | |
本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
四、本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况
（一） 授予数量
截至首次授予日，鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，3名激励对象因在本次激励计划草案公告前6个月内存在买卖股票行为，被取消了参与本次激励计划的资格。根据公司激励计划的有关规定和公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整，将取消对象对应的限制性股票份额调整到预留部分。基于此，公司首次授予激励对象人数由70人调整为67人，首次授予权益数量由331万股调整为320万股、预留部分相应调整为40万股。
具体详情请见于2023年5月31日在巨潮资讯网披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
（二）归属条件
公司于2024年4月调整2023年股权激励计划中公司层面2024年、2025年业绩考核指标，并相应修订《2023年股权激励计划（草案）》及其摘要和《2023年股权激励实施考核管理办法》中的相关内容，具体如下：
调整前：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2023年 | 2023年营业收入较2022年同比增长20% |
| 第二个归属期 | 2024年 | 2024年营业收入较2022年同比增长26% |
| 第三个归属期 | 2025年 | 2025年营业收入较2022年同比增长32% |
注：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）公司预留权益分2024年和2025年2期授予，对应公司层面业绩考核指标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2024年 | 2024年营业收入较2022年同比增长26% |
| 第二个归属期 | 2025年 | 2025年营业收入较2022年同比增长32% |
注：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
调整后：
首次授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2023年 | 2023年营业收入较2022年同比增长20% |
| 第二个归属期 | 2024年 | 2024年营业收入较2023年同比增长25% |
| 第三个归属期 | 2025年 | 2025年营业收入较2023年同比增长45% |
预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2024年 | 2024年营业收入较2023年同比增长25% |
| 第二个归属期 | 2025年 | 2025年营业收入较2023年同比增长45% |
注：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。具体详情请见于2024年4月24日在巨潮资讯网披露的《关于作废2023年股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票及调整公司层面业绩考核指标的公告》。
除上述调整外，公司《2023年股权激励计划（草案）》及其摘要和《2023年股权激励实施考核管理办法》其他内容不变。
五、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
授予价格2.80元/股。根据中国会计准则要求，本激励计划拟向激励对象预留授予9.00万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 年份 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 合计 |
| 各年摊销限制性 股票费用（万元） | 7.35 | 7.76 | 1.79 | 16.90 |
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
上述测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化，实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，最终各年摊销限制性股票费用并以审计机构出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
六、参与激励的董事、高级管理人员，在限制性股票预留授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次预留授予激励对象不含董事、高级管理人员。
七、监事会对预留授予日激励对象名单的核查意见
（一）截至本次激励计划预留授予日，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）截至本次激励计划预留授予日，列入公司2023年股权激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2023年股权激励计划规定的激励对象条件。
（三）本次股权激励计划预留授予的激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，均为与公司建立正式聘用关系或劳动关系的在职员工，不包括公司独立董事、监事。
（四）本次激励计划预留授予激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次预留授予激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司监事会认为，列入公司本激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；符合公司《2023年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范
围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意以2024年5月17日作为本次激励计划的预留授予日，向符合预留授予条件的8名激励对象授予16.30万股第二类限制性股票，授予价格为2.80元/股。
八、法律意见书的结论意见
北京市康达律师事务所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次预留授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定，本次预留授予的授予条件已经满足，本次预留授予符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、北京市康达律师事务所出具的《关于辽宁科隆精细化工股份有限公司2023年股权激励计划预留授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会
2024年5月17日