华泰联合证券有限责任公司
关于
中山华帝燃具股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
之重大资产重组暨关联交易
标的资产过户情况
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一二年十二月
华泰联合证券 关于华帝股份重大资产重组暨关联交易标的资产过户情况之核查意见
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受中山华帝燃具股份有限公司委托，担任本次
现金及发行股份购买资产之独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见是根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据有
关各方提供的资料制作，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观、公正的
评价，供广大投资者和有关方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所
必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对
本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断。
（四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对中山华帝燃具股
份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可
能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中山华帝燃具股份有限公
司董事会发布的《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配
套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》等公告、独立董事出具的《中山华帝
燃具股份有限公司独立董事关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金
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之重大资产重组暨关联交易的独立意见》和与本次交易有关的审计报告、资产评
估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次发表的
核查意见是完全独立地进行的。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律
责任。
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽
职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（六）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
一、一般术语
本公司、公司、上市公司、 中山华帝燃具股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
华帝股份、股份公司 股票代码：002035
百得厨卫、交易标的、标
指 中山百得厨卫有限公司
的公司
标的资产 指 奋进投资所持有的百得厨卫 100%股权
交易对方、奋进投资 指 中山奋进投资有限公司
华帝股份向奋进投资支付现金及发行股份购买其持有
本次发行、本次交易、本
的百得厨卫 100%股权；同时，向不超过 10 名其他特定
次重组、本次收购、现金 指
投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额（含发行
及发行股份购买资产
费用等）不超过 120,000,000.00 元
元 指 人民币元
章程、公司章程 指 《中山华帝燃具股份有限公司章程》
独立财务顾问、华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
律师 指 北京市观韬律师事务所
中审国际 指 中审国际会计师事务所有限公司
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
奋进投资认购的上市公司股份的限售期为本次发行结
限售期 指 束之日起36个月；不超过10名其他特定投资者认购的上
市公司股份的限售期为发行结束之日起12个月
《现金及发行股份购买 《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资
指
资产报告书》 产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》
华帝股份与奋进投资于2012年8月6日签署的《现金及发
《现金及发行股份购买
指 行股份购买资产协议》、2012年8月24日签署的《现金
资产协议》、《补充协议》
及发行股份购买资产协议之补充协议》
华帝股份与奋进投资于2012年8月24日签署的《盈利预
盈利预测补偿协议 指
测补偿协议》
盈利预测补偿协议之补 华帝股份与奋进投资于2012年10月24日签署的《盈利预
指
充协议 测补偿协议之补充协议》
《资产评估报告》、《评 中通诚出具的《中山华帝燃具股份有限公司拟收购
指
估报告》 中山百得厨卫有限公司全部股权资产评估报告》
定价基准日 指 华帝股份董事会通过《中山华帝燃具股份有限公司现金
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及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组
暨关联交易预案》相关决议公告之日
为实施本次重组而对标的公司进行审计和评估所选的
审计基准日/评估基准日 指
基准日，即2012年6月30日
奋进投资及不超过 10 名其他特定投资者本次认购的华
帝股份股票登记至其名下之次日；本次募集配套资金以
股份发行结束 指
发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍
五入造成的。
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一、本次交易基本情况
2012 年 8 月 6 日，华帝股份与奋进投资签署了《现金及发行股份购买资产协
议》，拟通过向奋进投资非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有
的百得厨卫 100%股权，其中发行股份 42,000,000 股，支付现金 48,620,000.00 元；
同时拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额（含
发行费用等）不超过 120,000,000.00 元，不超过本次交易总额的 25%，最终发行
数量将根据询价结果，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确
定。
具体情况如下：
（一）标的资产的定价依据
依据中通诚出具的中通评报字【2012】157号《资产评估报告》，截至评估
基准日，标的资产的评估价值为人民币381,191,700.00元。交易各方一致同意将
标的资产的价格确定为人民币380,000,000.00元。
（二）本次现金及发行股份的定价依据、发行数量
1、发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
本次发行股份的定价基准日为华帝股份董事会通过《中山华帝燃具股份有限
公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》
相关决议公告之日。
经双方协商，华帝股份本次向奋进投资发行 A 股的发行价格为 7.89 元/股，
最终发行价格已经本公司股东大会批准，根据《现金及发行股份购买资产协议之
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补充协议》，本次向奋进投资发行 4,200 万股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也
随之进行调整。
2、募集配套资金部分
本次募集配套资金的定价原则是询价发行。向不超过 10 名其他特定投资者
募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 6.75 元/股，公司拟募集配套资金不超
过 120,000,000.00 元，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超过
15,000,000 股。最终发行价格由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优
先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次发行股份募集配套资金
的发行对象不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形之一。
定价基准日至发行日期间，若华帝股份股票发生除权、除息（包括但不限于
派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行股份的价格和数量将按照有
关规则进行相应调整。
3、具体发行情况
（1）发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.89元/股。
本次募集配套资金发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的90%，即不低于6.75元/股。最终发行价格由上市公司董事会根据股东大
会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保
荐人）协商确定。
（2）发行股份种类和数量
本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
本次向标的资产出让方奋进投资非公开发行的股份数量为 4,200 万股，向不
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超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份不超过 1,500 万股，预计募集配套资
金金额不超过本次交易总金额的 25%，即 120,000,000.00 元。
（3）拟发行股份数量及占发行后比例
本次向交易对方购买标的资产，发行股份数量为 4,200 万股，占本次发行后
上市公司股权的比例为 14.60%；向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配
套资金，发行股份数量不超过 1,500 万股，占本次募集配套资金后上市公司股权
的比例不超过 4.35%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时
的实际情况确定。
（4）发行对象股份锁定期
本次交易完成后，上市公司向奋进投资发行的股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。
上市公司本次向不超过 10 名其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，如果证监会或者深圳交易所出台新的
规定，将按照新规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
二、本次交易履行的程序
1、2012年7月16日，公司召开第四届董事会第十四次会议，同意公司筹划重
大资产购买事项。
2、2012年8月5日，奋进投资股东会作出决议，同意华帝股份以发行股份和
支付现金相结合的方式购买奋进投资持有的百得厨卫100%股权。
3、2012年8月6日，公司与奋进投资签署了《现金及发行股份购买资产协议》。
4、2012年8月6日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《中山华帝燃
具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关
联交易预案》等议案。
5、2012年8月24日，公司与奋进投资签署了《现金及发行股份购买资产协议
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之补充协议》、《盈利预测补偿协议》。
6、2012年8月24日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《现金及发
行股份购买资产报告书》（草案）等相关议案。
7、2012年9月11日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《现金及发
行股份购买资产报告书》（草案）等相关议案。
8、2012年10月24日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《盈利预
测补偿协议之补充协议》；公司与奋进投资签署了该协议。
9、2012 年11月20日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第
31次并购重组委工作会议审核，上市公司重大资产重组暨关联交易事项获得无条
件通过。
10、2012 年12月12日，上市公司取得中国证监会证监许可〔2012〕1624号
《关于核准中山华帝燃具股份有限公司向中山奋进投资有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向奋进投资发行4,200万股股份购
买相关资产，核准上市公司非公开发行不超过1,500万股新股募集本次发行股份
购买资产的配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2012年12月13日，百得厨卫100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登
记手续已办理完毕。百得厨卫成为华帝股份的全资子公司。
（二）后续事项
华帝股份应向交易对方发行的股份尚未完成新增股份登记、上市手续。华帝
股份尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司申请办理股份登记手
续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手
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续，目前上述事宜正在办理过程中。
中国证监会已核准公司非公开发行不超过1,500万股新股募集本次发行股份
购买资产的配套资金，华帝股份有权在核准文件有效期内根据发行股份募集配套
资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购
买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与华帝股份已完成标的资产的交付，
奋进投资已完成相应的工商变更手续。华帝股份本次现金及发行股份购买资产新
增的4,200万股股份尚需向登记公司进行登记。华帝股份尚需就本次发行股份购
买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。前述后续事项办理不
存在障碍和无法实施的风险。
四、本次重组过程的信息披露情况
华帝股份审议本次现金及发行股份购买资产的第四届董事会第十五次会议、
第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十九次会议之决议、公告及独立董
事意见均刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《现金及发行股份购买资产预案》及相关文件已于2012年8月8日
刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《现金及发行股份购买资产报告书（草案）》及相关文件已于2012
年8月25日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《现金及发行股份购买资产报告书摘要（草案）》已于2012年8
月25日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
华帝股份审议本次重组事项的2012年第二次临时股东大会决议已于2012年9
月12日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2012年第31次并购
重组委工作会议审核了华帝股份现金及发行股份购买资产事项。根据审核结果，
华帝股份的此次重大资产重组事项获得无条件通过。该审核结果已于2012年11
月21日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2012年12月12日，公司取得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕1624
号”《关于核准中山华帝燃具股份有限公司向中山奋进投资有限公司发行股份购
华泰联合证券 关于华帝股份重大资产重组暨关联交易标的资产过户情况之核查意见
买资产并募集配套资金的批复》，该事项已于2012年12月13日刊载于《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：华帝股份本次交易方案的实施已经按照《重
组管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，
关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和证券交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：华帝股份本次交易已获得的批准和核准程
序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相
关信息披露义务。华帝股份向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的
权属变更手续。华帝股份向交易对方发行的4,200万股人民币普通股尚未完成股
份登记、上市手续，华帝股份将就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司
申请办理相关手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变
更登记手续。在办理完毕上述手续后，发行股份购买资产交易将实施完毕。
华泰联合证券 关于华帝股份重大资产重组暨关联交易标的资产过户情况之核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中山华帝燃具股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易标的资产过
户情况之核查意见》之签署页）
法定代表人（授权代表）：
吴晓东
项目主办人：
熊 丹 张树敏
项目协办人：
吴梅山
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
