中山华帝燃具股份有限公司关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易标的资产过户完成的公告

                                中山华帝燃具股份有限公司
         关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易
                                 标的资产过户完成的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
    本公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易已获得中
国证券监督管理委员会的核准，详见2012年12月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公告。截至目前，已完成标的资产中山百得厨卫有限公司（以下简称“百得厨卫”）的股权过
户手续及相关工商登记。自此，百得厨卫已成为本公司的全资子公司。
一、工商变更情况
    中山市工商行政管理局核准了百得厨卫的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》
（注册号：442000000369465），本公司持有百得厨卫100％股权。
    公司向中山奋进投资有限公司（以下简称“奋进投资”）发行的42,000,000股人民币普
通股尚未完成股份登记手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、
实收资本等事宜的变更登记手续。作为本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大
资产重组暨关联交易对价组成部分，本公司应向奋进投资支付的48,620,000.00元现金对价尚
未支付。目前上述事宜正在办理过程中。
    二、关于本次向特定对象发行股份购买资产实施的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
    公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2012年12月
18日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购
买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》，认为：
华帝股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有
关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。华帝股份向交易对方发行股份购买的标的资
产已办理了相应的权属变更手续。华帝股份向交易对方发行的4,200万股人民币普通股尚未
完成股份登记、上市手续，华帝股份将就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司申请
办理相关手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。在
办理完毕上述手续后，发行股份购买资产交易将实施完毕。
（二）律师意见
    公司本次发行股份购买资产的法律顾问北京市观韬律师事务所于2012年12月18日出具
了《北京市观韬律师事务所关于中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集
配套资金之重大资产重组暨关联交易资产过户情况的法律意见书》，认为：
    1、本次重大资产重组已经取得全部必要的授权和批准，具备实施标的资产过户的法定
条件。交易双方已按照本次重大资产重组相关协议的约定办理标的资产的过户手续，华帝股
份已经合法取得百得厨卫100%股权。
    2、华帝股份和奋进投资需继续履行与本次重大资产重组有关的协议，包括华帝股份就
本次向奋进投资发行的股份涉及的股份变动事宜办理相关登记手续、向奋进投资支付现金对
价等，该等后续事项的履行不存在重大法律障碍。
    3、华帝股份有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集
配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
    三、备查文件
    1、《华泰联合证券有限责任公司关于中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买
资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》。
    2、《北京市观韬律师事务所关于中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产
并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易资产过户情况的法律意见书》。
    特此公告。
                                                 中山华帝燃具股份有限公司董事会
                                                         二零一二年十二月十九日