南通星球石墨股份有限公司关于不向下修正“星球转债”转股价格的公告
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? 截至2024年5月17日，南通星球石墨股份有限公司股价已触发“星球
转债”转股价格向下修正条款。经公司第二届董事会第十七次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正“星球转债”转股价格。
一、 可转换公司债券基本情况
经中国证监会“证监许可〔2023〕1229号”文同意注册，南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月31日向不特定对象发行了620.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额62,000.00万元。本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年7月31日至2029年7月30日。
经上海证券交易所自律监管决定书（〔2023〕192号）文同意，公司62,000.00万元可转换公司债券于2023年8月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“星球转债”，债券代码“118041”。
根据有关规定和《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，公司该次发行的“星球转债”自2024年2月5日起可转换为本公司股份，初始转股价格为33.12元/股。因公司办理完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的股份登记工作，“星球转债”的转股价格自2024年1月27日
起调整为33.04元/股，具体内容详见公司于2024年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整“星球转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-001）。
二、 可转换公司债券转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、 关于不向下修正转股价格的具体内容
截至2024年5月17日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于转股价格的85%（即28.08元/股）的情形，触发“星球转债”的转股价格向下修正条款。
鉴于“星球转债”发行上市时间较短，距离6年的存续届满期尚远，综合考虑公司的基本情况、市场环境等因素，以及对公司长期发展潜力与内在价值的信心，公司于2024年5月17日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于不向下修正“星球转债”转股价格的议案》，关联董事钱淑娟女士、张艺女士回避表决，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事会决定本次不向下修正“星球转债”转股价格，同时在未来三个月内（即2024年5月20日至2024年8月19日），如再次触发“星球转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条款的期间从2024年8月20日重新起算，若再次触发“星球转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“星球转债”的转股价格向下修正权利。“星球转债”已进入转股期，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南通星球石墨股份有限公司董事会2024年5月18日