证券简称:S*ST 恒立 证券代码:000622 公告编号:2012-55
岳阳恒立冷气设备股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及公司董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整,不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、岳阳恒立冷气设备股份有限公司第六届董事会第九次会议于 2012 年 12
月 7 以电话、传真和专人送达方式发出会议通知。
2、会议于 2012 年 12 月 14 日以通讯形式召开。
3、本次会议应参与表决董事 9 人,实参与现场表决董事 9 人。
4、本次会议符合《公司法》和本《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了全面解决东方资产管理公司(以下简称:东方资产)历史
债务及相关诉讼的议案
1)、同意签署《执行和解协议》及《还款协议书》;
《执行和解协议》的情况介绍:
公司与东方资产的借款合同纠纷一案已于 2005 年 1 月 20 日经岳阳市中级人
民法院作出了(2004)岳中民初字第 63 号判决,此诉讼事项公司在历年的定期
报告中有详细披露,公司尚欠东方资产债务本金 2940.083187 万元及相应利息和
迟延履行金。为了支持公司工作,东方资产同意对债务进行部分减免,达成如下
协议:
公司在 2012 年 12 月 31 日前归还甲方本金 1000 万元。
东方资产在公司归还本金的同时免除公司债务利息 1105.315464 万元。
除了公司已归还的本金及协议中东方资产已同意免除的利息,对于公司未
偿还的债务,继续按法院的生效判决及法律的相关规定执行。
相关诉讼费、执行费用由公司承担。
此协议的生效将增加公司 2012 年净利润 1105.315464 万元。
《还款协议书》的情况介绍:
根据国务院、中国人民银行和财政部有关文件精神,以及国家有关法律法规
的规定,中国银行股份有限公司岳阳市分行已将其对公司的 3440.083187 万元本
金及全部利息债权转让给东方资产,并向公司发出了债权转让通知,上述债权转
让已发生法律效力;
公司所欠东方资产的上述债务中,其中 2940.083187 万元本金及利息部分已
由岳阳市中级人民法院进行判决并已申请执行,尚有 500 万元本金及相应利息没
有提起诉讼。
经协商,就没有提起诉讼的 500 万元本金及相应利息的偿还问题达成如下协
议:
双方确认,截至 2012 年 11 月 30 日止,没有提起诉讼的债务本金 500 万元
及对应利息 394.684536 万元公司没有偿还。
公司在 2012 年 12 月 31 日前归还东方资产本金 500 万元。
东方资产在公司归还本金的同时免除公司债务利息 394.684536 万元。
此协议的生效将增加公司 2012 年净利润 394.684536 万元。
以上与东方资产签署的 2 份协议生效后共增加 2012 年公司净利润 1500 万元
该项议案获 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
2)、拟于 2013 年 1 月底前,以自有资金偿付东方资产管理公司剩余债务。
该项议案获 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
2、 审议通过了审议本年度内股改专项账户资金支出计划的议案。
公司 2012 年 11 月 21 日通过了优化股权分置改革方案,股改说明书中表述:
岳阳恒立将在股权分置改革专项股东大会召开前 5 日开设监管账户,对傲盛霞、
华阳控股赠与上市公司的现金应进行专户存储和管理。
岳阳恒立冷气设备股份有限公司、华融湘江银行岳阳分行、天风证券、岳阳
市金融证券办、中国证劵监督管理委员会湖南监管局共同签订了专项资金账户监
管协议,依据法律法规以及深交所的相关规定,对于专项账户资金的使用进行了
严格的规定,其中约定上市公司使用专项账户资金需首先经公司董事会审议通
过。
公司拟于本年度内从股改专项账户支出人民币 2000 万元,授权公司董事长
审批使用。其中 1500 万元用于偿还东方资产管理公司债务,500 万元用于支付
股改及恢复上市相关费用。
该项议案获 8 票同意,1 票反对,0 票弃权。
董事鲁小平先生对此议案投反对票,反对理由如下:
1)此事项不属于董事会议事范围;
2)对议案中列支的 500 万元相关费用情况以及履行程序情况,特别是前期
由深圳傲盛霞实业有限公司代为支付的情况不明。
三、备查文件
1、加盖董事会印章的董事会决议文件
2、签字盖章的《执行和解协议》及《还款协议书》
3、五方签订的《专项资金账户监管协议》
4、深交所要求的其他文件
特此公告
岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会
2012 年 12 月 18 日