证券代码：688696 证券简称：极米科技 公告编号：2024-028
极米科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
极米科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2024年5月16日以现场及通讯方式召开，本次会议通知已于2024年5月11日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。本次会议由董事长钟波先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《极米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过以下议案：
（一）《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
与会董事审议了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，拟定了公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司于2024年5月13日召开职工代表大会，就拟实施本持股计划事宜进行了讨论并表决，会议同意公司实施本持股计划。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权；5票回避。董事钟波先生、肖适先生、刘帅先生、尹蕾先生、薛晓良先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。
（二）《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》
与会董事审议了《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》，为规范公司2024年员工持股计划的实施，确保本持股计划有效落实，根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，公司拟定了《2024年员工持股计划管理办法》。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年员工持股计划管理办法》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权；5票回避。董事钟波先生、肖适先生、刘帅先生、尹蕾先生、薛晓良先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。
（三）《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》
与会董事审议了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》，为保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，董事会提请
股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本持股计划，并负责拟定和修改本持股计划。
2、授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜。
3、授权董事会对本持股计划的存续期延长做出决定。
4、本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整。
5、授权董事会办理本持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
6、授权董事会签署与本持股计划相关的合同及协议文件。
7、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权；5票回避。董事钟波先生、肖适先生、刘帅先生、尹蕾先生、薛晓良先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。
（四）《关于2024年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》
与会董事审议了《关于2024年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》，为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司拟实施股票期权激励计划。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年股票期权激励计划（草案）》及《2024年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-034）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权；5票回避。董事钟波先生、肖适先生、刘帅先生、尹蕾先生、薛晓良先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）《关于2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
与会董事审议了《关于2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》，为保证公司2024年股票期权激励计划的顺利实施，现根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司2024年股票期权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权；5票回避。董事钟波先生、肖适
先生、刘帅先生、尹蕾先生、薛晓良先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》与会董事审议了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，为了具体实施公司2024年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会以控制激励成本为前提，以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际行权价格，该行权价格不得低于公司《2024年股票期权激励计划（草案）》中制定的行权价格；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理相关事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》等；
（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权数量、行权条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权；
（8）授权董事会办理激励对象股票期权行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2024年股票期权激励计划的规定办理股票期权激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权取消作废处理，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（12）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（13）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（14）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本次股权激励计划有效期内一直有效。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权；5票回避。董事钟波先生、肖适先生、刘帅先生、尹蕾先生、薛晓良先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）《关于2021年股票期权及限制性股票激励计划行权/归属条件未达成暨确认失效/作废的议案》
与会董事审议了《关于2021年股票期权及限制性股票激励计划行权/归属条件未达成暨确认失效/作废的议案》，公司根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司2023年经审计的相关考核指标情况，失效/作废相关未达到行权/归属条件的股票期权及限制性股票权益，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权；5票回避。董事钟波先生、肖适先生、刘帅先生、尹蕾先生、薛晓良先生回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于确认作废及失效未达成行权归属条件的股票期权及限制性股票激励权益的公告》（公告编号：2024-030）。
（八）《关于2023年股票期权及限制性股票激励计划行权/归属条件未达成暨确认失效/作废的议案》
与会董事审议了《关于2023年股票期权及限制性股票激励计划行权/归属条件未达成暨确认失效/作废的议案》，公司根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司2023年经审计的相关考核指标情况，失效/作废相关未达到行权/归属条件的股票期权及限制性股票权益，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权；5票回避。董事钟波先生、肖适先生、刘帅先生、尹蕾先生、薛晓良先生回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于确认作废及失效未达成行权归属条件的股票期权及限制性股票激励
权益的公告》（公告编号：2024-030）。
（九）《关于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总经理肖适先生授予股票期权的议案》
与会董事审议了《关于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总经理肖适先生授予股票期权的议案》，钟波先生、肖适先生分别作为公司董事长、总经理，全面主持公司经营管理工作，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项等发挥显著地积极的作用，公司将其纳入本激励计划符合公司发展需要，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权；4票回避。董事钟波先生、肖适先生、刘帅先生、尹蕾先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
特此公告。
极米科技股份有限公司董事会
2024年5月18日