南京万德斯环保科技股份有限公司 2023年年度股东大会证券代码：688178 证券简称：万德斯
南京万德斯环保科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年6月
目录
南京万德斯环保科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
南京万德斯环保科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
南京万德斯环保科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案1：关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 6
议案2：关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 7
议案3：关于 2023年年度报告及摘要的议案 ...... 8
议案4：关于 2023年度财务决算报告的议案 ...... 9
议案5：关于 2024年度财务预算报告的议案 ...... 10
议案6：关于 2023年度利润分配方案的议案 ...... 11
议案7：关于聘任公司 2024年度审计机构的议案 ...... 12
议案8：关于公司董事、监事 2024年度薪酬的议案 ...... 13
议案9：关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 14
议案10：关于预计2024年担保额度的议案 ...... 15
附件一： ...... 16
附件二： ...... 22
附件三： ...... 26
附件四： ...... 31
附件五： ...... 33
南京万德斯环保科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《南京万德斯环保科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东
名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-014）。
南京万德斯环保科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1．现场会议时间：2024年6月7日14点00分2．现场会议地点：南京市江宁区乾德路57号 公司六楼会议室3．会议召集人：南京万德斯环保科技股份有限公司董事会4．主持人：董事长刘军先生5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年6月7日至2024年6月7日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。6．融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序:
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）听取独立董事2023年度述职报告
（六）逐项审议会议各项议案
议案一 《关于< 2023年度董事会工作报告>的议案》
议案二 《关于< 2023年度监事会工作报告>的议案》
议案三 《关于2023年年度报告及摘要的议案》议案四 《关于2023年度财务决算报告的议案》议案五 《关于2024年度财务预算报告的议案》议案六 《关于2023年度利润分配方案的议案》议案七 《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》议案八 《关于公司董事、监事2024年度薪酬的议案》议案九 《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》议案十 《关于预计2024年担保额度的议案》
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
南京万德斯环保科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案议案1：
关于《2023年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：
基于对2023年公司经营情况的回顾和董事会各项工作的总结，以及2024年董事会工作重点的阐述，现将《2023年度董事会工作报告》呈交至各位股东。具体内容详见附件一。
上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2024年6月7日
议案2：
关于2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
基于对公司规范化管理、日常检查监督等方面情况的总结，以及2023年度公司经营和管理等方面的工作情况的阐述，现将《2023年度监事会工作报告》呈交至各位股东。具体内容详见附件二。上述议案已经公司第三届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司监事会
2024年6月7日
议案3：
关于2023年年度报告及摘要的议案各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等有关规定与要求，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，并于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2024年6月7日
议案4：
关于2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：
为公司持续稳定发展，公司财务总监张开圣先生提交2023年度财务决算报告，对过去一年公司财务状况、经营成果做了相应总结。具体内容详见附件三。上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会2024年6月7日
议案5：
关于2024年度财务预算报告的议案各位股东及股东代理人：
基于对公司2023年经营情况的总结和2024年经营形势的分析的基础上，结合公司2024年度经营目标、战略发展规划，现编制了《2024年度财务预算报告》。具体内容详见附件四。
上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会2024年6月7日
议案6：
关于2023年度利润分配方案的议案各位股东及股东代理人：
经公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-86,632,561.26元，母公司期末可供分配利润为313,838,640.22元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）等相关规定，公司实施现金分红的前提条件之一为“公司累计未分配利润期末余额为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要”，鉴于公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，公司董事会拟定2023年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配，以实现公司持续、稳定、健康发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，并于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-011），现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会2024年6月7日
议案7：
关于聘任公司2024年度审计机构的议案各位股东及股东代理人：
鉴于公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，能够勤勉尽责地履行审计职责。因此，公司拟续聘公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度审计机构。公司董事会提请股东大会审议并授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况决定公证天业2024年度财务报表审计费用及内部控制审计费用，并签署相关服务协议等事项。
上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，并于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-013），现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会2024年6月7日
议案8：
关于公司董事、监事2024年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司薪酬管理体制，有效提高工作积极性，公司参照行业内其他薪酬水平，并结合本地区经济发展水平和公司实际情况，制定《公司2024年董事、监事薪酬方案》呈交至各位股东。具体内容详见附件五。上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2024年6月7日
议案9：
关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足日常运营和业务拓展需要，降低综合资金成本，公司及子公司在2024年拟向银行等金融机构申请不超过25亿元人民币的综合授信额度。
综合授信额度范围内的业务种类包括但不限于各类贷款、信用证、融资租赁、保函、保理、商业汇票、商票保贴等。综合授信额度有效期为自本次年度股东大会审议通过之日起，至下一次年度股东大会审议该事项。在授信期限内，授信额度可循环使用。
上述综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求而定，在授信额度内以各银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。
公司拟授权投融资部办理公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及与其相关的具体事宜，以便申请授信工作的顺利进行。
上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2024年6月7日
议案10：
关于预计2024年担保额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足经营发展需要，确保公司、子公司生产经营工作持续稳健开展，2024年度公司计划对合并报表范围内子公司（含全资子公司、控股子公司及预计有效期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司，下同）提供不超过58,000万元（包含当前对外担保余额，下同）的担保。预计额度有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权投融资部在上述担保额度范围内办理担保相关事宜并签署相关文件。上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，并于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于预计2024年担保额度的公告》（公告编号：2024-017），现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2024年6月7日
附件一：
南京万德斯环保科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的开展，维护公司和股东合法权益。现将公司董事会2023年度的主要工作汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
单位：人民币元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 809,745,110.18 | 859,862,717.55 | 859,862,717.55 | -5.83 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 801,712,604.78 | 858,174,977.37 | 858,174,977.37 | -6.58 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -86,632,561.26 | 22,358,995.21 | 22,358,995.21 | -487.46 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -82,384,403.93 | 8,465,582.75 | 8,465,582.75 | -1,073.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -132,844,895.44 | 37,451,416.28 | 37,451,416.28 | -454.71 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,110,191,127.60 | 1,219,963,362.35 | 1,219,963,362.35 | -9.00 |
| 总资产 | 2,188,309,975.09 | 2,151,506,055.28 | 2,151,501,844.06 | 1.71 |
报告期内，实现营业收入80,974.5,1万元，较上年同期减少5.83%，归属于上市公司股东的净利润-8,663.26万元，较上年同期下降487.46%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,238.44万元，较上年同期下降1,073.17%，主要系报告期内公司综合毛利率下滑、刚性支出较高、安全事故等影响所致。
二、2023年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2023年度，公司共计召开了9次董事会议，审议了29项有关议案，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况如下：
| 会议名称 | 会议事项 | 召开时间 |
| 第三届董事会第十五次会议 | 2023.2.6 | 一、审议通过《关于为控股子公司银行借款提供担保的议案》 |
| 第三届董事会第十六次会议 | 2023.2.23 | 一、审议通过《关于为全资子公司银行借款提供担保的议案》 |
| 第三届董事会第十七次会议 | 2023.4.27 | 一、审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》 二、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》 三、审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》 四、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》 五、审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》 六、审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》 七、审议通过《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》 八、审议通过《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》 九、审议通过《关于独立董事2022年度述职报告的议案》 十、审议通过《关于公司董事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》 十一、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 十二、审议通过《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》 十三、审议通过《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》 十四、审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 十五、审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 十六、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》 |
| 第三届董事会第十八次会议 | 2023.4.28 | 一、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 第三届董事会第十九次会议 | 2023.5.9 | 一、审议通过《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 |
| 第三届董事会第二十次会议 | 2023.8.29 | 一、审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 二、审议通过《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 三、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》 四、审议通过《关于为全资子公司银行借款提供担保的议案》 |
| 第三届董事会第二十一次会议 | 2023.9.27 | 一、审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》 二、审议通过《关于公司预计2023年度担保额度的议案》 三、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第二十二次会议 | 2023.10.30 | 一、审议通过《关于公司2023年度第三季度报告的议案》 |
| 第三届董事会第二十三次会议 | 2023.11.8 | 一、审议《关于变更注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共计召开了2次股东大会，其中1次临时股东大会，1次年度股东大会，共审议了10项有关议案。公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，根据股东大会的决议和授权，认真履行公司股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展和公司治理水平的提高，有效发挥董事会的作用。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。2023年，审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，战略委员会召开1次会议。
（四）独立董事履职情况
公司的独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
三、2023年工作重点
报告期内，实现营业收入80,974.51万元，较上年同期减少5.83%，归属于上市公司股东的净利润-8,663.26万元，较上年同期下降487.46%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,238.44万元，较上年同期下降1,073.17%，主要系报告期内公司综合毛利率下滑、刚性支出较高，造成归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比减少，具体原因如下：（1）受宏观经济环境及行业竞争加剧等因素影响，公司在建及在运营项目毛利率较同期相比有所下滑；（2）部分前期市政类及工业废水项目完成了审计结算，合同收入产生了一定的核减；（3）公司与中煤科工集团杭州研究院有限公司联合中标的EPC项目发生厂房屋顶坍塌事故（以下简称“安全事故”）。结合事故最新的进展情况，根据企业会计准则等相关规定及谨慎性原则评估，安全事故直接经济损失公司预计将承担的部分、公司将受到的行政处罚、项目损失等合计减少报告期内税前利润2,437.46万元。其中安全事故直接经济损失公司预计将承担的部分、公司将受到的行政处罚计提预计损失1,490.48万元；项目毛利损失
946.98万元。实际对公司税前利润的影响需待事故直接经济损失最终承担比例、正式行政处罚及项目后期执行情况等因素确定；（4）面对竞争加剧的市场环境，公司积极增加投入，进行市场开拓，造成刚性支出增加。报告期内，公司重点推进了以下工作：
（1）稳固主营业务，突破细分领域
公司稳步推进有机垃圾业务板块，巩固在垃圾渗滤液处理市场领先地位，报告期内，公司承接垃圾渗滤液处理项目十余项。公司不断提升工业废水处理领域的市场份额，报告期内，公司承接了阿拉善高新技术产业开发区高盐污水资源化
处置利用及收集设施维护改造项目和浓盐水集中处理及中水回用资源化处置项目EPC总承包，涉及工业园区浓盐水处置，建设规模180万立方米/年，并连续承接了新巨龙公司高盐废水治理系统托管运行服务项目、2023年新疆能化公司伊犁新矿煤业有限责任公司水处理系统运维服务、鄂尔多斯市营盘壕煤炭有限公司矿井水深度处理站运营项目等多个矿井水深度处理委托运营项目，新签订单处理规模超4,500立方米/小时，运营服务能力获得客户认可。矿井水项目的稳定实施，对国家推进矿井水源头保护、分类处理、综合利用，对建设节水型社会具有重要意义。
公司充分发挥膜分离、蒸发结晶分盐的核心技术优势，积极拓展能源金属提取领域业务。报告期内，公司承接并成功实施100吨/年尖北地区气田采出水提锂示范项目，该项目是青海油田在高原油田伴生矿利用和产业化发展方面的首次尝试，也是公司依托现有技术体系朝着高值资源化产品业务方向的探索，该项目的成功实施在深层卤水资源化产品开发中具有重要的示范意义。
（2）积极推进业务模式转型，多个投资运营项目顺利投产
公司积极开展业务模式优化与转型工作，持续推进太和、新乡、剑阁餐厨厨余BOT项目建设并投产运营，设计规模合计905t/d，其中，剑阁项目将有机质转化成生物蛋白，太和项目、新乡项目实现有机垃圾能源化，布局有机垃圾多途径资源化利用。未来，随着产能爬坡，将提升公司运营业务收入占比，助力公司业务模式优化与转型。
（3）持续研发创新，推动技术迭代升级
作为环保高新技术企业，公司以研发创新为驱动，围绕补链、强链、延链的产业化拓展方针，进行核心技术迭代升级，并促进关键技术及工艺体系延伸，积极拓展其他高成长性领域。报告期内，公司在研项目17项，包括新型钛系吸附材料与吸附分离技术应用研发、膜材料回收及资源化利用技术研发等研发项目。其中，新型钛系吸附材料与吸附分离技术应用研发项目是在前期已完成的卤水提锂吸附材料开发工作基础上的新一代产品开发项目。
公司坚持产学研用一体化，取得了一定成果。报告期内，公司新增授权专利共计25件，其中发明专利10件，实用新型专利14件，外观专利1件。公司核心技术新获“江苏省科学技术进步奖”、“江苏专利奖”、“有机垃圾减量化与资源
化处理技术”（“无废城市”建设先进适用技术）、“工业废水深度处理及资源化技术装备”（国家鼓励发展的重大环保技术装备）、“有机垃圾资源化处理技术装备”（国家鼓励发展的重大环保技术装备）、“有机垃圾处置与资源化关键技术研发及集成应用”（南京市环境保护科学技术奖）、“厨余垃圾全流程处理及资源化成套装备”（南京市环保产业创新产品）等奖项。
（4）构建优秀人才团队，健全激励机制，加强人才梯队建设人才是实现公司战略、促使公司高质量发展的核心，为建立、健全公司长效激励机制，吸引和储备优秀人才。报告期内，公司新增中国产学研合作促进奖（个人奖）、江苏省产业教授（续聘）等个人荣誉奖项，新增正高级工程师1人、高级工程师5人，累计拥有高级工程师及以上30余人。与此同时，公司搭建了包含复合材料与工程、高分子材料与工程、环境工程等30余人卤水提锂吸附剂研发团队，在原有团队的基础上，公司聘请了业内资深人员总体负责卤水提锂吸附材料生产管理等相关工作，将支撑公司未来吸附剂产品的研发、生产、销售业务的开展。公司不断完善人才培养机制，以“传帮带”、“干中学”、“集中培训”帮助团队快速成长，并通过关键部门核心岗位培训、部门交叉技术交流、引进复合型人才、搭建多学科人才团队等方式，夯实核心业务能力，为业务板块稳进发展奠定基础。综上所述，在“十四五”规划和2035年远景目标纲要的政策背景下，公司管理层不仅关注到社会发展对于环保产业、能源产业的需求，更感受到在第二个“一百年目标”下中国的澎湃生机，依托公司现有业务，围绕成为以核心技术及综合问题解决能力为驱动的环保企业，公司管理层将会继续秉持“奋斗、创新、公正、共赢”的核心价值观持续学习，努力奋斗，稳健推进公司可持续发展战略，以回报广大投资者对公司的支持与信任，同时承担更多的社会责任，为形成中国绿色生产生活方式助力，共同建设美丽中国。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2024年6月7日
附件二：
南京万德斯环保科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告2023年，南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》的规定，勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，对公司相关监督事项均无异议表达。监事会较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将公司监事会2023年度的主要工作汇报如下：
一、2023年公司监事会工作情况
2023年度，公司共计召开了8次监事会议，审议了22项有关议案，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况如下：
| 会议名称 | 会议事项 | 召开时间 |
| 第三届监事会第十四次会议 | （1）审议《关于为控股子公司银行借款提供担保的议案》 | 2023.2.6 |
| 第三届监事会第十五次会议 | （1）审议《关于为全资子公司银行借款提供担保的议案》 | 2023.2.23 |
| 第三届监事会第十六次会议 | （1）审议《关于2022年度监事会工作报告的议案》 | 2023.4.27 |
| （2）审议《关于2022年年度报告及摘要的议案》 | ||
| （3）审议《关于2022年度财务决算报告的议案》 | ||
| （4）审议《关于2023年度财务预算报告的议案》 |
| （5）审议《关于2022年度利润分配方案的议案》 | ||
| （6）审议《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 | ||
| （7）审议《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》 | ||
| （8）审议《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》 | ||
| （9）审议《关于公司监事2023年度薪酬的议案》 | ||
| （10）审议《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 | ||
| （11）审议《关于公司会计政策变更的议案》 | ||
| 第三届监事会第十七次会议 | （1）审议《关于公司2023年第一季度报告的议案》 | 2023.4.28 |
| 第三届监事会第十八次会议 | （1）审议《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 | 2023.5.9 |
| 第三届监事会第十九次会议 | （1）审议《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 | 2023.8.29 |
| （2）审议《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| （3）审议《关于调整2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》 | ||
| （4）审议《关于为全资子公司银行借款提供担保的议案》 | ||
| 第三届监事会第二十次会议 | （1）审议《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》 | 2023.9.27 |
| （2）审议《关于公司预计2023年度担保额度的议案》 | ||
| 第三届监事会第二十一次会议 | （1）审议《关于公司2023年度第三季度报告的议案》 | 2023.10.30 |
二、监事会对公司运作情况的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。
监事会认为2023年度公司的工作能严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真的检查，公司能够贯彻国家有关财务准则和会计制度，公司财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和生产经营成果。
3、报告期内公司收购及出售资产情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产交易的情况。
4、报告期内公司关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
5、公司对外担保情况
报告期内，公司未发生违规对外担保情况。
三、2024年监事会的工作计划
公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，更严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，进一步促进公司的规范运作，完善公司法人治理结构。监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，督促董事会完善现场会议的组织和召开，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益。
南京万德斯环保科技股份有限公司监事会
2024年6月7日
附件三：
南京万德斯环保科技股份有限公司
2023年度财务决算报告
一、 2023年度财务报表审计情况
公司2023年财务报表已经公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了苏公W[2024]A809号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：
南京万德斯环保科技股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万德斯环保科技股份有限公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、 主要财务数据和指标
（一）主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 营业收入 | 809,745,110.18 | 859,862,717.55 | 859,862,717.55 | -5.83 | 1,047,475,551.97 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 801,712,604.78 | 858,174,977.37 | 858,174,977.37 | -6.58 | 1,046,422,381.23 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -86,632,561.26 | 22,358,995.21 | 22,358,995.21 | -487.46 | 72,631,442.12 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -82,384,403.93 | 8,465,582.75 | 8,465,582.75 | -1,073.17 | 62,962,409.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -132,844,895.44 | 37,451,416.28 | 37,451,416.28 | -454.71 | -26,608,582.96 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 归属于上市公司股东的净资 | 1,110,191,127.60 | 1,219,963,362.35 | 1,219,963,362.35 | -9.00 | 1,196,741,898.15 |
| 产 | |||||
| 总资产 | 2,188,309,975.09 | 2,151,506,055.28 | 2,151,501,844.06 | 1.71 | 2,142,680,603.35 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | -1.0192 | 0.2630 | 0.2630 | -487.53 |
| 稀释每股收益（元／股） | -1.0192 | 0.2630 | 0.2630 | -487.53 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.9693 | 0.0996 | 0.0996 | -1,073.19 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -7.42 | 1.85 | 1.85 | 减少9.27个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -7.06 | 0.70 | 0.70 | 减少7.76个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 4.60 | 4.76 | 4.76 | 减少0.16个百分点 |
三、 财务状况及经营成果分析
（一）财务状况分析
1、资产结构
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 货币资金 | 144,335,205.76 | 295,195,991.86 | -51.11 |
| 交易性金融资产 | 60,429,631.00 | 86,419,547.95 | -30.07 |
| 应收票据 | 79,784,928.30 | 113,707,560.94 | -29.83 |
| 应收账款 | 515,375,513.73 | 482,195,566.28 | 6.88 |
| 应收款项融资 | 17,075,826.00 | 1,425,390.40 | 1097.98 |
| 预付款项 | 30,000,252.71 | 13,918,728.65 | 115.54 |
| 其他应收款 | 25,298,885.73 | 28,156,605.98 | -10.15 |
| 存货 | 50,107,728.31 | 12,694,234.45 | 294.73 |
| 合同资产 | 411,378,439.93 | 611,808,037.29 | -32.76 |
| 一年内到期的非流动资产 | 505,635.76 | 475,668.64 | 6.30 |
| 其他流动资产 | 60,413,860.55 | 12,469,894.45 | 384.48 |
| 流动资产合计 | 1,394,705,907.78 | 1,658,467,226.89 | -15.90 |
| 长期应收款 | 26,780,934.80 | 27,286,570.56 | -1.85 |
| 长期股权投资 | 27,297,481.38 | 31,396,076.86 | -13.05 |
| 其他权益工具投资 | 460,151.05 | 1,800,000.00 | -74.44 |
| 递延所得税资产 | 46,532,276.56 | 26,201,808.53 | 77.59 |
| 固定资产 | 217,140,818.06 | 208,220,863.82 | 4.28 |
| 在建工程 | 13,154,070.00 | 33,764,614.83 | -61.04 |
| 使用权资产 | 1,496,141.66 | 69,200.48 | 2062.04 |
| 无形资产 | 403,229,469.12 | 134,337,805.47 | 200.16 |
| 商誉 | 789,846.61 | 50,000.00 | 1479.69 |
| 长期待摊费用 | 35,958,927.79 | 29,547,544.66 | 21.70 |
| 其他非流动资产 | 20,763,950.28 | 364,343.18 | 5599.01 |
| 非流动资产合计 | 793,604,067.31 | 493,038,828.39 | 60.96 |
| 资产总计 | 2,188,309,975.09 | 2,151,506,055.28 | 1.71 |
2023末，公司资产总额为2,188,309,975.09元，比上年同期增长1.71%，其中：流动资产为1,394,705,907.78元，比上年同期减少15.90%，非流动资产为793,604,067.31元，比上年同期增长60.96%。
2、负债结构
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 流动负债合计 | 859,496,647.13 | 835,840,836.67 | 2.83 |
| 非流动负债合计 | 186,220,754.63 | 74,954,379.77 | 148.45 |
| 负债合计 | 1,045,717,401.76 | 910,795,216.44 | 14.81 |
2023年末，公司负债总额为1,045,717,401.76元，比上年同期增加14.81%。其中：流动负债为859,496,647.13元，比上年同期增加2.83%；非流动负债为186,220,754.63元，比上年同期增加148.45%。
3、股东权益
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 股本 | 85,283,597.00 | 85,250,476.00 | 0.04 |
| 资本公积 | 679,695,048.51 | 677,975,644.79 | 0.25 |
| 盈余公积 | 42,625,238.00 | 42,625,238.00 | 0 |
| 未分配利润 | 307,829,184.84 | 416,623,165.64 | -26.11 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,110,191,127.60 | 1,219,963,362.35 | -9.00 |
2023年末，归属于母公司所有者权益合计为1,110,191,127.60元，较上年同期减少9.00%。其中盈余公积42,625,238.00元，与上年持平；未分配利润
307,829,184.84元，较上年同期减少26.11%。
（二）经营成果分析
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 809,745,110.18 | 859,862,717.55 | -5.83 |
| 营业成本 | 697,626,025.72 | 631,759,099.85 | 10.43 |
| 利润总额 | -108,363,079.13 | 18,306,732.33 | -691.93 |
| 净利润 | -89,875,313.99 | 21,763,651.08 | -512.96 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -86,632,561.26 | 22,358,995.21 | -487.46 |
2023年度，公司实现营业收入809,745,110.18元，较上年同期减少5.83%，利润总额-108,363,079.13元，较上年同期减少691.93%，归属于母公司所有者的净利润-86,632,561.26元，较上年同期减少487.46%。
四、 现金流量状况分析
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -132,844,895.44 | 37,451,416.28 | -454.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -181,170,637.77 | -182,808,977.33 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 144,529,204.99 | 77,552,802.75 | 86.36 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -169,486,328.22 | -67,804,758.30 | 不适用 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 95,779,391.32 | 265,265,719.54 | -63.89 |
2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-132,844,895.44元，较上年同期减少-454.71%，公司筹资活动产生的现金流量净额为144,529,204.99元，较上年同期增加86.36%，期末现金及现金等价物余额为95,779,391.32，较上年同期减少63.89%。
请予以审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2024年6月7日
附件四：
南京万德斯环保科技股份有限公司
2024年度财务预算报告
南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略发展规划、2024年度经营计划，结合近年来的经营业绩及生产能力，根据企业会计准则及相关规定，以合并报表口径，对2024年主要财务指标进行了预测，编制了2024年度财务预算报告。具体如下：
一、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化。
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变。
4、公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变。
5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。
6、公司经营所需的原材料、能源等资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。
7、无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响。
二、2024年度财务预算主要指标
根据公司2024年度经营总体规划，在充分考虑公司业务的可持续稳健发展前提下，结合当前国内外经济形势、行业现状与公司的经营能力，实现业绩扭亏为盈，预计2024年营业收入相比2022年增长10-30%，归属于母公司所有者的净利润相比2022年增长40-60%。
由于2024年全球宏观经济存在不确定性，因此对 2024年度的营业收入及利润增长速度保持谨慎判断。
三、特别提示
本预算报告仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、国家政策、市场需求状况等诸多因素，存在较大不确定性。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2024年6月7日
附件五：
南京万德斯环保科技股份有限公司2024年度董事、监事薪酬方案
根据《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于2024年度公司董事、监事薪酬标准如下：
一、本议案适用对象
公司董事、监事。
二、本议案适用日期
2024年1月1日至2024年12月31日。
三、薪酬、津贴标准
（一）独立董事的津贴
2024年津贴标准为7.54万元整（含税）/年。
（二）公司非独立董事的薪酬
2024年度，在公司任职的非独立董事不享有津贴，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。未在公司担任职务的非独立董事，不享有董事职务津贴。
（三）公司监事的薪酬
2024年度，在公司任职的监事不享有津贴，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。未在公司担任职务的监事，不享有监事职务津贴。
四、其他规定
（一）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
（二）董事、监事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。
（三）以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。年薪可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
（四）董事、监事的薪酬标准需提交股东大会审议通过后方可实施。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会、监事会
2024年6月7日