浙江伟明环保股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二零二四年五月
目 录
会议须知 ...... 1
授权委托书 ...... 2
会议议程 ...... 4
议案一 公司2023年度董事会工作报告 ...... 6
议案二 公司2023年度监事会工作报告 ...... 19
议案三 公司2023年度财务决算报告 ...... 24
议案四 公司2023年年度报告全文及摘要 ...... 30
议案五 公司2023年度利润分配预案 ...... 31
议案六 关于续聘2024年度会计师事务所的议案 ...... 36
议案七 关于2024年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 40
议案八 关于2024年度担保额度预计的议案 ...... 41议案九 关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 51
议案十 关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬发放情况和2024年度薪酬方案的议案 ...... 55
议案十一 关于修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 58
议案十二 关于向下修正“伟22转债”转股价格的议案 ...... 66
2023年度独立董事述职报告 ...... 69
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会议须知
为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》《股东大会议事规则》《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席现场股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，自觉维护会场秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
四、要求发言（或提问）的股东应在大会正式召开前三十分钟到股东大会秘书处登记，填写“股东发言登记表”。会议根据登记情况安排股东发言（或提问），股东发言（或提问）应举手示意，并按照会议安排进行，时间不超过5分钟。
五、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
六、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东（或股东授权代表）以其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场会议表决以书面投票表决方式进行。
七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
浙江伟明环保股份有限公司
2024年5月31日
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授权委托书浙江伟明环保股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月31日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2023年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2023年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2023年度财务决算报告 | |||
| 4 | 公司2023年年度报告全文及摘要 | |||
| 5 | 公司2023年度利润分配预案 | |||
| 6 | 关于续聘2024年度会计师事务所的议案 | |||
| 7 | 关于2024年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案 | |||
| 8 | 关于2024年度担保额度预计的议案 | |||
| 9 | 关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案 | |||
| 10 | 关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬发放情况和2024年度薪酬方案的议案 | |||
| 11 | 关于修订《公司章程》部分条款的议案 | |||
| 12 | 关于向下修正“伟22转债”转股价格的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
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“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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会议议程现场会议时间：2024年5月31日下午14:00网络投票时间：2024年5月31日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系统投票平台），2024年5月31日9:15-15:00（互联网投票平台）现场会议地点：浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦16楼公司1号会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长项光明先生或授权的公司其它董事与会人员：
1、截止2024年5月27日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、其他人员。
现场会议安排：
（一）主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2、董事会秘书宣读股东大会须知；
3、大会推选计票人和监票人。
（二）逐项审议下列议案
议案1：公司2023年度董事会工作报告
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议案2：公司2023年度监事会工作报告议案3：公司2023年度财务决算报告议案4：公司2023年年度报告全文及摘要议案5：公司2023年度利润分配预案议案6：关于续聘2024年度会计师事务所的议案议案7：关于2024年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案议案8：关于2024年度担保额度预计的议案议案9：关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案议案10：关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬发放情况和2024年度薪酬方案的议案议案11：关于修订《公司章程》部分条款的议案议案12：关于向下修正“伟22转债”转股价格的议案听取：2023年度独立董事述职报告
（三）股东提问与发言
（四）股东对议案进行审议并表决
（五）休会，统计表决情况
（六）复会，监票人宣布议案表决结果
（七）主持人宣读股东大会决议
（八）律师发表法律意见
（九）签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
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议案一
公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
公司在报告期内，紧密围绕公司发展战略和年度经营计划，推进各项工作，报告期内实现营业收入60.25亿元，同比增长34.66%，实现归属于上市公司股东的净利润20.48亿元，同比增长23.09%。报告期内具体经营情况分述如下：
一、 公司2023年度经营完成情况
（一）环保集团投资建设运营稳中求进
2023年度澄江项目、闽清项目、武平项目、双鸭山项目、卢龙项目、罗甸项目、浦城项目、嘉禾项目和秦皇岛项目投入正式运营，昌黎项目投入试运行，报告期末公司投资控股的垃圾焚烧发电正式运营及试运行项目49个（其中试运行1个），上述项目投运规模约3.42万吨/日（不含参股和委托运营项目）。报告期后，永康项目二期、富锦项目、凯里项目二期实现并网发电。餐厨垃圾处理项目方面，报告期内澄江、武平餐厨项目投入正式运营，东阳、婺源、浦城和樟树餐厨项目投入试运行，报告期末公司投资控股的餐厨垃圾处理正式运营及试运行项目17个（其中试运行4个）。报告期内各控股运营项目累计完成垃圾入库量1,176.33万吨，同比增长26.27%，其中完成生活垃圾入库量1,120.07万吨，同比增长25.98%，完成上网电量31.58亿度，同比增长21.10%，对外供蒸汽量达到5.48万吨。报告期内公司合计处理餐厨垃圾42.77万吨，同比增长26.87%，副产品油脂销售1.44万吨，同比增长39.67%，处理污泥13.48万吨，同比增长
53.83%，完成生活垃圾清运量129.23万吨，同比增长10.03%，完成餐厨垃圾清运量28.23万吨，同比增长16.41%。公司共处理各类污水1,642.04万吨（含市政污水）。奉新项目和樟树项目成功纳入可再生能源发电项目补贴清单，下属龙湾公司取得国家高新技术企业认定。
公司全面推进各项目建设。垃圾焚烧项目方面，枝江项目和陇南项目取得环
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评批复，昆山再生资源项目取得项目核准和环评批复，进入建设阶段，期末公司在建控股垃圾焚烧项目8个（不含试运行项目，下同）。餐厨垃圾处理项目方面，期末公司在建餐厨垃圾处理项目5个，各项目建设进展顺利。安福项目、永丰项目、武平项目和婺源项目收到中央预算内投资补助共7,367万元。
2023年度公司完成昆山再生资源项目及多县垃圾委托处理项目签约。新增昆山餐厨厨余项目、樟树餐厨项目和宁都餐厨项目。续签或新签瓯海区生活垃圾直运服务项目、松溪县生活垃圾处置项目协议，续签或新签临海餐厨收运处理项目、临海污泥处置项目、瑞安污泥消纳处置项目、武义污泥处置项目、永康渗滤液处理项目、龙湾渗滤液处理项目合同。公司完成大股东持有的永嘉污水100%股权收购事宜。具体情况如下：
1、生活垃圾清运处理方面，报告期内，公司签署《瓯海区生活垃圾直运服务合同》，继续负责运输瓯海区各镇街各小区、企事业单位、商业综合体等产生的易腐垃圾、其他垃圾，服务期限1年，合同总价为人民币1,205.96万元；公司签署《福建省政府采购合同》，负责松溪县生活垃圾无害化处置服务，服务期限1年，合同总价约为人民币474.45万元；公司签署《昆山再生资源综合利用项目特许经营协议》，预计生活垃圾处理能力2,250吨/日，餐厨和厨余垃圾处理能力700吨/日（其中餐厨200吨/日、厨余500吨/日），同时配套建设飞灰填埋场一座，有效库容约20万立方米，本项目总投资（暂定）为14.78亿元（含建设期利息），合作期限共30年。
2、餐厨垃圾清运处理方面，报告期内，公司签署《樟树市垃圾焚烧发电项目特许经营权协议补充协议》，独占性的处置樟树市行政区范围内全部餐厨垃圾、厨余垃圾等易腐垃圾，处理规模原则上日处置量应大于等于50吨/日，特许经营权期限自协议签署生效之日起至垃圾焚烧项目特许经营期届满之日止；公司下属临海公司完成《临海市餐厨垃圾收集运输处置作业服务采购项目合同书》签署，负责在临海市指定区域上门收集产生单位的餐厨垃圾，运输并对其进行油水分离处置服务，服务期限为三年或累计收运处置量达到5万吨，合同总价约1,492.5万元；公司下属宁都公司完成《宁都县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议补充协议》签署，启动宁都县餐厨垃圾处理设施建设，建设总规模100吨/日，分两
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期建设，一期建设48吨/日餐厨垃圾(含地沟油)处理设施，并负责餐厨垃圾收运，特许经营期限自协议签署生效之日至生活垃圾焚烧发电项目特许经营期届满之日止。
3、污泥处理方面，报告期内，公司下属临海公司续签《临海市城镇污水处理厂污泥处置项目合同书》，服务期自合同签订之日起1年，合同总价约380.95万元；公司下属瑞安公司完成《瑞安市污水处理厂污泥消纳处置采购项目合同》签署，负责瑞安市污水处理厂污泥装卸、运输和消纳处置，合同服务期1年，合同总价约887.7万元；公司下属武义公司续签《武义县城市、第二污水处理厂等污泥处置项目服务合同》，服务期自合同签订之日起3年，合同总价约643.5万元。
4、水处理方面，报告期内，公司与伟明集团和嘉伟实业签署《关于永嘉县伟明污水处理有限公司之股权转让协议》，收购永嘉污水100%股权，永嘉污水已于5月完成股权转让工商变更登记；公司续签《2023年度永康市花川垃圾填埋场渗滤液达标纳管采购项目合同》，合同服务期自合同签订之日起1年，合同总价约337.55万元；公司续签《龙湾区26座垃圾中转站渗滤液处置项目合同》，承包期2年，合同总价约200万元。
（二）装备集团环保及新材料装备研发制造销售高歌猛进
2023年度公司装备制造及服务业务实现收入29.17亿元，同比增长56.45%。环保发电设备订单方面年内完成崇义、富源、上海鼎信和格林美相关公司等设备承包、销售合同中标或签约，新材料设备方面完成与永旭矿业、格林美相关公司等多份合同签约。伟明装备集团度山制造园区已投入正式运营。伟明装备集团取得压力容器特种设备生产许可证，设立全资子公司伟明自控公司，推动公司自控技术和业务发展。伟明装备集团和嘉伟新能源集团合计收到政策补助和地方贡献奖励约3,743.79万元。
报告期内公司下属设备制造公司新增主要日常设备订单情况如下：
1、环保发电项目设备主要销售订单情况
（1）公司下属子公司伟明装备集团联合体签约崇义县生活垃圾焚烧发电项
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目工程总承包合同，承担崇义县生活垃圾焚烧发电项目所需设备采购、供货及验收，渗滤液系统及化学水系统安装及调试等，具体以工艺设备清单为准，金额约为8,998万元。
（2）公司下属伟明装备集团与中城院（北京）环境科技股份有限公司三河燕郊科研创新基地完成《县域小型生活垃圾焚烧项目（100t/d）焚烧炉委托加工及余热锅炉系统、辅机配套设备采购合同》签署，包含1台机械炉排炉（额定处理能力100t/d）和1台余热锅炉及配套的辅机设备的设计、制造、供货、安装指导、调试指导及伴随服务等，该合同确定最终总价为人民币3,039万元。
（3）公司下属伟明装备集团完成《富源县生活垃圾焚烧发电项目工程总承包（设计、采购、施工）设备集成供货、安装、调试及技术服务合同》签署，负责设备集成供货、加工制造、装卸、运输、安装和调试等工作，签约合同总价为人民币8,300万元。
（4）公司下属伟明装备集团与上海鼎信投资（集团）有限公司完成《印尼经贸合作区青山园区开发有限公司生活垃圾焚烧站生活垃圾焚烧处理设备采购合同》签署，包含一套生活垃圾焚烧处理设备，合同含税总价约人民币3,680万元。
（5）公司下属伟明装备集团与荆门市格林美新材料有限公司完成热电联产项目设备及安装总承包合同签署，负责印尼中苏拉威西省莫罗瓦利县一座热电联产项目的设计、设备成套供应及安装，合同含税总价约人民币2.38亿元。
上述环保发电项目设备销售合同总金额约人民币4.78亿元。
2、新材料设备主要销售订单情况
（1）报告期内，公司下属伟明装备集团和浙江永旭矿业集团有限公司签署设备、系统供货合同，包含制氧工艺设备、余热发电供热设备、除尘器、侧吹炉、连续吹炼炉、风机和电动机等，合同含税总价合计约人民币9.53亿元。
（2）报告期内，公司下属伟明装备集团和嘉伟新能源集团与格林美相关公司签署采购合同，包含槽罐、203子项配套系统、选矿配套搅拌、钢结构平台、
浓密机、反应釜、高低压配电柜、DCS系统、除重系统等，合同暂定含税总价合计约人民币18亿元。
（3）报告期内，嘉伟新能源集团与伟明盛青公司签署设备工程合同，包含空分装置、氧压浸出车间设备、常压浸出车间设备、氢氧化镍车间设备、纯水设备、磨矿车间设备、酸碱罐区和溶液罐区工程、浓密机工程、电解镍车间配套设备等，合同含税总价合计约人民币3.14亿元。上述新材料设备销售合同总金额约人民币30.67亿元。
（三）新能源集团业务发展顺利
公司下属嘉曼公司4万吨印尼高冰镍项目土建基本完成，设备已开始安装。公司下属嘉曼达公司4万吨印尼高冰镍项目已取得浙江省发改委境外投资项目备案通知书和浙江省商务厅企业境外投资证书。温州锂电池新材料项目土建基本完成，设备已开始安装，并新取得项目二期约180亩用地，有效推进建设进度。伟明盛青公司引入战略投资者格林美，完成增资扩股。
报告期内，公司与永青科技、格林美等合作伙伴与洞头区政府签订温州新能源电池材料产业园项目投资框架协议；与深圳新宙邦科技股份有限公司等公司签订投资协议书，拟参股年产10万吨电解液项目；与格林美等公司签订合资协议拟参股印尼红土镍矿湿法冶炼项目。伟明盛青公司通过增资入股福安青美项目10%股权。具体签约情况如下：
1、2023年3月，公司与深圳新宙邦科技股份有限公司、永青科技、格林美签署《投资协议书》，决定共同出资在温州成立合资公司，规划投资建设年产10万吨电池电解液项目，预计投资4亿元（其中固定资产投资2.5亿元，运营期流动资金1.5亿元），项目分两期实施，其中一期建设5万吨。公司对合资公司持股比例为6%。
2、2023年3月，公司及关联方伟明盛青公司与格林美及关联方福安青美能源材料有限公司（以下简称“福安青美”）签署《三元前驱体材料供应链战略合作框架协议》，双方本着诚实守信、优势互补、合作共赢的原则，进一步强化三元前驱体的镍资源、技术、建设与市场链合作。
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3、2023年4月，公司下属嘉曼公司与伟明盛青公司签署《锂电池材料项目高冰镍供应战略合作协议》，嘉曼公司高冰镍项目建成后，生产的高冰镍产品优先供应给伟明盛青公司。
4、2023年4月，伟明盛青公司与永青科技、荆门市格林美新材料有限公司签署《福安青美增资扩股协议书》，伟明盛青公司以增资方式入股福安青美。福安青美已于5月完成增资工商变更登记，增资完成后福安青美注册资本变更为52,222.22万元，其中伟明盛青公司持股10%。
5、2023年6月，公司与永青科技、盛屯矿业、欣旺达及格林美签署《浙江伟明盛青能源新材料有限公司增资扩股协议书》，格林美以增资的方式获得伟明盛青公司10,000万元股权。伟明盛青公司已于6月完成增资工商变更登记，增资后伟明盛青公司注册资本变更为110,000万元，其中公司持股54.55%。
6、2023年7月，公司下属伟明（新加坡）公司与格林美（无锡）能源新材料有限公司、CAHAYA JAYA INVESTMENT PTE.LTD、格林特（荆门）工程合伙企业（有限合伙）、上海璞骁完成《关于建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0万吨镍/年）项目的合资协议》签署，同意在印度尼西亚中苏拉威西省莫罗瓦利县中国印度尼西亚综合产业园区青山园区内，共同投资建设红土镍矿湿法冶炼年产2.0万金属吨新能源用镍原料项目（镍中间品），项目总投资额不超过5亿美元，公司通过伟明（新加坡）公司以参股形式参与该项目的投资建设，持股比例20%。
7、2023年8月，伟明盛青公司与温州湾新区管理委员会签署《年产5万吨高纯电解镍项目战略合作框架协议》，拟在温州湾新区投资建设年产5万吨高纯电解镍项目，项目总投资约7亿元，计划用地约80亩。
（四）总部管理不断优化
报告期内，公司进一步优化组织架构，组建环保集团、装备集团和新能源集团三大集团，并全面在环保集团和装备集团推行合伙人制，加大业绩考核激励的力度。报告期末公司董事会还成立了战略与ESG委员会，推动公司在战略、环境、社会责任和企业治理方面开展更全面的管理，按照国际通行的框架来完善自
身各方面工作，公司还制定了部分ESG相关制度。公司重视ESG管理工作，不断提升自身的ESG管理水平。报告期内，公司第四期可转债已获交易所审核通过，公司成功开展第二期限制性股票激励计划，首次授予限制性股票1,043万股。报告期末，公司累计获得的专利技术和软件著作权约263项。报告期内，公司荣获董事会杂志第十八届金圆桌奖之“公司治理特别贡献奖”、万德咨询“2022年度上市公司市值排行榜之商业和专业服务行业5强”、中国上市公司协会“2023年公司治理最佳实践案例”、证券之星2023年度“最具社会责任上市公司奖”、中证报“2022年度金牛最具投资价值奖”、证券时报第十七届“中国上市公司价值评选之主板上市公司价值百强奖”等荣誉称号。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司共召开21次董事会会议，通过议案共计70项。会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的要求。
1、公司于2023年2月10日召开公司第六届董事会第二十七次会议，会议审议通过了1项议案：关于与参股公司签订采购合同暨关联交易的议案。
2、公司于2023年2月22日召开公司第六届董事会第二十八次会议，会议审议通过了8项议案：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）的议案、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案、关于暂不召开股东大会的议案。
3、公司于2023年3月3日召开公司第六届董事会第二十九次会议，会议审议通过了1项议案：关于召开2023年第一次临时股东大会的议案。
4、公司于2023年3月16日召开公司第六届董事会第三十次会议，会议审议通过了1项议案：关于不向下修正“伟22转债”转股价格的议案。
5、公司于2023年4月7日召开公司第六届董事会第三十一次会议，会议逐项审议通过了1项议案：关于收购大股东下属子公司100%股权暨关联交易的议案。
6、公司于2023年4月21日召开公司第六届董事会第三十二次会议，会议审议通过了19项议案：公司2022年度董事会工作报告、公司2022年度总裁工作报告、公司2022年度财务决算报告、公司2022年年度报告全文及摘要、公司2022年度财务报表、公司2022年度利润分配预案、关于部分募投项目延期的议案、公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、公司2022年度社会责任暨环境、社会及公司治理（ESG）报告、公司2022年度内部控制评价报告、关于2023年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案、关于公司为子公司提供对外担保议案、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案、公司2022年度独立董事述职报告、董事会审计委员会2022年度履职情况报告、关于《浙江伟明环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《浙江伟明环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案、关于暂不召开股东大会的议案。
7、公司于2023年4月28日召开公司第六届董事会第三十三次会议，会议审议通过了1项议案：关于2023年第一季度报告的议案。
8、公司于2023年5月8日召开公司第六届董事会第三十四次会议，会议审议通过了1项议案：关于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案。
9、公司于2023年5月19日召开公司第六届董事会第三十五次会议，会议审议通过了1项议案：关于召开2022年年度股东大会的议案。
10、公司于2023年6月7日召开公司第六届董事会第三十六次会议，会议审议通过了1项议案：关于控股子公司向参股公司提供财务资助的议案。
11、公司于2023年6月12日召开公司第六届董事会第三十七次会议，会议
逐项审议通过了2项议案：关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案。
12、公司于2023年7月19日召开公司第六届董事会第三十八次会议，会议审议通过了1项议案：关于与关联方共同投资暨关联交易的议案。
13、公司于2023年7月24日召开公司第六届董事会第三十九次会议，会议审议通过了5项议案：关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（第三次修订稿）的议案、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（第二次修订稿）的议案、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（第二次修订稿）的议案。
14、公司于2023年8月18日召开公司第六届董事会第四十次会议，会议审议通过了3项议案：公司2023年半年度报告全文及摘要、公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、关于续聘2023年度会计师事务所的议案。
15、公司于2023年9月11日召开公司第六届董事会第四十一次会议，会议审议通过了5项议案：关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案、关于延长授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜有效期的议案、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案、关于延长公司2021年员工持股计划存续期的议案、关于召开2023年第二次临时股东大会的议案。
16、公司于2023年10月10日召开公司第六届董事会第四十二次会议，会议审议通过了1项议案：关于参与昆山再生资源综合利用项目投标的议案。
17、公司于2023年10月16日召开公司第六届董事会第四十三次会议，会议审议通过了1项议案：关于不向下修正“伟22转债”转股价格的议案。
18、公司于2023年10月17日召开公司第六届董事会第四十四次会议，会议审议通过了1项议案：关于2023年第三季度报告的议案。
19、公司于2023年11月12日召开公司第六届董事会第四十五次会议，会议审议通过了1项议案：关于投资昆山再生资源综合利用项目的议案。
20、公司于2023年12月1日召开公司第六届董事会第四十六次会议，会议审议通过了9项议案：关于选举第七届董事会非独立董事的议案、关于选举第七届董事会独立董事的议案、关于董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会的议案、关于修改《公司章程》及董事会议事规则的议案、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案、关于修订公司董事会各专门委员会工作细则的议案、关于公司为相关子公司提供对外担保的议案、关于部分募投项目延期的议案、关于召开2023年第三次临时股东大会的议案。
21、公司于2023年12月18日召开公司第七届董事会第一次会议，会议审议通过了6项议案：关于选举公司董事长、副董事长的议案、关于选举公司第七届董事会专业委员会委员的议案、关于聘任公司总裁的议案、关于聘任公司高管的议案、关于聘任公司董事会秘书和财务总监的议案、关于聘任公司证券事务代表的议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司董事会根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规的要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
2023年3月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》和《关于授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。2023年9月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于延长授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜有效期的议案》等议案。本次向不特定对象发行可转换公司债券事项已获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复，将在规定期限内办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项。
2023年6月9日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《公司2022
年度利润分配预案》。股东大会决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金股利0.15元（含税），合计派发现金红利2.56亿元（含税）。该次现金股利分配于2023年7月14日完成。公司2022年年度股东大会还审议通过了《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江伟明环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司于2023年6月30日完成了对2023年限制性股票激励计划股份首次授予登记工作，共向159名激励对象授予了1,043万股限制性股票。
2023年12月18日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于选举第七届董事会独立董事的议案》《关于公司监事会换届选举的议案》，公司已按期完成董事、监事换届选举并完成工商备案登记工作。
（三）董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年，共召开5次审计委员会对公司财务决算报告、定期报告、对外担保、关联交易、募集资金使用、聘任财务总监等相关事项进行审议，召开1次薪酬与考核委员会对公司2023年限制性股票激励计划进行审议，召开2次提名委员会对公司新一届董事、高级管理人员的任职资格进行审查，召开3次战略与ESG委员会对公司向不特定对象发行可转换公司债券事项进行审议。各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》等法律法规要求以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极出席相关会议，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。2023年，独立董事对董事会审议的议案均未提出异议。
（五）公司治理情况
公司坚持规范运营管理，不断提升公司治理水平。为适应业务快速发展的需要，2023年末公司成立下属环保集团、装备集团和新能源集团，切实推动三大板块业务发展。公司认真贯彻《上市公司独立董事管理办法》及有关配套监管规则，2023年末公司完善并修订独立董事工作制度及相关制度，积极落实独立董事制度改革。为推动公司在战略、环境、社会责任和企业治理方面开展更全面的管理，公司董事会于2023年末还成立了战略与ESG委员会，按照国际通行的框架来完善自身各方面工作，不断提升自身的ESG管理水平，实现各板块业务的可持续发展。
三、公司2024年度主要经营计划
2024年公司总体的工作要求：确保环境治理业务提质增效稳健发展；加快装备订单实施，大力提升装备业务管控水平并不断扩大市场影响力；全力保障新材料项目成功投产和平稳运营；推动公司营收规模创历史新高并保持业务可持续发展。
2024年的主要经营计划：做好环保项目投资建设和运营，全年公司各运营电厂计划完成垃圾入库量1,250万吨，完成上网电量35.8亿度。确保永康二期、富锦、蛟河、枝江、凯里二期、陇南等项目实现并网发电，全力推进昆山再生资源项目建设；积极拓展国内外环保新项目的投资和存量项目的并购；做好环保和新材料装备研发制造，积极拓展环保EPC项目和各类设备外销；加快印尼嘉曼4万吨高冰镍项目和温州锂电池新材料项目投资建设，实现产出产品。
2024年，公司将一如既往地加强规范运作，提升公司治理水平建设，完善各项治理制度，不断优化组织机构，认真做好实业经营，加强投资者关系管理，积极增进上市公司市场认同和价值实现，努力以优秀的业绩、稳定的分红来回报广大投资者。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案二
公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年度，公司监事会认真履行了《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行各项职权和义务，加强了对公司经营管理、财务状况及公司董事和其他高管人员履行公司职务的合法、合规性的监督，在维护公司利益、股东合法权益、改善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中，发挥了应有的作用。现将2023年监事会的工作情况报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
（一）监事会组成及换届情况
公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1人。监事会成员包括股东代表监事和职工代表监事。公司监事会的设置及人员组成符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关要求。
公司第六届监事会任期于2023年12月17日届满，公司于2023年12月1日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，同意选举王靖洪先生、李玉燕女士为第七届监事会非职工代表监事候选人，与工会委员会选举的职工代表监事共同组成公司第七届监事会。该议案已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。
（二）监事会会议情况
报告期内，公司共召开15次监事会会议，通过议案共计43项。
1、 公司于2023年2月10日召开公司第六届监事会第二十二次会议，会议审议通过了1项议案：关于与参股公司签订采购合同暨关联交易的议案。
2、 公司于2023年3月22日召开公司第六届监事会第二十三次会议，会议
审议通过了6项议案：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）的议案、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案。
3、 公司于2023年4月7日召开公司第六届监事会第二十四次会议，会议审议通过了1项议案：关于收购大股东下属子公司100%股权暨关联交易的议案。
4、 公司于2023年4月21日召开公司第六届监事会第二十五次会议，会议审议通过了14项议案：公司2022年度监事会工作报告、公司2022年度财务决算报告、公司2022年年度报告全文及摘要、公司2022年度财务报表、公司2022年度利润分配预案、关于部分募投项目延期的议案、公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、公司2022年度社会责任暨环境、社会及公司治理（ESG）报告、公司2022年度内部控制评价报告、关于公司为子公司提供对外担保议案、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案、关于《浙江伟明环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《浙江伟明环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于确定《浙江伟明环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。
5、 公司于2023年4月28日召开公司第六届监事会第二十六次会议，会议审议通过了1项议案：关于2023年第一季度报告的议案。
6、 公司于2023年5月8日召开公司第六届监事会第二十七次会议，会议审议通过了1项议案：关于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案。
7、 公司于2023年6月7日召开公司第六届监事会第二十八次会议，会议审议通过了1项议案：关于控股子公司向参股公司提供财务资助的议案。
8、 公司于2023年6月12日召开公司第六届监事会第二十九次会议，会议审议通过了2项议案：关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案。
9、 公司于2023年7月19日召开公司第六届监事会第三十次会议，会议审议通过了1项议案：关于与关联方共同投资暨关联交易的议案。
10、 公司于2023年7月24日召开公司第六届监事会第三十一次会议，会议审议通过了5项议案：关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（第三次修订稿）的议案、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（第二次修订稿）的议案、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（第二次修订稿）的议案。
11、 公司于2023年8月18日召开公司第六届监事会第三十二次会议，会议审议通过了3项议案：公司2023年半年度报告全文及摘要、公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、关于续聘2023年度会计师事务所的议案。
12、 公司于2023年9月11日召开公司第六届监事会第三十三次会议，会议审议通过了2项议案：关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案。
13、 公司于2023年10月17日召开公司第六届监事会第三十四次会议，会议审议通过了1项议案：关于2023年第三季度报告的议案。
14、 公司于2023年12月1日召开公司第六届监事会第三十五次会议，会议审议通过了3项议案：关于公司监事会换届选举的议案、关于公司为相关子公司提供对外担保的议案、关于部分募投项目延期的议案。
15、 公司于2023年12月18日召开公司第七届监事会第一次会议，会议审议通过了1项议案：关于选举公司监事会主席的议案。
报告期内监事列席董事会会议。通过列席董事会会议的形式参与公司重要工作，对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司决策及做出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司章程》和股东大会决议以及股东的利益进行了有效的监督。
二、监事会对报告期内公司有关事项的意见
（一）依法运作情况
报告期内，监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督。监事会认为：公司依法经营，决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关制度的规定，公司内部控制制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。董事会认真执行股东大会的各项决议、认真履行股东大会的各项授权，公司董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（二）财务情况
报告期内，监事会对公司定期报告进行认真细致地检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的2023年度审计报告。
（三）关联交易情况
报告期内，监事会审查了公司的各项关联交易，认为：公司关联交易主要为日常经营过程中正常的经营行为。公司与各关联方的交易价格均以市场公允价格为基础，定价政策和定价依据公平、公正，有利于公司经营业务开展，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的行为。
（四）对外担保情况
报告期内，监事会审查了公司的各项对外担保，认为：公司对外担保符合公
司日常生产经营的需要，不会影响公司的持续经营能力。各项对外担保根据相关法律法规及《公司章程》的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（五）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行检查，认为：公司能按照既定计划使用募集资金，对募集资金的存放与使用符合法律法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（六）内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制的自我评价报告以及内部控制制度建设和运行情况进行了审核，认为：公司遵循内部控制的基本原则，不断结合公司业务实际经营情况优化组织结构和流程管理，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力。公司编制的《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设及内部控制制度执行的实际情况。
三、监事会2024年工作计划
2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，加大对公司依法运作情况、经营决策程序、管理层履职等情况的监督力度，切实维护好全体股东的合法权益，促进公司治理水平提升，降低公司经营风险，进一步促进公司的规范运作。
本报告已经公司第七届监事会第三次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司监事会
2024年5月31日
议案三
公司2023年度财务决算报告各位股东：
根据公司的相关规定，现将公司2023年度财务决算情况汇报如下：
一、 财务报表审计情况
公司2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计意见为：浙江伟明环保股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、 主要会计数据和财务指标
（一） 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 6,024,580,921.77 | 4,473,912,903.17 | 34.66 | 4,316,492,197.30 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,048,485,180.91 | 1,664,206,886.01 | 23.09 | 1,638,730,154.54 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,988,206,184.05 | 1,587,168,107.92 | 25.27 | 1,557,469,734.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,321,432,012.09 | 2,199,936,766.32 | 5.52 | 1,173,968,032.67 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 11,101,962,563.15 | 9,391,772,653.94 | 18.21 | 7,809,133,904.97 |
总资产
| 总资产 | 24,100,583,128.67 | 20,336,317,582.51 | 18.51 | 14,820,011,052.43 |
（二） 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.21 | 0.98 | 23.47 | 1.00 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.19 | 0.97 | 22.68 | 0.98 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.17 | 0.94 | 24.47 | 0.96 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 20.04 | 19.42 | 增加0.62个百分点 | 26.20 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 19.42 | 18.57 | 增加0.85个百分点 | 25.27 |
三、 财务状况分析
（一） 资产情况分析
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 变动30%以上情况说明 |
| 交易性金融资产 | 12,000,000.00 | 5,000,000.00 | 140.00 | 主要为购买理财产品所致。 |
| 应收票据 | 245,179,102.19 | 3,372,391.00 | 7,170.19 | 主要为子公司伟明装备集团取得应收票据所致。 |
| 应收账款 | 2,234,715,164.34 | 992,028,005.05 | 125.27 | 主要为部分产品销售尚未达到合同约定收款时点；运营项目增加及纳入国家可再生能源补贴目录的项目应收电费补贴增加所致。 |
| 应收款项融资 | 96,157,786.00 | 26,296,385.00 | 265.67 | 主要为子公司伟明装备集团取得应收票据所致。 |
预付款项
| 预付款项 | 115,476,781.59 | 54,432,331.75 | 112.15 | 主要为预付材料款增加所致。 |
| 其他应收款 | 37,376,112.69 | 76,157,274.23 | -50.92 | 主要为收取股权转让款所致。 |
| 存货 | 228,213,400.67 | 160,368,146.33 | 42.31 | 主要为设备、EPC及服务业务的存货增加所致。 |
| 合同资产 | 316,867,743.47 | 240,277,671.00 | 31.88 | 主要为已运营项目尚未纳入国家可再生能源补贴目录应收电费补贴增加所致。 |
| 长期股权投资 | 579,083,617.76 | 387,668,506.37 | 49.38 | 主要为对联营公司追加投资所致。 |
| 其他权益工具投资 | 4,281,487.55 | 14,311,966.41 | -70.08 | 主要为子公司盛运环保持有的金洲慈航集团股份有限公司股价变动所致。 |
| 在建工程 | 848,434,251.65 | 374,395,469.17 | 126.61 | 主要为嘉曼高冰镍项目建设投资支出增加所致。 |
| 其他非流动资产 | 132,273,421.89 | 48,354,542.39 | 173.55 | 主要为预付工程款所致。 |
（二） 负债情况分析
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 变动30%以上情况说明 |
| 应付票据 | 191,680,338.78 | 23,457,363.35 | 717.14 | 主要为出具应付票据增加所致。 |
| 合同负债 | 132,127,318.23 | 36,472,188.17 | 262.27 | 主要为预收货款增加所致。 |
| 应交税费 | 249,966,672.28 | 113,844,839.60 | 119.57 | 主要为应交所得税和增值税增加所致。 |
| 其他应付款 | 278,207,872.43 | 136,993,272.04 | 103.08 | 主要为确认应付股利和确认限制性股票回购义务所致。 |
一年内到期的
非流动负债
| 一年内到期的非流动负债 | 570,083,990.24 | 279,450,284.85 | 104.00 | 主要为1年内到期的长期借款增加所致。 |
| 其他流动负债 | 210,535,748.85 | 3,452,074.34 | 5,998.82 | 主要为已背书未到期的应收票据增加所致。 |
| 长期应付款 | 42,634,796.46 | 主要为购入资产分期付款所致。 | ||
| 其他非流动负债 | 5,676,529.08 | 11,691,620.98 | -51.45 | 主要为合同履约成本变动所致。 |
（三） 经营成果分析
截至2023年12月31日，公司总资产达2,410,058.31万元，同比增长18.51%，所有者权益1,253,474.72万元，同比增长17.74%，资产负债率47.99%，实现营业收入602,458.09万元，同比增长34.66%，实现归属于上市公司股东的净利润204,848.52万元，同比增长23.09%。
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 变动30%以上情况说明 |
| 营业收入 | 6,024,580,921.77 | 4,473,912,903.17 | 34.66 | 主要为公司经营良好，环保项目运营收入和设备、EPC及服务业务收入增加所致。 |
| 营业成本 | 3,160,954,516.76 | 2,360,460,105.19 | 33.91 | 主要为环保项目运营成本和设备、EPC及服务业务成本增加所致。 |
| 销售费用 | 14,904,001.40 | 20,285,978.18 | -26.53 | |
| 管理费用 | 241,513,155.08 | 179,726,842.43 | 34.38 | 主要为工资薪酬和差旅费增加所致。 |
| 财务费用 | 237,743,830.62 | 232,943,957.35 | 2.06 | |
| 研发费用 | 99,873,083.04 | 84,513,288.49 | 18.17 |
报告期内，公司实现主营业务收入599,262.42万元，比上年增长34.67%；主营业务成本314,959.88万元，比上年增长33.93%；主营业务毛利率47.44%，比上年增加0.29个百分点。具体主营业务分产品、分地区情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 环保项目运营 | 3,075,942,020.56 | 1,250,742,383.35 | 59.34 | 18.97 | 11.75 | 2.63 |
| 设备、EPC及服务 | 2,916,682,222.35 | 1,898,856,375.51 | 34.90 | 56.45 | 54.08 | 1.01 |
| 合计 | 5,992,624,242.91 | 3,149,598,758.86 | 47.44 | 34.67 | 33.93 | 0.29 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 浙江省内 | 3,761,705,067.21 | 1,709,863,300.61 | 54.55 | 33.93 | 45.37 | -3.57 |
| 浙江省外 | 2,230,919,175.70 | 1,439,735,458.25 | 35.46 | 35.95 | 22.48 | 7.09 |
| 合计 | 5,992,624,242.91 | 3,149,598,758.86 | 47.44 | 34.67 | 33.93 | 0.29 |
（四） 现金流量分析
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 变动30%以上情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,321,432,012.09 | 2,199,936,766.32 | 5.52 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,499,671,852.01 | -3,034,927,204.95 | 不适用 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 273,368,498.67 | 2,382,381,067.46 | -88.53 | 主要为上年同期取得借款较多所致。 |
本议案已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案四
公司2023年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定与要求，公司2023年年度报告全文及摘要已于2024年4月20日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》公开披露。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案五
公司2023年度利润分配预案各位股东：
一、利润分配预案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者净利润为人民币2,048,485,180.91元，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币3,017,654,032.40元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数进行利润分配。本次利润分配预案如下：
公司拟向可参与分配的全体股东每股派发现金股利0.25元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本1,704,648,119股，扣减回购专用账户股份10,625,378股后的股份数为1,694,022,741股，以此计算合计拟派发现金红利约
4.24亿元（含税）。公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。本年度公司现金分红总额占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为20.67%。
本次利润分配不进行送红股也不进行资本公积转增股本。
本次利润分配实际派发的现金分红总额将以实际有权参与现金分红股数为准计算。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/限制性股票授予与回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，归属于母公司股东的净利润204,848.52万元，母公司累计未分配利润301,765.40万元，公司拟分配的现金红利总额约4.24亿元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。
（一）公司所处行业情况及特点
在经济社会高质量发展的背景下，公司推动低碳环保业务发展，形成环境治理、装备制造和新能源材料三大业务板块发展的格局。
1、环境治理行业
根据中国社会科学院城市发展与环境研究所及社会科学文献出版社共同发布的《城市蓝皮书：中国城市发展报告No.12》预计，到2030年我国城镇化率将达到70%，2050年将达到80%左右，城镇化仍然具有较大的发展空间和潜力。城镇化进程的提升将使垃圾产量不断增长，扩大城市生活垃圾处理行业的市场空间。随着城镇化率的不断提高，生活垃圾处理需求将持续旺盛。
在“十三五”期间，全国城镇生活垃圾焚烧处理率约45%，初步形成了新增处理能力以焚烧为主的垃圾处理发展格局。“十四五”时期是生活垃圾分类和处理设施建设的关键时期。《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》指出，到2025年底，全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到80万吨/日左右，城市生活垃圾焚烧处理能力占比65%左右。到2030年我国将基本建成垃圾焚烧型社会，实现原生垃圾“零填埋”，垃圾焚烧发电存在较大的市场发展前景。
2、装备制造行业
环保装备制造作为绿色产业的重要组成部分，为我国生态文明建设提供了重要物质基础和技术保障，根据《环保装备制造业高质量发展行动计划（2022-2025年）》，我国将全面推进产业结构调整优化，提升高端装备供给能力，推动发展模式向标准化、智能化、绿色化、服务化转型，进一步提高绿色低碳转型的保障能力。
3、新能源材料行业
在碳达峰碳中和的大背景下，国家针对新能源行业出台了一系列支持政策，促进新能源产业链发展，随着新能源汽车产业快速发展及电池各类应用场景不断拓展，造就锂电池巨大的市场需求。而正极材料作为锂电池的核心关键材料，其电化学性能、制造技术的研发提升是促进锂电池普及应用的重要技术研发着力点、突破口与推动力；其中，三元正极材料凭借其容量密度高、用户体验优等特性，成为了锂电池正极材料的主要类型，在动力锂电领域具有良好发展前景。根
据GGII数据显示，预计到2025年，全球及中国三元正极材料中高镍产品的占比将达到50%以上，作为生产高镍三元材料的重要原料，上游高冰镍产业具有良好的发展前景。
4、公司发展阶段和自身经营模式
公司秉承“诚信、敬业、创新、进取”的核心价值观，坚持“为人类创造洁净、健康、可持续发展的生活环境”的发展使命，持续不断向社会提供一流低碳环保技术、产品及服务。在经济社会高质量发展的背景下，公司推动低碳环保业务发展，形成环境治理、装备制造和新材料三大业务板块发展的格局。其中，环境治理业务板块具体业务包括城市生活垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理、污泥处理、垃圾清运、水处理等；装备制造业务板块具体业务包括环保发电项目关键设备的研制和销售、镍金属冶金设备、新材料生产装备的研制和销售等；新能源材料业务板块具体业务包括上游高冰镍、中游三元正极材料、下游电池废料回收等。公司环境治理业务稳定发展，为公司提供稳定现金流和人才支持。装备业务不断取得新突破，将装备制造拓展到新材料应用领域，团队力量不断充实，打开成长新空间。2024年是公司新能源材料业务的突破之年，在建项目投产后预计可以为公司带来可观的营业收入增量，努力为公司创造新的盈利增长点，进而反哺公司环保项目投资建设运营以及装备研发投入，提升公司环保业务市场份额及装备制造的核心竞争力。公司三大板块业务协同发展，持续推进业务高质量成长，不断提高公司盈利能力。
（二）公司盈利水平及资金需求
报告期内，公司实现营业总收入602,458.09万元，同比增长34.66%；实现利润总额228,449.73万元，同比增长27.40%；归属于上市公司股东的净利润204,848.52万元，较上年同期增长23.09%。
公司各业务环节之间形成协同效应，使得公司保持了良好的盈利水平，2023年度公司主营业务毛利率为47.44%，公司净利润率为34.63%，均处于行业领先水平。在垃圾处理项目方面，2023年末公司投资控股的垃圾焚烧处理正式运营及试运营项目已达49个（其中试运行1个），上述项目投运规模约3.42万吨/
日（不含参股和委托运营项目），期末公司在建控股垃圾焚烧项目8个（不含试运行），还有一批项目处于筹建阶段。在新能源材料方面，公司在印尼已布局三个高冰镍冶炼项目，在国内积极开展三元前驱体和高镍三元正极材料规模化生产建设，预计项目全部投产后将实现高冰镍含镍金属产能13万吨/年，实现高镍三元正极材料产能20万吨/年。公司目前仍有一批垃圾处理项目处于在建和筹建阶段，新能源材料生产产能正在建设过程中。公司业务仍处在未来有重大资金支出安排的发展阶段，公司在建、筹建项目及各项业务发展对资金的需求较大。
（三）公司现金分红水平较低的原因
根据《公司章程》及《未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》，公司本次利润分配全部以现金形式分配，且现金分红占当年实现的可分配利润的比例为20.67%，符合“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且每次利润分配以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%”。公司高度重视对投资者的现金分红，2020-2022年公司以现金方式累计分配的利润为96,576.28万元，占该三年实现的年均可分配利润比例64.16%。为保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出本次利润分配预案。
（四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润主要用于垃圾处理新项目和高冰镍、电池材料制造项目建设，并补充公司日常生产经营流动资金。公司将努力扩大投运垃圾处理项目规模，积极拓展环境治理新项目，开展装备制造和投建新能源材料生产产能，促进公司业务持续发展，创造良好收益，实现股东利益最大化。
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，对公司现金流、每股收益无重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案六
关于续聘2024年度会计师事务所的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有证券业务从业资格，该事务所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。现提议公司继续聘任立信为2024年度公司财务报告审计、募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明和内部控制评价报告审计等工作的服务机构，聘期一年，授权公司管理层确定服务报酬标准。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户9家（含伟明环保）。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目组成员信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 孙峰 | 2008年 | 2007年 | 2008年 | 2024年 |
| 签字注册会计师 | 李庆举 | 2019年 | 2016年 | 2023年 | 2024年 |
| 质量控制复核人 | 张建新 | 2007年 | 2005年 | 2007年 | 2023年 |
（1）项目合伙人近三年从业经历：
姓名：孙峰
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021-2023年 | 浙江田中精机股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2023年 | 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2023年 | 苏州春秋电子科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2023年 | 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2023年 | 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2023年 | 普冉半导体（上海）股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2023年 | 浙江银轮机械股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2023年 | 常州银河世纪微电子股份有限公司 | 质量控制复核人 |
（2）签字注册会计师近三年从业经历：
姓名：李庆举
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2023年 | 浙江伟明环保股份有限公司 | 现场负责人 |
| 2023年 | 苏州艾隆科技股份有限公司 | 现场负责人 |
（3）质量控制复核人近三年从业经历：
姓名：张建新
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022-2023年 | 宁波激智科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2023年 | 浙江三美化工股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2023年 | 普冉半导体（上海）股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2023年 | 浙江仙通橡塑股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2023年 | 浙江春风动力股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022-2023年 | 宁波新芝生物科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
时间
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2023年 | 浙江泰坦股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2023年 | 华峰化学股份有限公司 | 签字合伙人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
2023年度财务报告审计费用185万元（含税），内控审计费用45万元（含税），合计人民币230万元（含税）。2024年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层与立信协商确定2024年度审计报酬事项。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案七关于2024年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东：
为保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，2024年度公司（含全资或控股子公司）拟合计向银行或非银行金融机构申请综合授信额度不超过人民币160亿元（含已生效未到期的额度），包含但不限于流动资金贷款额度、票据融资额度、银行保函额度、固定资产贷款额度、融资租赁等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。授信额度最终以金融机构审批的额度为准，具体授信金额和期限以实际签署授信合同为准，授权有效期自2023年度股东大会审议批准该议案之日起至2024年度股东大会召开之日止。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，提请公司股东大会授权管理层全权代表公司在上述授信额度内确定合作金融机构，办理综合授信额度的申请，并签署相关法律文件。
本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案八
关于2024年度担保额度预计的议案
各位股东：
一、 担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司及下属子公司生产经营及项目建设资金的需求，在综合考虑各被担保对象的资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，2024年度公司（含全资或控股子公司）拟为部分全资或控股子公司提供总计不超过人民币109.64亿元的担保额度，其中截至2024年4月18日实际已发生的担保余额35.23亿元，为重要参股公司提供不超过人民币20.00亿元的担保额度，其中截至2024年4月18日实际已发生的担保余额4.91亿元，为其他公司提供人民币0.60亿元的担保额度，其中截至2024年4月18日实际已发生的担保余额0.60亿元。上述担保额度包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保，担保内容包括但不限于综合授信、贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、保函、保理以及采购合同履约担保等。
（二）担保预计基本情况
单位：人民币 万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2024年4月18日担保余额 | 2024年度担保额度预计 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 |
| 一、对全资及控股子公司的担保预计 | ||||||||
| 1.资产负债率为70%以下的全资及控股子公司 | ||||||||
| 公司 | 界首市伟明环保能源有限公司 （以下简称“界首公司”） | 90% | 55.70% | 9,750.43 | 15,200.00 | 1.21% | 以合同为准 | 否 |
| 公司 | 万年县伟明环保能源有限公司 （以下简称“万年公司”） | 100% | 44.86% | 4,086.00 | 14,000.00 | 1.12% | 以合同为准 | 否 |
| 公司 | 樟树市伟明环保能源有限公司 （以下简称“樟树公司”） | 100% | 44.15% | 10,195.00 | 25,000.00 | 1.99% | 以合同为准 | 否 |
| 公司 | 奉新伟明环保能源有限公司 （以下简称“奉新公司”） | 100% | 48.95% | 9,500.00 | 11,400.00 | 0.91% | 以合同为准 | 否 |
| 公司 | 婺源伟明环保能源有限公司 （以下简称“婺源公司”） | 100% | 69.86% | 10,820.00 | 11,800.00 | 0.94% | 以合同为准 | 否 |
| 公司 | 文成伟明环保能源有限公司 （以下简称“文成公司”） | 100% | 55.52% | 14,570.00 | 18,000.00 | 1.44% | 以合同为准 | 否 |
| 公司 | 安福伟明环保能源有限公司 | 100% | 69.57% | 13,700.90 | 19,000.00 | 1.52% | 以合同为准 | 否 |
（以下简称“安福公司”）
| （以下简称“安福公司”） | ||||||||
| 公司 | 蒙阴伟明环保科技有限公司 （以下简称“蒙阴公司”） | 100% | 67.05% | 14,338.00 | 18,000.00 | 1.44% | 以合同为准 | 否 |
| 中环智慧环境有限公司 | 成都中环智慧兴彭环境有限公司 （以下简称“成都中智兴彭公司”） | 45.98% | 62.98% | 2,400.00 | 2,400.00 | 0.19% | 以合同为准 | 否 |
| 公司 | 江山伟明餐厨再生资源有限公司 （以下简称“江山餐厨公司”） | 100% | 49.09% | 810.00 | 810.00 | 0.06% | 以合同为准 | 否 |
| 公司 | 温州市龙湾伟明再生资源有限公司（以下简称“龙湾厨余公司”） | 100% | 11.08% | 0.00 | 19,000.00 | 1.52% | 以合同为准 | 否 |
| 公司 | 伟明环保装备集团有限公司 （以下简称“伟明装备集团”） | 100% | 60.99% | 57,461.55 | 200,000.00 | 15.96% | 以合同为准 | 否 |
| 公司 | 浙江嘉伟新能源集团有限公司 （以下简称“嘉伟新能源集团”） | 100% | 52.49% | 3,500.00 | 100,000.00 | 7.98% | 以合同为准 | 否 |
| 公司 | 安徽盛运环保（集团）股份有限公司 （以下简称“盛运环保”） | 51% | 32.48% | 0.00 | 20,000.00 | 1.60% | 以合同为准 | 否 |
| 公司/陕西国源环保发展有限责任公司（以下简称“国源环保”） | 延安国锦环保能源有限责任公司 （以下简称“延安国锦公司”） | 30.29% | 24.86% | 0.00 | 30,000.00 | 2.39% | 以合同为准 | 否 |
| 公司 | 嘉曼新能源有限公司 （以下简称“嘉曼公司”） | 63% | 65.50% | 68,600.00 | 229,500.00 | 18.31% | 以合同为准 | 否 |
| 公司 | 嘉曼达新能源有限公司 | 60% | - | 0.00 | 166,500.00 | 13.28% | 以合同为准 | 否 |
（以下简称“嘉曼达公司”）
| （以下简称“嘉曼达公司”） | ||||||||
| 2.资产负债率为70%以上的全资及控股子公司 | ||||||||
| 公司 | 澄江伟明环保科技有限公司 （以下简称“澄江公司”） | 100% | 78.71% | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.80% | 以合同为准 | 否 |
| 公司 | 陇南伟明环保能源有限公司 （以下简称“陇南公司”） | 92.65% | 77.19% | 10,200.00 | 18,000.00 | 1.44% | 以合同为准 | 否 |
| 公司 | 枝江伟明环保能源有限公司 （以下简称“枝江公司”） | 66% | 80.62% | 16,000.00 | 18,000.00 | 1.44% | 以合同为准 | 否 |
| 公司 | 闽清伟明环保能源有限公司 （以下简称“闽清公司”） | 89% | 81.80% | 14,295.56 | 14,700.00 | 1.17% | 以合同为准 | 否 |
| 公司 | 嘉禾伟明环保科技有限公司 （以下简称“嘉禾公司”） | 95% | 71.69% | 24,400.00 | 26,000.00 | 2.07% | 以合同为准 | 否 |
| 公司 | 秦皇岛伟明环保能源有限公司 （以下简称“秦皇岛公司”） | 100% | 89.75% | 16,975.00 | 25,000.00 | 1.99% | 以合同为准 | 否 |
| 公司 | 磐安伟明环保能源有限公司 （以下简称“磐安公司”） | 100% | 72.95% | 9,303.50 | 11,000.00 | 0.88% | 以合同为准 | 否 |
| 公司 | 宁晋县嘉伟环保科技有限公司 （以下简称“宁晋公司”） | 63% | 87.35% | 16,456.86 | 25,000.00 | 1.99% | 以合同为准 | 否 |
| 公司 | 福建华立生活垃圾处理有限公司 （以下简称“福建华立公司”） | 75% | 90.75% | 8,666.10 | 20,000.00 | 1.60% | 以合同为准 | 否 |
| 公司 | 平阳伟明再生资源有限公司 （以下简称“平阳餐厨公司”） | 100% | 74.23% | 3,200.00 | 5,000.00 | 0.40% | 以合同为准 | 否 |
公司/国源环保
| 公司/国源环保 | 榆林绿能新能源有限公司 （以下简称“榆林绿能公司”） | 26.26% | 74.14% | 3,060.00 | 23,060.00 | 1.84% | 以合同为准 | 否 |
| 二、对参股公司的担保预计 | ||||||||
| 资产负债率为70%以下的参股公司 | ||||||||
| 公司 | 浙江伟明盛青能源新材料有限公司 （以下简称“伟明盛青”） | 54.55% | 61.92% | 49,090.95 | 200,000.00 | 15.96% | 以合同为准 | 是 |
| 三、对其他公司的担保预计 | ||||||||
| 国源环保 | 陕西环保产业集团有限责任公司 （以下简称“陕西环保集团”） | 0.00% | 76.51% | 6,000.00 | 6,000.00 | 0.48% | 以合同为准 | 否 |
注：
1、 表格中2024年度担保额度预计包含存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保；
2、 担保预计将在实际发生时，根据具体情况确定是否涉及反担保；
3、 公司2021年12月增资收购国源环保，国源环保对其股东陕西环保集团提供了人民币6,000万元担保，该笔担保到期日为2027年7月20日，并在协商提前终止担保。
上述额度为公司预计可提供担保的最高额度，实际发生的担保金额以正式签订的合同为准。上述担保额度的实施期限为自股东大会审议批准该议案之日起至2024年度股东大会召开之日止。前述实施期限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限，担保行为的有效期限服从各具体担保协议的约定。公司以前年度已经股东大会审批未使用的担保额度予以取消。公司全资及控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度；参股公司内部可进行担保额度调剂，单笔获调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，且调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度。全资及控股子公司、参股公司、其他公司之间不得进行担保额度调剂。公司提请批准授权公司及子公司管理层根据公司实际经营需要，根据担保情况在额度范围内对上述担保调整担保方式及签署相关法律文件。
二、 被担保人基本信息
单位：人民币 万元
| 序号 | 名称 | 成立时间 | 法定代表人 | 注册资本 | 主要业务 | 2023年末 | 2023年 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||||
| 1 | 界首公司 | 2016年7月13日 | 朱善银 | 7,000 | 生活垃圾焚烧发电、农林废弃物处理。 | 24,375.61 | 10,799.27 | 3,980.63 | 857.83 |
| 2 | 万年公司 | 2017年2月20日 | 朱善银 | 3,600 | 生活垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理、污水处理。 | 18,121.55 | 9,992.68 | 3,885.43 | 1,143.02 |
| 3 | 樟树公司 | 2017年9月18日 | 朱善银 | 10,000 | 生活垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理、污水处理。 | 31,528.60 | 17,609.33 | 4,530.13 | 1,110.35 |
| 4 | 奉新公司 | 2018年8月3日 | 程五良 | 6,000 | 生活垃圾处理、农林垃圾处理、餐厨垃圾处理、污泥处理、一般工业垃圾处理。 | 22,979.67 | 11,730.63 | 6,147.69 | 3,064.43 |
| 5 | 婺源公司 | 2018年9月4日 | 程五良 | 6,000 | 垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理、污泥处理、农林废弃物处理。 | 25,530.38 | 7,695.53 | 2,969.93 | 481.41 |
| 6 | 文成公司 | 2018年6月26日 | 朱善银 | 8,000 | 垃圾焚烧发电、污泥处理、餐厨垃圾收运处理。 | 28,815.42 | 12,816.12 | 7,094.77 | 1,807.74 |
| 7 | 安福公司 | 2019年7月8日 | 程五良 | 8,400 | 垃圾焚烧发电、污水处理。 | 33,305.48 | 10,134.10 | 5,323.77 | 1,617.63 |
| 8 | 蒙阴公司 | 2019年10月25日 | 朱善银 | 7,800 | 垃圾焚烧发电、污泥处理、餐厨垃圾收运处理。 | 29,553.17 | 9,736.52 | 3,907.94 | 455.05 |
| 9 | 成都中智兴彭公司 | 2019年10月17日 | 杜昌中 | 1,470 | 环境污染治理、城市生活垃圾清运、餐厨垃圾转运。 | 4,204.54 | 1,556.64 | 867.54 | 30.30 |
| 10 | 江山餐厨公司 | 2016年5月27日 | 程五良 | 1,300 | 餐厨垃圾处理。 | 4,535.54 | 2,309.22 | 966.04 | 245.83 |
| 11 | 龙湾厨余公司 | 2022年2月9日 | 李建勇 | 8,400 | 餐厨垃圾处理、城市生活垃圾经营性服务。 | 9,444.52 | 8,397.61 | - | -1.58 |
| 12 | 伟明装备集团 | 2007年6月25日 | 项光明 | 5,008 | 专用设备制造、机械设备销售、工程管理服务。 | 310,896.36 | 121,281.55 | 196,763.23 | 62,857.55 |
| 13 | 嘉伟新能源集团 | 2017年9月7日 | 项鹏宇 | 5,000 | 生态环境材料制造销售、环境保护专用设备制造、新材料技术研发、常用有色金属冶炼、新能源原动设备制造销售。 | 96,648.61 | 45,917.72 | 29,572.66 | 10,159.28 |
| 14 | 澄江公司 | 2019年10月24日 | 朱善银 | 4,356 | 固体废物治理、城市垃圾处理服务、污水处理、餐厨废弃物资源化利用。 | 23,166.55 | 4,932.69 | 2,261.23 | 348.19 |
| 15 | 陇南公司 | 2022年5月6日 | 李建勇 | 6,000 | 生活垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理。 | 22,414.19 | 5,112.48 | - | -0.02 |
| 16 | 枝江公司 | 2022年7月12日 | 程五良 | 9,725.6625 | 生活垃圾焚烧发电、污水处理、餐厨垃圾处理、固体废物治理。 | 30,165.10 | 5,847.27 | - | -3.84 |
| 17 | 闽清公司 | 2019年5月8日 | 李建勇 | 4,826.74 | 垃圾焚烧发电、城市垃圾清运处理、污水处理。 | 30,014.76 | 5,461.31 | 3,098.09 | 108.24 |
| 18 | 嘉禾公司 | 2019年9月10日 | 程五良 | 10,000 | 生活垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理。 | 43,954.00 | 12,444.51 | 4,480.28 | 2,019.12 |
| 19 | 秦皇岛公司 | 2009年8月3日 | 程五良 | 7,500 | 生物质能发电、固体废物治理。 | 43,719.72 | 4,482.27 | 3,018.36 | 348.56 |
| 20 | 磐安公司 | 2019年12月31日 | 朱善银 | 5,000 | 生活垃圾、污泥及一般工业固体废弃物处理。 | 24,446.14 | 6,613.72 | 3,099.74 | 918.00 |
| 21 | 宁晋公司 | 2019年10月10日 | 程五良 | 10,000 | 垃圾焚烧发电、污泥处理、餐厨垃圾收运处理。 | 56,248.87 | 7,112.72 | 4,882.71 | -1,106.97 |
| 22 | 福建华立公司 | 2011年5月13日 | 朱善银 | 2,000 | 城乡生活垃圾收运处理、餐厨垃圾及污泥收运处理。 | 34,414.95 | 3,182.30 | 2,627.35 | 1,111.45 |
| 23 | 平阳餐厨公司 | 2020年6月18日 | 项鹏宇 | 3,370 | 城市生活垃圾经营性服务、餐厨垃圾处理。 | 11,329.23 | 2,920.00 | 1,093.53 | -193.74 |
| 24 | 榆林绿能公司 | 2015年8月7日 | 林炳玉 | 11,000 | 垃圾焚烧发电。 | 81,671.51 | 21,122.20 | 7,040.53 | -2,852.23 |
| 25 | 盛运环保 | 2004年6月7日 | 高雁飞 | 351,172.5542 | 垃圾焚烧发电、污水处理、环保设备销售。 | 252,870.59 | 170,734.82 | 878.00 | 879.61 |
| 26 | 延安国锦公司 | 2017年4月17日 | 孙巧龙 | 9,750 | 垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理、污泥处理。 | 23,965.95 | 18,007.42 | - | -59.23 |
| 27 | 嘉曼公司 | 2022年3月24日 | 项奕豪 （董事） | 6,000 （万美元） | 有色金属制造产业。 | 17,328.20 (万美元) | 5,975.36 (万美元) | - | -22.22 (万美元) |
| 28 | 嘉曼达公司 | 2022年9月9日 | 项奕豪 （董事） | 100 （万美元） | 有色金属制造产业。 | - | - | - | - |
| 29 | 伟明盛青 | 2022年5月23日 | 项鹏宇 | 110,000 | 电子专用材料制造与销售、电池零配件生产与销售。 | 173,363.66 | 66,024.31 | - | -44.54 |
| 30 | 陕西环保集团 | 2014年10月17日 | 郝军亮 | 86,700 | 环保产业的投资；环保新技术、新设备、新产品、新材料的开发及示范推广及资源综合利用。 | 1,344,274.53 | 315,721.89 | 275,861.53 | -5,254.24 |
注：嘉曼达公司暂无最近一期财务数据。
三、 担保协议的主要内容
除以前年度已签署且尚在有效期内的存量担保协议外，后续新签署担保协议的具体担保金额、担保方式以及担保期限以实际签署的合同为准。在上述担保额度及有效期内，股东大会授权公司及子公司管理层签署与具体担保事项有关的各项法律文件。
四、 担保的必要性和合理性
公司提供上述担保是为了保障公司全资或控股子公司以及重要参股公司生产经营的正常运作，上述被担保对象运营情况稳定，资信状况良好，具备偿债能力，担保风险可控。为陕西环保集团担保是公司并购国源环保后延续的担保事宜。公司提供上述担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年4月18日，公司及控股子公司对外担保总额2,063,878.52万元，占公司2023年经审计净资产164.65%，其中对外担保实际发生余额407,379.84万元，占公司2023年经审计净资产32.50%；公司对全资及控股子公司提供的担保总额为1,307,878.52万元，占公司2023年经审计净资产104.34%，其中担保实际发生余额352,288.89万元，占公司2023年经审计净资产28.10%；公司对参股公司提供的担保总额为750,000.00万元，占公司2023年经审计净资产59.83%，其中担保实际发生余额49,090.95万元，占公司2023年经审计净资产3.92%。公司无逾期担保事项。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案九关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联
交易预计的议案各位股东：
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司日常经营和业务发展需要，公司及控股子公司预计2024年将与浙江伟明盛青能源新材料有限公司（以下简称“伟明盛青公司”）发生交易金额预计不超过人民币8亿元。
（二）2023年度与伟明盛青公司关联交易的执行情况
公司及控股子公司2023年度与伟明盛青公司关联交易预计及实际执行情况具体如下：
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 伟明盛青公司 | 300,000 | 10,467.00 | 关联人审慎推动项目建设，根据实际需要向公司进行相应的设备采购。 |
| 小计 | 300,000 | 10,467.00 | / | |
| 向关联人提供劳务 | 伟明盛青公司 | 30,000 | 21.09 | 关联人审慎推动项目建设，根据实际需要向公司进行相应的服务采购。 |
| 小计 | 30,000 | 21.09 | / | |
| 合计 | 330,000 | 10,488.09 | / | |
（三）2024年度与伟明盛青公司日常关联交易预计情况
公司及控股子公司2024年度与伟明盛青公司日常关联交易预计情况具体如下：
单位：人民币 万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 本次预计金额 | 本年年初至4月18日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 伟明盛青公司 | 销售产品、设备等 | 70,000 | 3,581.79 | 10,467.00 | 关联人不同年度的项目采购需求不同。 |
| 小计 | 70,000 | 3,581.79 | 10,467.00 | / | ||
| 向关联人提供劳务 | 伟明盛青公司 | 提供技术服务 | 10,000 | 0.00 | 21.09 | 关联人不同年度的项目采购需求不同。 |
| 小计 | 10,000 | 0.00 | 21.09 | / | ||
| 合计 | 80,000 | 3,581.79 | 10,488.09 | / | ||
二、 关联方介绍和关联关系
（一） 关联方的基本情况
伟明盛青公司，成立于2022年5月23日；统一社会信用代码：
91330300MABNF59J64；企业类型：其他有限责任公司；注册资本：110,000万元，其中公司持股54.5455%，永青科技集团有限公司持股18.1818%，盛屯矿业集团股份有限公司持股9.0909%，欣旺达电子股份有限公司持股9.0909%，格林美股份有限公司持股9.0909%；注册地址：浙江省温州市龙湾区永兴街道滨海四道888号综合办公楼502室；董事长兼总经理：项鹏宇；董事：陈革、项奕豪；经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电池零配件生产；电池零配件销售；电子专用材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；
专用设备修理；环境保护专用设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至2023年12月31日，伟明盛青公司资产总额173,363.66万元，负债总额107,339.35万元，净资产66,024.31万元；2023年度伟明盛青公司营业收入0万元，净利润-44.54万元，资产负债率61.92%（上述数据已经审计）。
（二） 关联关系
伟明盛青公司为公司联营企业，且公司董事及高级管理人员在该公司担任董事、高级管理人员职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该公司系公司关联法人。
（三） 履约能力分析
伟明盛青公司为依法存续并持续经营的法人实体，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
三、 关联交易主要内容和定价政策
公司2024年度预计与伟明盛青公司之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的销售商品和提供劳务等关联交易。
公司与伟明盛青公司之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
四、 关联交易的目的和对公司的影响
公司与伟明盛青公司发生的日常性关联交易预计是基于公司日常生产经营情况确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，定价公平合理，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大的依赖。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案十关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬发放情况和
2024年度薪酬方案的议案各位股东：
一、 公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬发放情况
单位：人民币 万元
| 姓名 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 项光明 | 董事长、总裁 | 2023-12-18 | 2026-12-17 | 126.22 | 否 |
| 朱善银 | 副董事长 | 2023-12-18 | 2026-12-17 | 101.80 | 否 |
| 陈革 | 董事、副总裁 | 2023-12-18 | 2026-12-17 | 116.42 | 否 |
| 朱善玉 | 董事 | 2023-12-18 | 2026-12-17 | 42.48 | 否 |
| 项鹏宇 | 董事、副总裁 | 2023-12-18 | 2026-12-17 | 10.40 | 是 |
| 项奕豪 | 董事、副总裁 | 2023-12-18 | 2026-12-17 | 105.17 | 否 |
| 李光明 | 独立董事 | 2023-12-18 | 2026-12-17 | 18.00 | 否 |
| 李莫愁 | 独立董事 | 2023-12-18 | 2026-12-17 | 0.71 | 否 |
| 章剑生 | 独立董事 | 2023-12-18 | 2026-12-17 | 0.71 | 否 |
| 王泽霞（离任） | 独立董事 | 2020-12-18 | 2023-12-17 | 17.29 | 否 |
| 孙笑侠（离任） | 独立董事 | 2020-12-18 | 2023-12-17 | 17.29 | 否 |
| 汪和平 | 监事会主席、职工监事 | 2023-12-18 | 2026-12-17 | 34.02 | 否 |
| 李玉燕 | 监事 | 2023-12-18 | 2026-12-17 | 43.80 | 否 |
王靖洪
| 王靖洪 | 监事 | 2023-12-18 | 2026-12-17 | - | 是 |
| 刘习兵（离任） | 监事 | 2020-12-18 | 2023-12-17 | 59.75 | 否 |
| 程鹏 | 副总裁、财务总监、董事会秘书 | 2023-12-18 | 2026-12-17 | 111.22 | 否 |
| 章小建 | 副总裁 | 2023-12-18 | 2026-12-17 | 87.62 | 否 |
| 程五良 | 副总裁 | 2023-12-18 | 2026-12-17 | 109.62 | 否 |
| 朱达海 | 副总裁 | 2023-12-18 | 2026-12-17 | 82.82 | 否 |
| 李建勇 | 副总裁 | 2023-12-18 | 2026-12-17 | 74.36 | 否 |
| 李凌 | 副总裁 | 2023-12-18 | 2026-12-17 | 77.22 | 否 |
| 合计 | / | / | 1,236.92 | / | |
二、 公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案
（一） 适用对象
本薪酬方案适用于公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。
（二） 适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日
（三） 薪酬标准
1、 董事薪酬方案
独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为人民币18万元/年（税前）。非独立董事根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括岗位工资和绩效工资两部分，绩效工资按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放，不领取董事津贴。
2、 监事薪酬方案
监事根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括岗位工资和绩效工资两部分，绩效工资按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放，不领取监事津贴。
3、 高级管理人员薪酬方案
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括岗位工资和绩效工资两部分，绩效奖金按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放。
三、 其他说明
（一） 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原
因离任的，按实际任期发放。
（二） 上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议，全体董事和监事回避表决，现提交公司2023年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案十一
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，健全现金分红机制等相关要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（本公司称“副总裁”，下同）、财务负责人、董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（本公司称“副总裁”，下同）、财务负责人（本公司称“财务总监”，下同）、董事会秘书。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 第二十五条 董事会应当综合考虑公司的财务状况、生产经营情况、公司股价和股东利益等因素，并根据中国证监会和证券交易所的相关规定，制定相应的回购方案，明确回购流程的具体安排。 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… |
第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
| 第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理9名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事由股东大会选举产生，其中监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 | 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事由股东大会选举产生，其中监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 |
| 第一百六十五条 公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 | 删除 |
| 第一百六十六条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分 | 删除 |
配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
| 配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | |
| 第一百六十七条 在满足下列条件时，公司可以进行利润分配： （一） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （二） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足上述分红条件下，公司每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 | 第一百六十五条 在满足下列条件时，公司可以进行利润分配： （一） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （二） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 |
| 新增： 第一百六十六条 出现以下情形之一的，公司可不进行利润分配： （一）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （二）公司当年末资产负债率超过70%； |
（三）公司当年经营性现金流净额为负。
| （三）公司当年经营性现金流净额为负。 | |
| 第一百六十八条 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。 公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金 | 第一百六十七条 公司利润分配具体政策为： （一）利润分配基本原则 1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。 （二）利润分配形式及时间间隔 1、利润分配形式：公司可以采用现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式或法律允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 2、股票股利分配：采用股票进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。 3、现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 |
方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
| 方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 | 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。 4、利润分配期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。 |
| 新增： 第一百六十八条 利润分配的审议程序 （一）公司的利润分配方案由公司董事会根据 |
法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划等拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准；
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策
和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题；
（四）公司年度盈利但未提出现金利润分配预
案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途；
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
| 法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划等拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准； （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露； （三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题； （四）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途； （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 | |
| 第一百六十九条 董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公 | 删除 |
司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。
| 司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。 | |
| 第一百七十条 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 …… | 第一百六十九条 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 …… |
| 新增： 第一百七十条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董 |
事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。
事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。
注：上述章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整。除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记的全部事宜，并根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，最终以工商部门核准的内容为准。本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。修订后《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2024年5月31日
议案十二
关于向下修正“伟22转债”转股价格的议案
各位股东：
一、 “伟22转债”基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1252号文核准，公司于2022年7月22日公开发行了1,477.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额147,700.00万元，期限6年。债券票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]220号文同意，公司本次发行的147,700.00万元可转换公司债券于2022年8月12日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“伟22转债”，债券代码“113652”。
根据有关规定和《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“伟22转债”转股期自发行结束之日（2022年7月28日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年1月30日至2028年7月21日。“伟22转债”初始转股价格为32.85元/股，最新转股价格为32.56元/股。历次转股价格调整情况如下：
（一）因公司实施2023年限制性股票激励计划，完成首次授予激励对象1,043万股限制性股票登记手续，自2023年7月5日起，“伟22转债”的转股价格由32.85元/股调整为32.71元/股。具体内容详见公司于2023年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于“伟22转债”转股价格调整的公告》（公告编号：临2023-061）。
（二）因公司实施2022年度利润分配方案，自2023年7月14日起，“伟22转债”的转股价格由32.71元/股调整为32.56元/股，具体内容详见公司于2023年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股
份有限公司关于因利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：临2023-065）。
二、 “伟22转债”转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、 本次转股价格调整触发情况
本次触发转股价格修正条件的期间从2024年4月17日起算，自2024年4月17日至2024年5月10日，公司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（即29.30元/股）的情形，已
触发“伟22转债”的转股价格向下修正条件。为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，本次提议向下修正“伟22转债”的转股价格，并提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。本次向下修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如公司股东大会召开时上述任意一个指标高于调整前“伟22转债”的转股价格（32.56元/股），则本次“伟22转债”转股价格无需调整。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2024年5月31日
浙江伟明环保股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（李光明）
各位股东：
本人李光明，作为公司的独立董事，2023年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，谨慎、忠实、勤勉地履职尽责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，维护公司和中小股东的合法权益，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人李光明，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，有机化工专业博士，现任同济大学环境科学与工程学院教授、上海市科普基金会理事长。2022年5月至今任伟明环保独立董事。本人长期致力于城市生活垃圾、电子废物、厨余垃圾、废旧轮胎和塑料等有机废物管理与资源化，以及水污染控制与资源化利用领域的研究和技术开发，承担完成多项国家和省部级科研项目，曾被聘英国东英吉利亚大学荣誉教授，发表200余篇学术论文和出版“资源化视角的污染控制理论与实践”、“城市餐厨垃圾收运管理与资源化技术”等学术著作，曾获得上海世博会先进个人、上海市科技进步二等奖（废旧家电典型部件资源化处理技术）、上海市科技发明二等奖（废电子电器产品中典型危险废物的无害化及资源化技术）和上海市科技发明一等奖（垃圾渗沥液成套处理技术的研发与应用）。
本人作为公司独立董事，除在公司担任独立董事外，本人及本人直系亲属均
未在公司或附属企业任职，也未直接或间接持有公司股份。经自查，本人不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职情况
2023年度，本人以谨慎态度勤勉行事，及时了解公司经营情况，持续关注公司发展状况，积极参加董事会及相关专门委员会会议，在会议期间与其他董事沟通讨论审议每项议案，对所议事项做出客观、公正判断，并发表独立意见，发挥了独立董事独立作用，切实维护了公司全体股东合法利益。
(一) 出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开了21次董事会和4次股东大会会议，本人出席公司董事会和股东大会会议的情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 投票表决情况 | 出席股东大会次数 | |
| 李光明 | 21 | 21 | 0 | 0 | 否 | 同意 | 4 |
报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会和股东大会会议，不存在缺席和委托出席的情况，对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议，均投了赞成票，没有提出异议。
(二) 出席专门委员会会议情况
2023年度，公司召开了11次专业委员会会议，其中审计委员会会议5次，提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议1次，战略与ESG委员会会议3次。作为薪酬与考核委员会（主任委员）、战略与ESG委员会以及提名委员会委员，本人出席公司董事会专门委员会会议的情况如下：
| 姓名 | 参加专门委员会会议情况 | |||
| 薪酬与考核委 | 提名委员会 | 战略与ESG委 | 出席率 | |
员会
| 员会 | 员会 | |||
| 李光明 | 1 | 2 | 3 | 100% |
报告期内，本人出席了公司召开的董事会专门委员会会议，不存在缺席和委托出席的情况，在审议董事及高管换届、可转债方案、股权激励等相关事项时充分发挥了本人的专业职能，未发现有损害公司及公司中小股东利益的情形。
(三) 与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会和公司2023年第三季度网上业绩说明会，积极关注2022年度暨2023年第一季度业绩暨现金分红说明会及2023年半年度网上业绩说明会，就中小股东关心的问题与公司及中小股东充分交流，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。
(四) 现场工作及其他履职情况
报告期内，本人积极参加董事会现场会议，赴温州、上海进行现场办公，深入调研、考察公司的生产和经营情况，及时知悉公司各重大事项的进展情况。本人于2023年10月全程参与公司2023年第三季度工作会议，对公司运营管理和内部控制有了更直观的感受；对公司财务运作、资金往来、日常经营等情况有了更充分的了解。本人积极参加公司管理层就经营管理情况和年度审计进行的专项沟通会，对公司生产经营状况、财务状况和内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行详细了解。本人认为公司为独立董事履行职责提供了必要的条件，保证了本人履职所需要的知情权及有效的沟通渠道。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并就我们关心的重要事项进行说明与解释，为本人履职提供了完备的条件和支持。
(五) 法规政策学习情况
报告期内，本人积极参与相关培训，学习相关法律、法规和规章制度，于2023年12月参加上海证券交易所第6期上市公司独立董事后续培训，并通过各类线上培训，学习2023年新修订的《上市公司独立董事管理办法》，提升自身履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 应当披露的关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易均为日常关联交易事项，遵循“公开、公平、公正”的原则，符合双方业务经营的需要，符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的权益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
(二) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，本人认真审阅了公司《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》及《2022年度内部控制评价报告》，认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，报告的内容能够充分、全面的反映公司对应报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司内部控制组织机构完整，能够合理保证公司经营活动的有序开展，能够确保公司财务信息的真实、准确、完整，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者利益，在内部控制评价过程中未发现重大缺陷。公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
(三) 聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度公司财务报告审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明和内部控制评价报告审计等工作。公司未发生更换会计师事务所的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的审计机构，在为公司提供审计服务工作中，能够尽职尽责地完成各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。本人同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内控报告审计机构。
(四) 提名董事，聘任高级管理人员及财务负责人
报告期内，公司完成了董事会换届选举，新聘任了高级管理人员和财务负责
人。公司董事、高级管理人员和财务负责人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，选举和聘任的程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
(五) 股权激励计划事项
报告期内，公司开展2023年限制性股票激励计划，并完成首次授予部分1,043万股限制性股票登记工作。公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益，且关联董事已回避表决。本人同意公司实行2023年限制性股票激励计划。
(六) 其他需重点关注事项
报告期内，本人作为独立董事，还对公司的对外担保情况、2022年度利润分配预案、募集资金使用、向不特定对象发行可转换公司债券方案等事项发表了独立意见，履行了独立董事的应尽职责。
四、总体评价和建议
2023年，公司经营生产有序进行，在公司治理、内部控制、投资并购、再融资等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。作为公司独立董事，本人认真出席相关会议，严格按照相关规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各项会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，切实维护广大投资者和股东的合法权益。
2024年，本人将严格按照有关法律法规的要求，继续恪尽职守、勤勉尽责，秉承诚信、审慎、独立的原则以及为公司及全体股东负责的宗旨，进一步加强与公司董事会、经营管理层、会计师事务所之间的沟通与交流，加强相关法规业务学习，提高专业水平和决策能力，密切关注公司的生产经营活动，充分发挥独立
董事的作用，利用自身专业水平和经验科学决策，为公司发展提供更多建设性意见，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：李光明2024年5月31日
浙江伟明环保股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（李莫愁）
各位股东：
本人李莫愁，作为公司的独立董事，2023年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，谨慎、忠实、勤勉地履职尽责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极参加董事会，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，维护公司和中小股东的合法权益，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人李莫愁，中国国籍，无境外永久居留权，1982年生，中共党员。现任东华大学旭日工商管理学院会计学副教授、硕士生导师、党支部书记，兼任上海三友医疗器械股份有限公司独立董事，2023年12月至今任公司独立董事。曾任东华大学会计系副主任。拥有复旦大学会计学博士学位及中国注册会计师资格。担任东华大学《财务分析》（上海市重点课程）《审计理论与实务》授课教授，曾任法国蒙彼利埃大学EMBA《管理会计》《国际金融报告与分析》、法国尼斯大学金融硕士《财务分析与估值》等课程的授课教授。李莫愁女士主持国家级、省部级科研课题多项，在国内外重要学术期刊发表论文多篇，出版《价值投资者的财报分析》《风险导向审计准则实施效果研究》等著作，获上海市第二届青年教师教学竞赛优秀奖等奖项，及东华大学“第十七届我心目中的好老师”等荣誉。
本人作为公司独立董事，除在公司担任独立董事外，本人及本人直系亲属均未在公司或附属企业任职，也未直接或间接持有公司股份。经自查，本人不存在
妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职情况
2023年12月18日公司2023年第三次临时股东大会审议通过《关于选举第七届董事会独立董事的议案》，本人当选公司第七届董事会独立董事，报告期内，本人以谨慎态度勤勉行事，了解公司基本情况，关注公司发展状况，积极参加董事会，对所议事项做出客观、公正判断，发挥了独立董事独立作用。
(一) 出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开了21次董事会和4次股东大会会议，其中，本人于2023年12月上任，应出席董事会1次，本人出席公司董事会会议情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 投票表决情况 | 出席股东大会次数 | |
| 李莫愁 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 同意 | 不适用 |
报告期内，本人出席了公司召开的董事会会议，不存在缺席和委托出席的情况，对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议，均投了赞成票，没有提出异议。
(二) 出席专门委员会会议情况
因本人于2023年12月担任公司董事以及审计委员会委员（主任委员）、薪酬与考核委员会委员，任职后到年末，公司未召开相应会议，本人没有应出席的董事会专门委员会会议。
(三) 法规政策学习情况
报告期内，本人积极参与相关培训，学习相关法律、法规和规章制度，通过各类线上培训，学习2023年新修订的《上市公司独立董事管理办法》，提升自身履职能力。
(四) 其他履职情况
报告期内，本人积极参加董事会会议，通过与管理层深入交流，充分了解公司基本情况、生产经营状况、财务状况等。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并就我们关心的重要事项进行说明与解释，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司完成了董事会换届选举，新聘任了高级管理人员和财务负责人。公司董事、高级管理人员和财务负责人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，选举和聘任的程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人勤勉尽责，积极参与各项培训，按规定出席公司的相关会议，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，切实维护公司整体利益和全体股东的利益。
2024年，本人将严格按照有关法律法规的要求，继续恪尽职守、勤勉尽责，进一步加强与公司董事会、经营管理层、会计师事务所之间的沟通与交流，关注公司治理和生产经营，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：李莫愁2024年5月31日
浙江伟明环保股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（章剑生）
各位股东：
本人章剑生，作为公司的独立董事，2023年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，谨慎、忠实、勤勉地履职尽责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极参加董事会，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，维护公司和中小股东的合法权益，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人章剑生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，浙江大学法学博士，现任浙江大学光华法学院教授、博士生导师，兼任中国法学会行政法学研究会副会长、浙江省人民政府专家法律顾问、安徽省人民政府专家法律顾问、上海市人民政府行政复议委员会委员、浙江省高级人民法院专家咨询委员会委员、中共浙江省政法委特邀督查员、浙江省人民政府应急管理专家组成员、浙江省法学会行政法学研究会会长、浙江省法学会学术委员会委员、浙江省人大地方立法咨询专家、浙江省公安厅法律专家咨询委员会委员、浙江省警察协会特邀理事等职务等。2023年12月至今任公司独立董事。本人曾先后赴美国、日本、英国、中国台湾地区、中国香港地区等国家或地区参加学术会议或者从事学术交流活动，已出版《现代行政法总论》《现代行政法基本理论》（上下卷）《现代行政法专题》等代表性学术专著10部，主（参）编《行政法判例百选》《行政法与行政诉讼法》等国家法学规划法学教材13部，在《法学研究》《中国法学》等
发表学术专论100余篇，主持《行政规划中公众参与原理与制度研究》《行政程序法研究》等国家、省部级课题10余项，《行政程序法学原理》《行政诉讼法基本理论》等多项研究成果荣获全国法学教材与科研成果奖、浙江省人民政府哲学社会科学奖等。本人作为公司独立董事，除在公司担任独立董事外，本人及本人直系亲属均未在公司或附属企业任职，也未直接或间接持有公司股份。经自查，本人不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情形。
二、年度履职情况
2023年12月18日公司2023年第三次临时股东大会审议通过《关于选举第七届董事会独立董事的议案》，本人当选公司第七届董事会独立董事，报告期内，本人以谨慎态度勤勉行事，了解公司基本情况，关注公司发展状况，积极参加董事会，对所议事项做出客观、公正判断，发挥了独立董事的作用。
(一) 出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开了21次董事会和4次股东大会会议，其中，本人于2023年12月上任，应出席董事会1次，本人出席公司董事会会议情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 投票表决情况 | 出席股东大会次数 | |
| 章剑生 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 同意 | 不适用 |
报告期内，本人出席了公司召开的董事会会议，不存在缺席和委托出席的情况，对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议，均投了赞成票，没有提出异议。
(二) 出席专门委员会会议情况
因本人于2023年12月担任公司董事以及提名委员会委员（主任委员）、审计委员会委员，任职后到年末，公司未召开相应会议，本人没有应出席的董事会
专门委员会会议。
(三) 法规政策学习情况
报告期内，本人积极参与相关培训，学习相关法律、法规和规章制度，通过各类线上培训，学习2023年新修订的《上市公司独立董事管理办法》，提升自身履职能力。
(四) 其他履职情况
报告期内，本人积极参加董事会会议，通过与管理层深入交流，充分了解公司基本情况、生产经营状况、财务状况等。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司完成了董事会换届选举，新聘任了高级管理人员和财务负责人。公司董事、高级管理人员和财务负责人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，选举和聘任的程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规、公司相关规章制度的规定和要求，忠实勤勉履行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，切实维护公司和全体股东合法权益。
2024年，本人将严格按照有关法律法规的要求，继续加强学习，不断提高履职能力，认真履行职责，依法行使职权，充分发挥独立董事作用，加强同公司董事会、监事会和经营层之间的沟通，发挥自己的专业知识和经验，为公司的规范运作和稳健发展献计献策，全力维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：章剑生2024年5月31日
浙江伟明环保股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（王泽霞—离任）
各位股东：
本人王泽霞，作为公司的独立董事，2023年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，谨慎、忠实、勤勉地履职尽责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，维护公司和中小股东的合法权益，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人王泽霞，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，管理学（会计）博士，注册会计师。历任杭州电子科技大学财经学院副院长、院长、会计学院院长。现任杭州电子科技大学信息工程学院特聘教授，兼任中国会计学会理事审计专业委员会副主任、中国会计学会高等工科院校分会会长，兼任灿芯半导体（上海）股份有限公司、中电科数字技术股份有限公司、杭州时代银通软件股份有限公司（非上市）、克劳丽化妆品股份有限公司（非上市）、上海季丰电子股份有限公司（非上市）独立董事，2017年12月至2023年12月任公司独立董事。本人长期从事舞弊审计、财务云服务研究，曾荣获第六届高等学校科学研究优秀成果奖（人文社会科学）三等奖、中国会计学会审计专业委员会“天健杯”优秀科研成果一等奖、浙江省教育厅浙江省高等学校科研成果奖二等奖。
在任职期间，本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，亦不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
报告期内，本人以谨慎态度勤勉行事，及时了解公司经营情况，持续关注公司发展状况，积极参加董事会及相关专门委员会会议，在会议期间与其他董事沟通讨论审议每项议案，对所议事项做出客观、公正判断，并发表独立意见，发挥了独立董事独立作用，切实维护了公司全体股东合法利益。
(一) 出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开了21次董事会和4次股东大会会议，其中，本人应出席董事会20次、股东大会4次，本人出席公司董事会和股东大会会议的情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 投票表决情况 | 出席股东大会次数 | |
| 王泽霞 | 20 | 20 | 0 | 0 | 否 | 同意 | 3 |
报告期内，本人出席了公司召开的董事会和股东大会会议，对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议，均投了赞成票，没有提出异议。
(二) 出席专门委员会会议情况
2023年度，公司召开了11次专业委员会会议，其中审计委员会会议5次，提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议1次，战略与ESG委员会会议3次。作为审计委员会（主任委员）、薪酬与考核委员会委员，本人出席公司董事会专门委员会会议的情况如下：
| 姓名 | 参加专门委员会会议情况 | ||
| 薪酬与考核委员会 | 审计委员会 | 出席率 | |
| 王泽霞 | 1 | 5 | 100% |
报告期内，本人出席了公司召开的董事会专门会议，不存在缺席和委托出席
的情况，在审议定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、聘用财务负责人、股权激励等相关事项时充分发挥了本人的专业职能，未发现有损害公司及公司中小股东利益的情形。
(三) 与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会和公司2022年度暨2023年第一季度业绩暨现金分红说明会，并持续关注2023年半年度和2023年第三季度网上业绩说明会，就中小股东关心的问题与公司及中小股东充分交流，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。
(四) 与审计会计师事务所的沟通
报告期内，本人与审计会计师事务所进行多次沟通，就年度报告及财务问题进行深度讨论和交流，有效支持和监督了会计师事务所的工作，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
(五) 现场工作及其他履职情况
报告期内，本人积极参加董事会、股东大会现场会议，赴温州、上海现场办公，听取公司管理层年度的工作汇报及新年度工作计划，对公司的生产经营情况进行了实地考察。本人于2023年10月全程参与公司2023年第三季度工作会议，对公司运营管理和内部控制有了更直观的感受；对公司日常经营、财务数据等情况有了更全面的了解。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，听取独立董事的专业意见，充分保证独立董事的知情权。公司相关人员积极有效地配合独立董事开展工作并给予各种协助，为本人行使职权提供了必要的工作条件。
(六) 法规政策学习情况
报告期内，本人积极参与相关培训，学习相关法律、法规和规章制度，参加上海证券交易所科创板独立董事任前培训和第6期上市公司独立董事后续培训，并通过各类线上培训，学习2023年新修订的《上市公司独立董事管理办法》，提升自身履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 应当披露的关联交易情况
报告期内，公司关联交易均为日常关联交易事项，遵循“公开、公平、公正”的原则，符合双方业务经营的需要，符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的权益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
(二) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，本人认真审阅了公司《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》及《2022年度内部控制评价报告》，认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，报告的内容能够充分、全面的反映公司对应报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见；公司内部控制组织机构完整，能够合理保证公司经营活动的有序开展，能够确保公司财务信息的真实、准确、完整，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者利益，在内部控制评价过程中未发现重大缺陷。公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
(三) 聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度公司财务报告审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明和内部控制评价报告审计等工作。公司未发生更换会计师事务所的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的审计机构，在为公司提供审计服务工作中，能够尽职尽责地完成各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。本人同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内控报告审计机构。
(四) 提名董事，聘任高级管理人员及财务负责人
报告期内，公司完成了董事会换届选举，新聘任了高级管理人员和财务负责人。公司董事、高级管理人员和财务负责人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，选举和聘任的程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
(五) 股权激励计划事项
报告期内，公司开展2023年限制性股票激励计划，并完成首次授予部分1,043万股限制性股票登记工作。公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益，且关联董事已回避表决。本人同意公司实行2023年限制性股票激励计划。
(六) 其他需重点关注事项
报告期内，本人作为独立董事，还对公司的对外担保情况、2022年度利润分配预案、募集资金使用、向不特定对象发行可转换公司债券方案等事项发表了独立意见，履行了独立董事的应尽职责。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规、公司相关规章制度的规定和要求，积极出席相关会议，了解公司的生产经营状况和重大事项的进展情况，审议董事会的重大决策，并对相关重要事项发表了独立意见，切实维护广大投资者和股东的合法权益。
独立董事：王泽霞2024年5月31日
浙江伟明环保股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（孙笑侠—离任）
各位股东：
本人孙笑侠，作为浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，谨慎、忠实、勤勉地履职尽责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，维护公司和中小股东的合法权益，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人孙笑侠，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，法学博士，现任复旦大学特聘教授、法学院教授、博士生导师，兼任亚士创能科技（上海）股份有限公司和英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事。2017年12月至2023年12月任本公司独立董事。曾先后在浙江大学和复旦大学担任法学院院长，获“长江学者”特聘教授、“全国十大杰出中青年法学家”称号，享受国务院政府津贴，入选国家人事部“百千万人才工程”国家级人选，曾获上海证券交易所年度十大优秀独立董事奖。
在任职期间，本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，亦不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
报告期内，我以谨慎态度勤勉行事，及时了解公司经营情况，持续关注公司发展状况，积极参加董事会及相关专门委员会，在会议期间与其他董事沟通讨论审议每项议案，对所议事项做出客观、公正判断，并发表独立意见，发挥了独立董事独立作用，切实维护了公司全体股东合法利益。
(一) 出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开了21次董事会和4次股东大会会议，其中，本人应出席董事会20次、股东大会4次，本人出席公司董事会和股东大会会议的情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 投票表决情况 | 出席股东大会次数 | |
| 孙笑侠 | 20 | 20 | 0 | 0 | 否 | 同意 | 0 |
报告期内，本人出席了公司召开的董事会会议，对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议，均投了赞成票，没有提出异议。本人因工作原因未出席公司股东大会。
(二) 出席专门委员会会议情况
2023年度，公司召开了11次专业委员会会议，其中审计委员会会议5次，提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议1次，战略与ESG委员会会议3次。作为提名委员会（主任委员）、审计委员会委员，本人出席公司董事会专门委员会会议的情况如下：
| 姓名 | 参加专门委员会会议情况 | ||
| 提名委员会 | 审计委员会 | 出席率 | |
| 孙笑侠 | 2 | 5 | 100% |
报告期内，本人出席了公司召开的董事会专门会议，不存在缺席和委托出席
的情况，在审议定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、董事及高管换届等相关事项时充分发挥了本人的专业职能，未发现有损害公司及公司中小股东利益的情形。
(三) 与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司2022年半年度网上业绩说明会，并关注2022年度暨2023年第一季度业绩暨现金分红说明会、三季度网上业绩说明会，就中小股东关心的问题与公司及中小股东充分交流，为维护上市公司中小股东利益做出努力。
(四) 现场工作及其他履职情况
报告期内，本人积极参加董事会会议，通过定期听取公司经营层的工作汇报、现场会议、电话、邮件以及协同办公平台与公司其他董事、经理层、董事会秘书及相关工作人员充分沟通及密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，听取独立董事的专业意见，充分保证独立董事的知情权。公司相关人员积极有效地配合独立董事开展工作并给予各种协助，为本人行使职权提供了必要的工作条件。
(五) 法规政策学习情况
报告期内，本人积极参与相关培训，学习相关法律、法规和规章制度，通过各类线上培训，学习2023年新修订的《上市公司独立董事管理办法》，提升自身履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 应当披露的关联交易情况
报告期内，公司关联交易均为日常关联交易事项，遵循“公开、公平、公正”的原则，符合双方业务经营的需要，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的权益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
(二) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况报告期内，本人认真审阅了公司《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》及《2022年度内部控制评价报告》，认为上述报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，报告的内容能够充分、公允的反映公司对应报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
(三) 聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度公司财务报告审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明和内部控制评价报告审计等工作。公司未发生更换会计师事务所的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的审计机构，在为公司提供审计服务工作中，能够尽职尽责地完成各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。本人同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内控报告审计机构。
(四) 提名董事，聘任高级管理人员及财务负责人
报告期内，公司完成了董事会换届选举，新聘任了高级管理人员和财务负责人。公司董事、高级管理人员和财务负责人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，选举和聘任的程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
(五) 股权激励计划事项
报告期内，公司开展2023年限制性股票激励计划，并完成首次授予部分1,043万股限制性股票登记工作。公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益，且关联董事已回避表决。本人同意公司实行2023年限制性股票激励计划。
(六) 其他需重点关注事项
报告期内，本人作为独立董事，还对公司的对外担保情况、2022年度利润分配预案、募集资金使用、向不特定对象发行可转换公司债券方案等事项发表了独立意见，履行了独立董事的应尽职责。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，认真出席相关会议，严格按照相关规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各项会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，切实维护广大投资者和股东的合法权益。
独立董事：孙笑侠2024年5月31日