杭州安恒信息技术股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
2024年5月27日
股东大会须知
为保障杭州安恒信息技术股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《杭州安恒信息技术股份有限公司章程》、《杭州安恒信息技术股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上交所的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对议案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对议案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、公司聘请国浩律师（杭州）事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年5月7日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
股东大会会议议程
时间：2024年5月27日下午14时30分地点：杭州市滨江区西兴街道联慧街188号安恒大厦3楼会议室召集人：杭州安恒信息技术股份有限公司董事会主持人：董事长范渊先生网络投票系统、起止时间和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月27日至2024年5月27日采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、宣布会议开始
二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
三、主持人宣读会议须知
四、审议议案
1、 《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》
2、 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
3、 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
4、 《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
5、 《关于公司2023年度利润分配方案暨资本公积转增股本方案的议案》
6、 《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
7、 《关于确认公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
8、 《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
9、 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》10、 《关于变更注册资本、增加经营范围暨修改<公司章程>的议案》
11、 《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
12、 《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
13、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
五、股东及股东代表发言及提问
六、提名并选举监票人、计票人
七、宣读投票注意事项及现场投票表决
八、休会（统计表决结果）
九、复会，宣布表决结果和决议
十、见证律师宣读法律意见
十一、签署会议文件
十二、主持人宣布现场会议结束
2023年年度股东大会会议议案一：
杭州安恒信息技术股份有限公司关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司《2023年年度报告》及摘要已经2024年4月24日召开的公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过。《杭州安恒信息技术股份有限公司2023年年度报告》及《杭州安恒信息技术股份有限公司2023年年度报告摘要》已于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2024年5月27日
2023年年度股东大会会议议案二：
杭州安恒信息技术股份有限公司关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会拟制了《2023年度董事会工作报告》。详情请见附件一。本报告已经2024年4月24日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2024年5月27日
2023年年度股东大会会议议案三：
杭州安恒信息技术股份有限公司关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会拟制了《2023年度监事会工作报告》。详情请见附件二。本报告已经2024年4月24日召开的公司第三届监事会第三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
杭州安恒信息技术股份有限公司监事会
2024年5月27日
2023年年度股东大会会议议案四：
杭州安恒信息技术股份有限公司关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会基于对2023年度公司整体运营情况的总结，编制了《2023年度财务决算报告》，详情请见附件三。
本议案已经2024年4月24日召开的公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2024年5月27日
2023年年度股东大会会议议案五：
杭州安恒信息技术股份有限公司关于公司2023年度利润分配方案暨资本公积转增股本方
案的议案各位股东及股东代表：
该议案已经2024年4月24日召开的公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过。
《关于2023年年度利润分配暨资本公积转增股本方案公告》已于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2024年5月27日
2023年年度股东大会会议议案六：
杭州安恒信息技术股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》已经2024年4月24日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过。
《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》已于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2024年5月27日
2023年年度股东大会会议议案七：
杭州安恒信息技术股份有限公司关于确认公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《杭州安恒信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定，2023年的董事、监事及高级管理人员薪酬发放情况如下：
独立董事津贴：独立董事在公司领取独立董事津贴8万元/年（税前），除此之外不再另行发放薪酬。
非独立董事薪酬：（1）在公司任职的非独立董事（内部董事）同时兼任公司高级管理人员或担任其他职位的，其薪酬构成和绩效考核依据其管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定，薪酬主要由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。（2）不在公司任职的非独立董事（外部董事）不在公司领取董事薪酬。
监事薪酬：公司监事的薪酬主要是根据其岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定，薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。
具体发放情况如下表：
一、董事、监事及高级管理人员薪酬按如下表格发放：
| 职级 | 姓名 | 薪酬总额（万元） |
| 董事长 | 范渊 | 130.00 |
| 董事 | 陈英杰 | 0 |
| 董事 | 姜有为 | 0 |
| 董事/副总经理 | 袁明坤 | 92.31 |
| 董事/总经理 | 吴卓群 | 93.36 |
| 副董事长/副总经理 | 张小孟 | 110.32 |
| 独立董事 | 赵新建 | 8.00 |
| 独立董事 | 朱伟军 | 8.00 |
| 独立董事 | 辛金国 | 8.00 |
| 副总经理/财务总监 | 戴永远 | 84.00 |
| 副总经理 | 刘志乐 | 84.00 |
| 副总经理/董事会秘书 | 楼晶 | 76.00 |
| 监事会主席 | 冯旭杭 | 85.54 |
| 监事 | 俞林玲 | 20.43 |
| 监事 | 张越芳 | 23.93 |
二、其他说明
1、公司董事、监事及高级管理人员的薪酬及津贴均为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。公司董事、监事及高级管理人员从公司取得薪酬中绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，薪酬与考核委员会具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督，实际支付金额会有所波动。
2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。
相关议案已经2024年4月24日召开的公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2024年5月27日
2023年年度股东大会会议议案八：
杭州安恒信息技术股份有限公司关于公司2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事朱伟军先生、辛金国先生、赵新建先生基于对2023年各项工作的总结，分别撰写了《2023年度独立董事述职报告》，现向股东大会汇报。本议案已经2024年4月24日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过。《杭州安恒信息技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告》已分别于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2024年5月27日
2023年年度股东大会会议议案九：
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经2024年4月24日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过。
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》已于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2024年5月27日
2023年年度股东大会会议议案十：
杭州安恒信息技术股份有限公司关于变更注册资本、增加经营范围暨修改《公司章程》的
议案
各位股东及股东代表：
该议案已经2024年4月24日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过。
《关于变更注册资本、增加经营范围暨修改<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》已于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2024年5月27日
2023年年度股东大会会议议案十一：
关于《杭州安恒信息技术股份有限公司2024年第二期限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了2024年第二期限制性股票激励计划。
本议案已经2024年5月6日召开的公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过。
《杭州安恒信息技术股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已于2024年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2024年5月27日
2023年年度股东大会会议议案十二：
关于《杭州安恒信息技术股份有限公司2024年第二期限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
经审议，为了保证2024年第二期限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，制定《杭州安恒信息技术股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经2024年5月6日召开的公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过。
《杭州安恒信息技术股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》已于2024年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2024年5月27日
2023年年度股东大会会议议案十三：
杭州安恒信息技术股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案各位股东及股东代表：
为了具体实施公司2024年第二期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下有关事项：
一、授权董事会办理公司2024年第二期限制性股票激励计划相关事宜
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
10、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经2024年5月6日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2024年5月27日
附件一：
杭州安恒信息技术股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。
现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、2023年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，公司共召开了11次董事会会议，会议的通知、召集、召开和表决程序均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 召开时间 | 会议名称 | 会议议题及审议通过情况 |
| 2023年1月10日 | 第二届董事会第二十五次会议 | 1、审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 |
| 2023年2月17日 | 第二届董事会第二十六次会议 | 1、审议《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司 2023 年限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 2、审议《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司 2023 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | ||
| 3、审议《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司 2023 年员工持股 计划（草案）>及其摘要的议案》 | ||
| 4、审议《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司 2023 年员工持股 计划管理办法>的议案》 | ||
| 5、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | ||
| 6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励 计划、员工持股计划相关事宜的议案》 | ||
| 7、审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023年2月 | 第二届董事会第 | 1、审议《关于终止公司 2023 年员工持股计划的议案》 |
| 25日 | 二十七次会议 | 2、审议《关于修改股东大会授权事项的议案》 |
| 3、审议《关于公司取消 2023 年第二次临时股东大会部分议案及股东增加临时提案的议案》 | ||
| 2023年3月7日 | 第二届董事会第二十八次会议 | 1、审议《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》 |
| 2、审议《关于公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》 | ||
| 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司董监高责任险购买的相关事宜的议案》 | ||
| 2023年4月27日 | 第二届董事会第二十九次会议 | 1、审议《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》 |
| 2、审议《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 | ||
| 3、审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 | ||
| 4、审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | ||
| 5、审议《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | ||
| 6、审议《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 | ||
| 7、审议《关于确认公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 | ||
| 8、审议《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 | ||
| 9、审议《关于公司审计委员会2022年度履职情况报告的议案》 | ||
| 10、审议《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 | ||
| 11、审议《关于公司2022年度社会责任报告的议案》 | ||
| 12、审议《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 | ||
| 13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 | ||
| 14、审议《关于调整回购股份价格上限的议案》 | ||
| 15、审议《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 | ||
| 16、审议《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》 | ||
| 17、审议《关于向2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 | ||
| 18、审议《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 |
| 19、审议《关于公司2023年度第一季度报告的议案》 | ||
| 20、审议《关于子公司申请相关资质的议案》 | ||
| 21、审议《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | ||
| 22、审议《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | ||
| 23、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | ||
| 2023年5月19日 | 第二届董事会第三十次会议 | 1、审议《关于向激励对象授予2023年第二期限制性股票的议案》 |
| 2023年7月26日 | 第二届董事会第三十一次会议 | 1、审议《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 |
| 2、审议《关于作废 2020 年限制性股票激励计划剩余预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 | ||
| 3、审议《关于公司 2020 年限制性股票激励计划剩余预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》 | ||
| 2023年7月28日 | 第二届董事会第三十二次会议 | 1、审议《关于2023年第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 |
| 2023年8月14日 | 第二届董事会第三十三次会议 | 1、审议《关于公司<2023年半年度报告>及摘要的议案》 |
| 2、审议《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | ||
| 2023年9月27日 | 第二届董事会第三十四次会议 | 1、审议《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》 |
| 2023年10月27日 | 第二届董事会第三十五次会议 | 1、审议《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 2、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 | ||
| 3、审议《关于公司首次公开发行部分募投项目延期的议案》 |
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略和发展委员会四个专门委员会。报告期内，专门委员会成员本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件、公司各专门委员会工作细则及公司实际情况开展相关工作，相关专门委员会履职情况如下：
公司审计委员会积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构充分有效沟通；根据公司年审工作安排，与年审会计师沟通，督促年审会计师按
工作进度及时完成年报审计工作，在会计师出具审计意见后，召开审计委员会相关会议，同意将经年审会计师审计完毕的公司年度财务会计报表提交董事会审议；监督及评估外部审计机构工作情况；审核公司的定期报告及关联交易等事项；监督公司的内部审计工作情况。薪酬与考核委员会审核确认了2022年度董事及高级管理人员的薪酬；审核通过了《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并提交公司董事会审议。
董事会专门委员会根据各自的工作职责和计划开展工作，有效履行各自职责，为董事会审议事项提供了切实有效的建议，促进了公司持续健康发展。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事朱伟军、赵新建、辛金国严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，本着对公司、股东负责的态度，忠实勤勉的履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表了独立意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的利益。
（四）报告期内对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，公司董事会严格按照国家有关法律、法规及《公司章程》等相关规定履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。
（五）公司规范化治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合自身实际情况，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平，切实保障全体股东与公司利益最大化。
二、2024年董事会工作方向
2024年，公司将认真贯彻和落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》文件精神，公司董事会将进一步加强自身建设，继续发挥董事会在公司重大决策、战略执行、管理提升、业绩改善、规范运作等治理体系中的核心作用，履行勤勉尽责义务，努力争创良好的业绩回报股东。2024年董事会制定的工作重点如下：
（一）持续提高公司治理水平。董事会将按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，勤勉尽职，进一步完善股东大会、董事会、监事会的各项制度建设，提高公司的法人治理水平。
（二）做好公司信息披露与投资者关系管理工作。公司董事会将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，切实做好信息披露工作，并进一步提升公司信息披露质量，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。通过多渠道、多层次地与投资者沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良好互动关系。
（三）推动公司持续稳定发展。积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，积极督促公司经营管理层及全体员工围绕公司经营计划开展工作，贯彻落实股东大会决议，促进公司各项业务良好运行，实现股东利益最大化。
（四）持续完善内部控制建设，进一步提升公司规范化管理水平。加强内部控制建设，优化内部控制流程，强化相关制度执行的监督管理，完善风险防范机制，促进公司规范运作。同时，加强董事、监事及高级人员的履职能力培训，提高公司决策的科学性，提升公司规范管理水平。
特此报告！
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2024年5月27日
附件二：
杭州安恒信息技术股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、自律规则及《杭州安恒信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《杭州安恒信息技术股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“监事会议事规则”）等相关规定，积极履行监督职责，从切实维护公司和全体股东的合法权益出发，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，有效发挥了监事会职能。现将监事会2023年主要工作内容汇报如下：
一、监事会召开情况
报告期内，公司监事会共召开了8次监事会会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体内容如下：
| 召开时间 | 会议名称 | 会议议题及审议通过情况 |
| 2023年2月17日 | 第二届监事会第二十一次会议 | 1、审议通过《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 2、审议《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | ||
| 3、审议《关于核实<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》 | ||
| 4、审议《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 | ||
| 5、审议《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》 | ||
| 6、审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | ||
| 2023年2月25日 | 第二届监事会第二十二次会议 | 1、审议《关于终止公司2023年员工持股计划的议案》 |
| 2023年3月7 | 第二届监事会 | 1、审议《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》 |
| 日 | 第二十三次会议 | 2、审议《关于公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》 |
| 2023年4月27日 | 第二届监事会第二十四次会议 | 1、审议《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》 |
| 2、审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 | ||
| 3、审议《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | ||
| 4、审议《关于确认公司2022年度监事薪酬的议案》 | ||
| 5、审议《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 | ||
| 6、审议《关于公司2022年度社会责任报告的议案》 | ||
| 7、审议《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 | ||
| 8、审议《关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 | ||
| 9、审议《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》 | ||
| 10、审议《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 | ||
| 11、审议《关于公司2023年度第一季度报告的议案》 | ||
| 12、审议《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | ||
| 13、 审议《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | ||
| 14、审议《关于核实<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单>》 | ||
| 2023年5月19日 | 第二届监事会第二十五次会议 | 1、审议《关于向激励对象授予2023年第二期限制性股票的议案》 |
| 2023年7月26日 | 第二届监事会第二十六次会议 | 1、审议《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 |
| 2、审议《关于作废2020年限制性股票激励计划剩余预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 | ||
| 3、审议《关于公司2020年限制性股票激励计划剩余预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》 | ||
| 1、审议《关于公司<2023年半年度报告>及摘要的议案》 |
| 2023年8月14日 | 第二届监事会第二十七次会议 | 2、审议《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 |
| 2023年10月27日 | 第二届监事会第二十八次会议 | 1、审议《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 2、审议《关于公司首次公开发行部分募投项目延期的议案》 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的监督审核情况
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，充分了解本公司经营情况，认真履行职责，列席公司董事会和股东大会会议，并对公司依法运作、财务情况、关联交易情况等各方面进行了全面的监督和检查，发表意见如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员依法列席和出席了董事会会议和所有股东大会，参与了公司重大经营决策讨论及经营方针的制定，依法对公司经营运作情况进行监督。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均依照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求执行，决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律法规和中国证监会的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度并在持续改进；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻国家法律、法规和股东大会、董事会决议，忠于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。监事会认为，公司的财务体系完善、内控制度健全、财务状况良好，资产质量优良。2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告以及2023年第三季度报告均真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司首次公开发行股票以及向特定对象发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）公司关联方占用资金、对外担保情况
2023年，公司不存在关联方资金占用情况，不存在对外担保情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司监事会检查了公司内幕信息知情人登记管理情况。认为：公司已建立了较为完善和完整的内幕信息知情人登记管理制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要。内幕信息知情人登记管理制度的建立对公司未公开信息的传递、报送、管理和使用各环节起到了较好的风险防范和控制作用，有效地保护了投资者特别是中小投资者的利益。
（七）对董事会出具的内部控制自我评价报告的意见
报告期内，公司监事会对《公司2022年度内部控制自我评价报告》进行了核查，认为：公司已建立并有效执行了健全的内部控制制度体系，且按照实际情况对内部控制制度体系不断完善，保证了公司的规范运作。公司董事会出具的关于2022年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、谨从法律法规，认真履行监事会职责。2024年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法参加公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露的质量，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，全方位防范经营风险。第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查。第二，进一步加强内部控制制度，定期向控股公司了解情况并掌握公司的经营状况，加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。第三，持续保持与内审部和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
3、主动配合，提高监事会管理水平。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
特此报告！
杭州安恒信息技术股份有限公司监事会
2024年5月27日
附件三：
杭州安恒信息技术股份有限公司
2023年度财务决算报告
公司2023年财务决算工作已完成，财务会计报告严格按照《会计法》、《企业会计准则》的规定编制，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了标准无保留意见的审计报告，现将有关财务决算情况简要汇报如下：
一、主要会计数据
2023年，公司实现营业收入2,170,164,682.12元，较上年增长9.60%；归属于上市公司股东的净利润-359,805,113.83元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-387,818,496.58元。主要财务数据和财务指标如下表：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上期同期增减（%） |
| 营业收入（元） | 2,170,164,682.12 | 1,980,012,417.18 | 9.60 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入（元） | 2,162,549,839.53 | 1,971,098,060.44 | 9.71 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -359,805,113.83 | -253,556,281.82 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润（元） | -387,818,496.58 | -298,761,187.34 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -255,728,672.23 | -178,802,476.42 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -4.59 | -3.23 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -4.59 | -3.23 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -4.95 | -3.80 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -12.60 | -8.48 | 减少4.12个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -13.59 | -9.99 | 减少3.6个百分点 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,559,900,847.15 | 2,907,180,081.32 | -11.95 |
| 总资产（元） | 4,978,259,985.46 | 5,014,102,625.28 | -0.71 |
二、2023年经营成果分析
（一）主营业务收入及毛利率情况
单位：人民币元
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率同比增减 |
| 网络信息安全基础产品 | 454,589,729.03 | 106,207,486.58 | 76.64 | -2.29 | -6.98 | 增加1.18个百分点 |
| 网络信息安全平台 | 778,885,369.73 | 230,893,215.36 | 70.36 | 1.31 | 6.78 | 减少1.52个百分点 |
| 网络信息安全服务 | 827,254,089.02 | 416,790,605.11 | 49.62 | 24.41 | 28.52 | 减少1.61个百分点 |
| 第三方硬件产品 | 58,343,059.89 | 57,601,579.01 | 1.27 | 14.20 | 34.54 | 减少14.93个百分点 |
| 其他 | 43,477,591.85 | 11,838,247.51 | 72.77 | 106.37 | 159.89 | 减少5.61个百分点 |
（二）主要费用情况及变动分析
单位：人民币元
| 项目 | 本年金额 | 上年同期金额 | 变动比例 | 变动说明 |
| 销售费用 | 908,406,386.10 | 853,216,688.76 | 6.47% | 主要系公司为支持杭州亚运会、成都大运会等重大赛事进行了偶发性较大投入所致 |
| 管理费用 | 184,530,119.46 | 191,377,042.60 | -3.58% | 主要系本期管理人员职工薪酬及股份支付减少所致 |
| 研发费用 | 636,515,917.27 | 645,797,506.87 | -1.44% | 主要系本期研发人员股份支付减少所致 |
| 财务费用 | 24,848,305.69 | 10,750,255.89 | 131.14% | 主要系本期利息支出增加、利息收入减少所致 |
三、2023年公司现金流量分析
（一）现金流量变动情况
单位：人民币元
| 项目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -255,728,672.23 | -178,802,476.42 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -74,336,181.63 | -117,931,928.22 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 18,193,979.10 | 135,922,069.97 | -86.61% |
（二）现金流量变动分析
经营活动产生的现金流量净额波动主要系本期支付职工薪酬增加所致；投资活动产生的现金流量净额波动主要系本期理财投资支付的现金减少所致；筹资活动产生的现金流量净额波动主要系本期偿还债务支付的现金增加所致。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2024年5月27日