江苏扬农化工股份有限公司
二〇二三年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月二十七日
二〇二三年年度股东大会议程
●会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2024年5月27日 下午14:00网络投票起止时间：自2024年5月27日至2024年5月27日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
●现场会议地点：扬州市开发西路203号
扬农大厦502会议室
●主持人：董事长苏赋先生
●议程：
一、向大会报告议案
二、独立董事作《独立董事2023年度述职报告》
三、报告本次股东大会股东及股东代表签到情况
四、审议议案并表决
五、统计表决票
六、宣读本次股东大会决议
七、宣读法律意见书
目录
1、2023年董事会报告 ...... 1
2、2023年监事会报告 ...... 8
3、2023年财务决算报告 ...... 10
4、2024年财务预算报告 ...... 13
5、2023年度利润分配方案 ...... 14
6、关于向银行申请综合授信额度的议案 ...... 17
7、关于授权开展外汇远期业务的议案 ...... 19
8、关于担保的议案 ...... 21
9、关于预计2024年度日常关联交易金额的议案 ...... 23
10、关于与中化财务公司的关联交易议案 ...... 43
11、关于补选董事的议案 ...... 46
独立董事2023年度述职报告（李钟华） ...... 47
独立董事2023年度述职报告（任永平） ...... 55
独立董事2023年度述职报告（李晨） ...... 63
2023年年度股东大会会议资料之一
江苏扬农化工股份有限公司
2023年董事会报告
一、公司经营管理回顾
（一）2023年公司整体经营情况。
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是扬农股份全面开启四次创业的起步之年，更是公司上下应对市场挑战、深化提质增效的关键之年。
2023年是公司近年来经营发展面临挑战最大的一年。面对农化行业低迷、市场需求不足、产品价格全面断崖式下滑的巨大挑战，公司管理层以“时时放心不下”的责任感、使命感和紧迫感，勤勉尽责、苦拼实干，在全年产品价格损失高达24亿元的巨大压力下，顶住压力，克难求进，积极贯彻中国中化关于提质增效的要求，把降本增效作为全年压倒一切的工作，努力向管理要效益，对公司降本增效工作开展系统化部署，从生产运营、采购、HSE、研发等11个方面做好全方位节支工作。2023年在同行业过半数公司业绩预减的形势下，公司全年共完成销售收入114.8亿元，实现利润总额18.7亿元，经营业绩继续保持在农化行业前列。
（二）2023年公司主营业务发展情况。
1、原药销售难中有为。卫药市场积极应对需求疲软、库存高企、消费降级、侵权产品冲击等诸多挑战，通过深化规模客户合作，强化核心品种销售，全面加快新品布局，积极探索卫药蓝海市场等举措，完成销售与上年基本持平。国内农药市场面对新增产能释放、产品价格下跌、市场竞争激烈的严峻挑战，抓好重点品种销售，强化客户管理，加强科创产品销售，努力抢抓市场订单，销量同比增长95%，销售额同比增长14%。国际农药市场，公司深挖第三方客户潜力，加大重点品种销售，加大优创产品全球登记布局，但受渠道去库存、原药价格断崖式下跌、跨国公司订单大幅下降等不利因素影响，销售额同比下降40%。2023年，公司原药销量虽同比增长10%，但受产品价格大幅下降影响，销售额同比下降22%。
2、贸易业务难中求进。公司加大核心市场开发，巩固战略供应商合作，加强自营产品出口，加快推进全球登记布局，2023年公司积极应对海外库存高企、需求萎缩、产品价格下降等多种挑战，贸易销售额虽同比下降50%，但实现利润
仅下降6%。
3、中国植保稳中求变。公司在原药价格大幅波动、农达代理权取消、种子销售疲软等不利局面下，抓好农药制剂、种衣剂、植物营养产品销售，成立了中化作物天山分公司，在细分市场加大开拓力度，充分利用数字化营销利器，上线化灵通零售商项目，2023年公司中国植保业务销售额与上年持平。
（三）企业生产运营和绿色发展情况。
2023年公司生产系统围绕卓越运营，以高产、优质、低耗、经济运行为目标，密切产销衔接，科学调度装置，持续做好重点品种产能挖潜和装置改进，产量水平稳中有增，全年完成产量同比增加9.1%，以多产支持了快销。降本增效成效显著，生产系统细排降本节支方案，从生产降耗、能源节支、维修与辅材费管理做好多点挖潜，全年节支超1亿元。供应管理进中有为，公司深化采购统一集中管理，强化关键原料供应商战略合作，积极拓宽采购渠道，加大原料价格走势分析研判，加强运输费用管理，2023年公司采购较上年节支12.1亿元。
2023年，公司扎实推进节能降碳增效行动，加大先进节能装备应用，综合能源消费量较去年同比下降；持续强化污染防治。开展工业废水深度治理和管网提标改造，用水量、COD、氨氮等指标同比下降。2023年，江苏优嘉荣获江苏省“母亲河奖”绿色贡献奖，获评江苏省“绿色发展领军企业”，沈阳科创获评“沈阳市节水型企业”，沈阳科创、江苏优士被评为工信部绿色工厂。
在职业健康安全管理方面，公司持续强化安全责任落实，强化安全风险管控，夯实安全基础，开展应急能力提升行动，抓好职业健康管理，2023年公司安全生产质态总体良好，继续保持四个“零”良好绩效。
在FORUS体系管理方面，公司以FORUS体系建设为抓手，加大体系宣贯，对子公司开展督导，问题整改完成率100%，江苏优士、沈阳科创获评FORUS五级工厂，江苏优嘉获评六级工厂。
（四）企业科技创新和管理提升情况。
2023年，公司围绕科技自立自强，继续实施专利药与非专利药研发双轮驱动，加大联合攻关，技术创新取得丰硕成果。大力推动创制品种研发，聚焦具有较好商业化前景的品种，加快商品化进程。加大非专利原药开发，在三废减排、产能提升、成本降低等方面取得成效。加速差异化制剂产品开发，大力推进高价
助剂替代，多个制剂中试、小试取得阶段性成果。加强创新体系建设，重视创新平台建设，抓好项目申报，加强知识产权管理，抓好标准化工作，加强对外技术交流，加强科技管理，2023年，公司被评为国家技术创新示范企业，江苏优嘉入选“中国石油和化工行业技术创新示范企业”。2023年，公司持续深化降本增效工作，从生产运营、采购、HSE、研发等11个方面做好全方位节支工作，全年提质增效实现节支8亿元。持续深化内部改革，完成第一步子公司股权划转，压缩了公司法人层级，推进植保研究院架构改革，优化总部组织机构，首次设立总法律顾问、首席合规官，强化合规管理。大力推进人才强企，首次实施股权激励计划，发挥财务管控职能，加强风控、合规与审计管理，推动班组管理与FORUS体系融合，加强数字化建设，江苏优嘉获评工信部“智能制造示范工厂”、江苏省两化融合管理体系AAA级企业。
（五）对企业战略发展具有重大影响的投资项目决策及执行情况。2023年，公司全面打响四次创业攻坚战，多个项目实现了高效统筹推进。2023年，公司把辽宁优创作为项目建设的主战场，以打造世界一流的数字化旗舰工厂为目标，着力抓好一期项目建设，公司各专业组密切配合，吃在工地，住在工地，在11月份封冻前如期完成37栋建筑封顶，实现从室外向室内的转段作业。优嘉四期二阶段项目11月底完成调试，迅速达产达效，同步加快推进优嘉五期项目。公司还完成了制剂工厂安装调试，以及总部办公大楼、植保研究院工艺技术中心等项目的建设。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况。
1、2023年2月23日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过关于提名董事候选人的议案和关于召开2023年第一次临时股东大会的议案。
2、2023年3月8日，公司召开第八届董事会第六次会议，选举董事刘红生为第八届董事会董事长，同时选举刘红生为薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员主任委员。
3、2023年3月16日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过《2022年董事会报告》、《独立董事2022年度述职报告》、《2022年总经理业务工作报告》、《2022年财务决算报告》、《2023年财务预算报告》、2022年利润分配方案、《2022
年年度报告》及摘要、《2022年度内部控制评价报告》、《2022年环境、社会及管治报告》、关于向银行申请综合授信额度的议案、关于授权开展外汇远期结汇业务及外汇掉期业务的议案、关于预计2023年度日常关联交易金额的议案、《关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》和关于聘请2023年度审计机构的议案。
4、2023年4月10日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要和关于子公司重大项目投资的议案。
5、2022年4月21日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《2023年第一季度报告》、关于担保的议案、关于与中化财务公司关联交易的议案和关于召开2022年年度股东大会的议案。
6、2023年5月18日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案。
7、2023年8月25日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《2023年半年度报告》及摘要、《中化财务公司2023年半年度风险评估报告》、关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的议案、关于子公司向银行申请综合授信的议案、修改《投资者关系管理办法》的议案、修改《信息披露事务管理制度》的议案和修改《内幕信息知情人登记管理制度》的议案。
8、2023年10月20日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《2023年第三季度报告》。
（二）董事会召开股东大会情况。
1、2023年3月13日，董事会召集召开2023年第一次临时股东大会，补选刘红生先生为公司第八届董事会董事，审议通过关于增加2022年度日常关联交易预计金额的议案和《外部董事管理办法》。
2、2023年5月18日，董事会召集召开2022年年度股东大会，审议通过《2022年董事会报告》、《2022年监事会报告》、《2022年财务决算报告》、《2023年财务预算报告》、2022年利润分配方案、关于向银行申请综合授信额度的议案、关于授权开展外汇远期结汇业务及外汇掉期业务的议案、关于预计2023年度日常关联交易金额的议案、关于聘请2023年度审计机构的议案、关于子公司
重大项目投资的议案，关于与中化财务公司关联交易的议案、《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案。
（三）董事会专门委员会履职情况。
2023年审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，提名委员会召开1次会议，战略委员会召开1会议。
1、审计委员会
2023年1月19日，审计委员会与年审会计师对公司2022年度报告审计计划进行了沟通。
2023年3月14日，审计委员会召开2023年第一次会议，审议通过2022年度关键审计事项的议案、经审计的2022年度财务报告、《2022年度内部控制评价报告》、关于授权开展外汇远期结售汇业务及外汇掉期业务的议案、关于预计2023年度日常关联交易金额的议案、《关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》、关于聘请2023年度审计机构的议案和《审计委员会2022年度履职情况报告》。
2023年4月20日，审计委员会召开2023年第二次会议，审议通过2023年第一季度财务会计报告和关于与中化财务公司的关联交易议案。
2023年8月25日，审计委员会召开2023年第三次会议，审议通过2023年半年度财务会计报告和《中化财务公司2023年半年度风险评估报告》。
2023年10月17日，审计委员会召开2023年第四次会议，审议通过2023年第三季度财务会计报告。
2、薪酬与考核委员会
2023年4月6日，薪酬与考核委员会召开2023年第一次会议，审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要。
2023年8月25日，薪酬与考核委员会召开2023年第二次会议，审议通过关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的议案。
3、提名委员会
2023年2月20日，提名委员会召开2023年第一次会议，审议通过关于推
荐第八届董事会董事候选人的议案。
4、战略委员会
2023年4月6日，战略委员会召开2023年第一次会议，审议通过关于子公司重大项目投资的议案。
（四）董事会在“定战略、作决策、防风险”方面作用发挥情况。
报告期内，董事会审议通过关于子公司重大项目投资的议案，计划在辽宁葫芦岛投资42.38亿元，建设年产15,650吨农药原药等项目。建设该项目是为了响应国家战略，履行央企责任，为振兴东北老工业基地做出积极的贡献。该项目的建设有利于拓展公司发展空间，促进公司持续发展，实现公司生产力南北均衡布局；有利于进一步提高公司生产制造水平，使公司成为全球领先的植保供应商，更好地服务全球的农化企业。
报告期内，董事会根据公司经营实际情况，审议通过了2022年利润分配方案、关于向银行申请综合授信额度的议案、关于授权开展外汇远期结汇及外汇掉期业务的议案等，为公司生产经营调度资金发挥了积极作用。
报告期内，董事会审议通过《2022年度内部控制评价报告》、《关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》等，有效防范了经营风险。
（五）董事履职情况。
| 董事姓名 | 是否外部董事 | 是否独立董事 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 刘红生 | 是 | 否 | 7 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 吴孝举 | 否 | 否 | 8 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| Thomas Gray | 是 | 否 | 8 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 杨天威 | 是 | 否 | 8 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 杨舰 | 是 | 否 | 8 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 李钟华 | 是 | 是 | 8 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 任永平 | 是 | 是 | 8 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 李晨 | 是 | 是 | 8 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 康旭芳 | 是 | 否 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 覃衡德 | 是 | 否 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
2023年度公司共召开八次董事会，其中以现场及视频方式召开四次，以通讯方式召开四次。所有董事均全部出席。
在董事会审议的所有议案中，所有董事均全部同意（不含回避）。
（六）信息披露和内部信息管理情况。
2023年公司共编制并披露了4份定期报告、41份临时公告。公司信息披露由专职部门和专职人员负责，信息披露前经多重审核，保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。在编制和披露报告时，及时做好内幕信息知情人登记管理工作，将未披露信息的传播范围控制在最小范围内。2023年，公司在2022-2023年度信息披露工作评价中再次被上海证券交易所评价为“A”级，截止目前已连续九年被评为“A”级。
（七）投资者关系管理工作。
公司持续重视投资者关系管理工作，深化与投资者的良好沟通。2023年，公司组织召开3次业绩说明会，并参加中国中化组织的集体业绩说明会，就大家所关心的问题进行了沟通交流。2023年，公司累计接待60批次、450人次投资者来访。为进一步满足投资者沟通需要，公司开展了19场机构线上反路演交流活动，积极参加线下策略会，与数百名投资者面对面进行了交流。
2023年，公司继续举办“走进上市公司”投资者交流活动，邀请机构投资者参观调研了公司北方基地和农研公司，与公司董事、高管深入沟通了公司项目建设进展等投资者关心的情况，提高公司市场认同度和价值实现，维护了公司资本市场良好形象。
（八）公司规范化治理情况。
2023年公司持续加强内控体系建设，以内控专项工作为抓手，落实内控管理要求，夯实内控管理三道“防线”，压实内控管理的主体责任。围绕经营目标，公司仔细辨识、评估年度重大风险，研判重大风险与风险事件发展趋势，严格执行经营风险事件报告制度，有效开展风险监测工作；稳步推进合规管理体系建设，夯实合规管理基础，强化合规文化宣贯；完善规章制度建设，通过信息化管理宣贯规章制度，不断提升风控、内控、合规管理的制度约束。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
2023年年度股东大会会议资料之二
江苏扬农化工股份有限公司
2023年监事会报告
一、监事会的工作情况
报告期监事会共召开六次会议。 1、2023年3月16日公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过《2022年监事会报告》，审议同意《2022年董事会报告》、《2022年总经理业务工作报告》、《2022年财务决算报告》、《2023年财务预算报告》、《2022年利润分配方案》、2022年年度报告及摘要，决议公告刊登在2023年3月20日的上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站。 2、2023年4月10日公司召开第八届监事会第六次会议，审议同意公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要和关于审核公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案。 3、2023年4月21日公司召开第八届监事会第七次会议，审议同意公司2023年第一季度报告。 4、2023年5月18日公司召开第八届监事会第八次会议，审议同意关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案。 5、2023年8月25日公司召开第八届监事会第九次会议，审议同意公司2023年半年度报告及摘要、关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的议案。 6、2023年10月20日公司召开第八届监事会第十次会议，审议同意公司2023年第三季度报告。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司能够依法运作，决策程序合法，内部控制制度比较完善，公司董事、经理和其他高级管理人员能勤勉诚信地履行其职责，能认真执行股东大会和董事会的决议，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司2023年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期内，公司董事会或股东大会审议关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决，表决程序合法；公司对发生的关联交易均如实进行了披露；关联交易预计金额均经董事会或股东大会批准，交易价格公平合理，未损害上市公司利益。
五、监事会对公司利润分配情况的独立意见
公司董事会拟订的2023年度利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了董事会出具的《2023年度内部控制评价报告》，认为报告客观公正地反映了公司内部控制实际状况，对该评估报告无异议。
江苏扬农化工股份有限公司监事会
2023年年度股东大会会议资料之三
江苏扬农化工股份有限公司
2023年财务决算报告
公司2023年财务报告经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏亚审字[2024]348号）。现将公司2023年度财务决算的相关情况报告如下：
一、主要财务数据及财务指标
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 11,477,690,361.10 | 15,810,759,235.37 | -27.41 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,565,018,501.55 | 1,794,134,084.36 | -12.77 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,506,313,963.03 | 1,932,315,519.73 | -22.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,394,601,163.03 | 2,124,262,479.19 | 12.73 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 9,671,738,141.26 | 8,534,728,520.51 | 13.32 |
| 总资产 | 15,703,246,297.99 | 14,793,425,176.25 | 6.15 |
2023年共使用工资额度6.09亿元。
二、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）财务状况分析
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 总资产 | 15,703,246,297.99 | 14,793,425,176.25 | 6.15 |
| 其中：流动资产 | 9,074,848,222.53 | 9,301,996,341.23 | -2.44 |
| 非流动资产 | 6,628,398,075.46 | 5,491,428,835.02 | 20.70 |
| 负债总额 | 6,025,785,630.50 | 6,254,202,444.04 | -3.65 |
| 其中：流动负债 | 5,744,296,707.07 | 5,761,277,121.56 | -0.29 |
| 非流动负债 | 281,488,923.43 | 492,925,322.48 | -42.89 |
| 股东权益 | 9,677,460,667.49 | 8,539,222,732.21 | 13.33 |
| 其中：盈余公积 | 412,753,017.21 | 361,411,705.45 | 14.21 |
| 未分配利润 | 8,181,138,406.63 | 7,167,609,707.94 | 14.14 |
（二）经营成果分析
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 11,477,690,361.10 | 15,810,759,235.37 | -27.41 |
| 销售费用 | 229,788,984.94 | 346,026,122.07 | -33.59 |
| 管理费用 | 517,324,290.12 | 840,845,885.07 | -38.48 |
| 财务费用 | -58,091,773.31 | -245,996,726.62 | -76.39 |
| 研发费用 | 418,027,649.45 | 498,019,561.47 | -16.06 |
报告期实现归属于母公司股东的净利润156,501.85万元，较上年下降
12.77%，主要项目说明如下：
营业收入变动原因说明：主要是由于产品销售价格下降致营业收入下降；销售费用变动原因说明：在收入下降的形势下，公司加强费用管控，实现费用节降；
管理费用变动原因说明：主要是上期计提了土壤修复费用；财务费用变动原因说明：主要是汇率变动致当期汇兑收益小于上年同期；研发费用变动原因说明：主要是研发材料价格下降，致研发费用成本下降。
（三）现金流量分析
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,394,601,163.03 | 2,124,262,479.19 | 12.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,545,234,005.61 | -1,469,046,972.69 | 141.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -494,939,484.02 | -506,749,982.67 | -2.33 |
报告期现金及现金等价物净增加额-163,305.42万元，较上年末减少188,856.88万元。主要项目说明如下：
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期公司一方面加快销售货款资金回笼，另一方面减少库存商品资金占用，致报告期经营现金流量净额同比有所增加；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是辽宁优创一期项目建设投资增加；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：与上年同期相比未发生大额变动。
三、主要财务指标比较
| 项目 | 单位 | 2023年 | 2022年 |
| 基本每股收益 | 元 | 3.868 | 4.453 |
| 加权平均净资产收益率 | % | 17.26 | 23.18 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | % | 16.61 | 24.97 |
| 总资产周转率 | 次 | 0.75 | 1.13 |
| 流动资产周转率 | 次 | 1.25 | 1.84 |
| 资产负债率 | % | 38.37 | 42.28 |
| 流动比率 | 倍 | 1.58 | 1.61 |
| 速动比率 | 倍 | 1.30 | 1.25 |
江苏扬农化工股份有限公司董事会
2023年年度股东大会会议资料之四
江苏扬农化工股份有限公司
2024年财务预算报告
一、预算编制说明
公司董事会本着谨慎性原则，在总结2023年经营情况和分析2024年经营形势的基础上，综合分析并考虑经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对预期的影响，结合市场情况和业务拓展计划，在充分考虑公司资产状况、经营能力以及成本费用的基础上，按照合并报表口径，编制本2024年度财务预算报告。
二、预算编制基本假设
（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
（二）公司所处行业形势、市场行情无重大变化。
（三）公司主要产品的市场价格和供求关系不会有重大变化。
（四）公司主要原料成本价格和供求关系不会有重大变化。
（五）国家主要税率、汇率及银行信贷利率等将在正常范围内波动。
（六）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、2024年度主要财务预算指标
（一）2024年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于
16.3%；
（二）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：以2021年为基数，2024年扣非归母净利润复合增长率不低于对标企业75分位值水平；
（三）2024年末资产负债率不高于46.61%。
四、特别提示
本预算报告仅为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2024年的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场需求情况以及公司管理团队的努力程度等多种因素影响，存在很大的不确定性。
备查文件：公司2024年全面预算表
江苏扬农化工股份有限公司董事会
2023年年度股东大会会议资料之五
江苏扬农化工股份有限公司2023年度利润分配方案
一、利润分配方案内容
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2023年度实现净利润513,413,117.64元，提取法定公积金51,341,311.76元，加上以前年度未分配利润1,312,427,295.16元，减去上年分配的现金红利406,370,649.10元，减去转作股本的普通股股利93,777,842.00元，截至2023年12月31日可供股东分配的利润为1,274,350,609.94元。 董事会提议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案为：本公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.80元（含税），如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。截至2023年12月31日，公司总股本406,370,649股，以此计算拟派发现金红利357,606,171.12元（含税）,本年度公司现金分红比例为22.85%。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现合并净利润1,564,983,030.31元，公司拟分配的现金红利总额为357,606,171.12元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下:
（一）公司所处行业情况及特点
公司属于农药行业，农药作为农产品保产增收的重要保障，是农业生产中不可缺少的生产资料，粮食刚性需求带动了全球农药需求的稳定增长。未来农药行业仍具有较大的投资空间。
2023年农药原药价格大幅下降，国际市场去库存完成还尚待时日，新一轮产能扩张进入投产期，供大于求的矛盾更加突出，预计未来3-5年农药行业将经历新一轮产能洗牌，农药企业分化、内卷会更加严重。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司是国内农化上市公司头部企业，全球最大的拟除虫菊酯原药供应商，核
心品种拟除虫菊酯产品品种数量居全球第一，是全国制造业单项冠军产品。公司多年来稳健发展，打造出本土化科技创新能力、快速的工程转化能力、卓越的生产运营能力、超越合规的绿色发展能力、全球知名的品牌影响力和担当实干的创业团队等六大核心竞争能力，推动公司可持续、高质量发展。目前公司仍处于快速发展阶段，优嘉一期、二期、三期、四期项目均投产，经营质态和体量均在上升。 公司最近十多年以来均通过自我积累方式滚动发展，自2014年以来的十年间公司在建工程的建设总投入超过60亿元，这尚不包括项目建成后需配套的流动资金。目前公司正处于四次创业加快发展的关键时期，投资建设的项目数量多，投资大，时间紧，仅辽宁优创一期项目总投资就达42.38亿元，短时间内需大量资金的持续投入。
（三）公司盈利水平及资金需求
公司2023年度加权平均净资产收益率17.26%，扣除非经常性损益后的净资产收益率为16.61%，具备良好的盈利能力。 公司上市后注重股东回报，上市21年间进行20次现金分红，上市后累计分配现金红利21.02亿元，占累计募集资金总额的2.27倍，最近三年（2020年至2022年度）共分配现金红利8.09亿元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为57.44%。 公司具有较大的项目投资，将较多留存利润用于项目建设，不仅能缓解公司的资金压力，而且项目具有良好的盈利水平，预期能给投资者带来更多效益。
（四）公司现金分红水平低于30%的原因
本年度分红比例低于30%，主要有以下三个方面的因素：
1、目前公司销售规模不断增大，日常运营资金需求不断增加。自2021年以来公司营业收入稳定在百亿元以上，生产经营规模的扩大对流动资金的需求也不断增加，加之2023年以来农药市场下行，客户回款周期延长，对流动资金的需求持续增加。
2、2020年以来，公司投资的优嘉三期、四期项目总投资分别达到20.2亿元和23.3亿元，公司已全部依赖自有资金投资完成。目前公司启动辽宁优创一期项目建设，总投资达到43.38亿元，其他多个项目也在抓紧推进，公司将通过
扬农资金池向多家子公司提供调剂资金，缓解子公司生产经营及项目建设的资金压力，保持公司可持续发展能力。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将主要用于支持子公司的项目建设和经营周转资金的需求。目前子公司均取得了良好的经济效益，辽宁优创一期项目预计总投资收益率17.16%。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
2023年年度股东大会会议资料之六
江苏扬农化工股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案
为优化资产结构，更好地开展经营业务，江苏扬农化工股份有限公司（母公司）拟向银行申请总额不超过34.45亿元人民币的综合授信，本公司所属子公司合计拟向银行申请总额折合不超过202.9545亿元人民币的综合授信。具体如下：
一、江苏扬农化工股份有限公司（母公司）授信
| 序号 | 授信银行 | 申请授信额度（万元） |
| 1 | 中信银行股份有限公司扬州分行 | 83,000 |
| 2 | 进出口银行江苏省分行 | 80,000 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司扬州分行 | 71,500 |
| 4 | 交通银行股份有限公司扬州分行 | 40,000 |
| 5 | 中国银行股份有限公司扬州分行 | 20,000 |
| 6 | 工商银行股份有限公司扬州分行 | 11,000 |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司扬州分行 | 11,000 |
| 8 | 招商银行股份有限公司扬州分行 | 10,000 |
| 9 | 光大银行股份有限公司扬州分行 | 8,000 |
| 10 | 中国民生银行股份有限公司扬州分行 | 5,000 |
| 11 | 杭州银行股份有限公司南京分行 | 5,000 |
| 合计 | 344,500 |
二、所属子公司授信汇总
| 序号 | 授信银行 | 申请授信额度（万元） |
| 1 | 中信银行股份有限公司 | 409,718 |
| 2 | 中国银行股份有限公司 | 333,000 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司 | 318,900 |
| 4 | 中国农业银行股份有限公司 | 194,960 |
| 5 | 中国进出口银行 | 170,000 |
| 6 | 交通银行股份有限公司 | 105,000 |
| 7 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 100,000 |
| 8 | 兴业银行股份有限公司 | 80,000 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司 | 64,000 |
| 10 | 招商银行股份有限公司 | 60,000 |
| 11 | 上海银行股份有限公司 | 50,000 |
| 12 | 光大银行股份有限公司 | 40,000 |
| 13 | 杭州银行股份有限公司 | 35,000 |
| 14 | 中国民生银行股份有限公司 | 30,000 |
| 15 | 汇丰银行 | 4,000万美元 折合人民币28,331 |
| 16 | 德意志银行 | 1,000万美元 折合人民币7,083 |
| 17 | 东方汇理 | 200万美元 折合人民币1,417 |
| 18 | ICICI BANK | 25,000万卢比 折合人民币2,137 |
| 合计 | 2,029,545 |
以上授信期限均在一年以内，授权办理的有效期截止2025年6月30日，在授权范围内授信额度可循环申请使用。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
2023年年度股东大会会议资料之七
江苏扬农化工股份有限公司关于授权开展外汇远期业务的议案
一、开展外汇远期业务情况概述
公司有较多的海外销售业务，同时也从海外采购部分原材料，这些业务的应收应付款基本采用外币结算。目前国际外汇市场波动较为剧烈，对公司经营造成了一定的不确定性。为防范和控制外币汇率风险，公司拟继续开展外汇远期业务。
二、交易对手方
公司向中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请的综合授信中包含13,700万元人民币的外汇远期业务额度。财务公司与本公司的最终控制方均为中国中化控股有限责任公司。
公司开展外汇远期业务的其他交易对手为银行类金融机构，与本公司不存在关联关系。
三、业务规模及授权期限
根据公司进出口业务规模，公司及子公司开展外汇远期业务的余额上限拟不超过65,000万美元（包括在财务公司开展的外汇远期业务）。在外汇远期业务65,000万美元的额度范围内，授权公司总经理可在各子公司之间进行额度调剂并全权办理相关事项，授权期限至2025年6月30日，此额度在有效期内可循环使用。
四、可能面临的风险
（一）市场风险：在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。
（二）内部控制风险：外汇远期业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
（三）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇远期业务期限或数额无法完全匹配。
（四）回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行回款预测，但在实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款
预测不准，导致已操作的外汇远期延期交割风险。
五、公司计划采取的措施
（一）公司已制订了《利汇率管理办法》，规定公司从事金融衍生品业务仅限套期保值业务，不进行以投机为目的的交易。公司将严格执行制度规定的业务操作原则、岗位分工及授权审批、内部控制流程、监督与检查。该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
（二）公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
（三）公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇远期业务，密切跟踪相关领域的法律法规要求和环境变化，规避可能产生的风险。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
2023年年度股东大会会议资料之八
江苏扬农化工股份有限公司
关于担保的议案
一、担保情况概述
江苏优士化学有限公司（以下简称“江苏优士”）、辽宁优创植物保护有限公司（以下简称“辽宁优创”）和江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“江苏优嘉”）为本公司直接全资子公司，南通宝叶化工有限公司（以下简称“南通宝叶”）是江苏优嘉的直接全资子公司，因业务发展需要，上述子公司需向银行申请综合授信业务。本公司拟为江苏优士和辽宁优创两家公司向银行申请的综合授信业务提供单笔不超过4亿元、两家公司年度发生总额合计不超过10.17亿元，余额合计不超过10.17亿元的保证担保，授权总经理签署与担保相关的文件，授权期限至2025年6月30日。江苏优嘉为南通宝叶向银行申请的综合授信业务提供余额不超过3,000万元的担保，在该余额范围内可循环使用，授权江苏优嘉植物保护有限公司总经理签署与担保相关的文件，授权期限至2025年6月30日。2023年担保情况：
| 公司名称 | 担保发生额 （万元） | 担保余额 （万元） | 担保余额合计占公司净资产的比例（%） |
| 江苏优士 | 25,000.00 | 50,000.00 | 5.17 |
| 辽宁优创 | 0 | 0 | 0 |
| 南通宝叶 | 2,408.38 | 1,940.17 | 0.20 |
| 合计 | 27,408.38 | 51,940.17 | 5.37 |
二、被担保方基本情况
江苏优士是本公司的直接全资子公司，注册资本66,000万元，注册地址：
仪征市大连路3号（扬州化学工业园），经营范围：危险化学品（按安全生产许可证所列项目经营）、农药（按农药生产批准证书和全国工业品生产许可证所列项目经营）制造、加工、销售、技术开发、应用服务；精细化工产品、农药及中间体制造、加工、销售、技术开发、应用服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 辽宁优创本公司的直接全资子公司，注册资本30,000万元，注册地址：辽宁省葫芦岛市经济开发区东山街1号，经营范围：一般项目：精细化工产品的制
造、价格；精细化工产品、农药的技术研发、应用服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。该公司目前处于项目建设期，尚未进行生产运营。 南通宝叶是江苏优嘉的直接全资子公司，注册资本3,000万元，注册地址：
如东沿海经济开发区洋口化工园区海滨四路，经营范围：农药及制剂产品及副产生产；危险化学品销售。被担保方2023年财务数据（单位：万元）：
| 公司名称 | 江苏优士 | 辽宁优创 | 南通宝叶 |
| 总资产 | 443,630.42 | 128,490.17 | 15,655.92 |
| 净资产 | 257,095.94 | 29,353.97 | 9,697.86 |
| 负债率 | 42.05% | 77.15% | 38.06% |
| 营业收入 | 200,160.70 | 0.00 | 14,053.12 |
| 净利润 | 34,738.74 | -476.33 | 2,874.45 |
股权结构控制图如下：
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年末，本公司及控股子公司无对外单位担保，本公司为子公司江苏优士担保的余额合计为50,000万元，江苏优嘉为南通宝叶担保的余额为1,940.17万元，担保余额合计为51,940.17万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.37%，无逾期担保。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
2023年年度股东大会会议资料之九
江苏扬农化工股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易金额的议案
一、日常关联交易基本情况
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 2024年 预计总金额 | 2023年 预计总金额 | 2023年 实际发生额 |
| 先正达集团股份有限公司（合并） | 采购货物、接受劳务 | 34,315.00 | 32,800.00 | 29,759.31 |
| 中化国际（控股）股份有限公司（合并） | 采购货物、接受服务、经营租入 | 11,778.50 | 10,700.00 | 2,976.51 |
| 江苏扬农化工集团有限公司（合并） | 采购原料、水电汽、货物 | 63,550.00 | 63,700.00 | 35,250.43 |
| 中化蓝天集团贸易有限公司（合并） | 采购原料、采购货物 | 3,000.00 | 3,000.00 | 1,972.06 |
| 中化环境控股有限公司（合并） | 采购货物、接受劳务 | 2,100.00 | 3,800.00 | 1,382.28 |
| 鲁西化工集团股份有限公司（合并） | 采购货物 | 460.00 | 600.00 | 120.28 |
| 沈阳化工研究院有限公司（合并） | 采购商品、接受服务、经营租入 | 2,934.00 | 4,050.00 | 2,324.73 |
| 南通星辰合成材料有限公司 | 采购货物 | 200.00 | 300.00 | 95.17 |
| 安徽科立华化工有限公司 | 采购货物 | 100.00 | 1,000.00 | 76.16 |
| 中蓝长化工程科技有限公司 | 采购货物、接受劳务 | 100.00 | 200.00 | 99.55 |
| 河南骏化发展股份有限公司 | 采购商品 | 500.00 | 1,000.00 | 212.44 |
| 沈阳化工股份有限公司 | 采购商品 | 1,500.00 | 493.72 | |
| 浙江省化工研究院有限公司 | 接受服务、采购货物 | 36.00 | 25.00 | 8.83 |
| 中化蓝天氟材料有限公司 | 采购原料 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2,564.12 |
| 江苏淮河化工有限公司 | 采购货物 | 2,800.00 | 3,200.00 | 2,350.16 |
| 中国化工信息中心有限公司 | 接受服务 | 3.00 | 3.00 | 0.22 |
| 北京广源益农化学有限责任公司 | 采购货物 | 1,000.00 | 1,000.00 | 343.79 |
| 中化资产管理有限公司 | 经营租入 | 720.00 | 800.00 | 714.29 |
| 中化河北有限公司 | 采购货物 | 4,800.00 | 6,200.00 | 2,792.32 |
| 中化共享财务服务(上海)有限公司（中化宝砺商务服务有限公司） | 接受服务 | 143.00 | 100.00 | 33.34 |
| 中化信息技术有限公司 | 接受服务 | 100.00 | 50.00 | 1.16 |
| 中化舟山危化品应急救援基地有限公司 | 接受服务 | 15.00 | 5.00 | 11.05 |
| 金茂（上海）物业服务有限公司 | 接受服务 | 100.00 | 100.00 | 2.93 |
| 中化金茂物业管理 (北京) 有限公司 | 接受服务 | 100.00 | 50.00 | 0.54 |
| 北京俊茂置业有限公司 | 经营租入 | 100.00 | 50.00 | 4.30 |
| 采购产品、接受服务小计 | 135,454.50 | 137,733.00 | 83,589.70 | |
| Syngenta A.G.（合并） | 销售产品 | 408,018.00 | 543,000.00 | 233,581.30 |
| 先正达（中国）投资有限公司（合并） | 销售产品、提供服务 | 16,430.00 | 47,550.00 | 19,070.79 |
| 安道麦股份有限公司（合并） | 销售产品 | 100,000.00 | 124,650.00 | 23,472.24 |
| 中化化肥有限公司（合并） | 销售产品 | 14,500.00 | 14,000.00 | 13,106.41 |
| 中国种子集团有限公司（合并） | 销售产品、提供服务 | 690.00 | 1,070.00 | 737.59 |
| 中化现代农业有限公司（合并） | 销售产品 | 3,000.00 | 4,000.00 | 2,103.22 |
| 江苏扬农化工集团有限公司（合并） | 提供服务 | 2,000.00 | 1,500.00 | 1,605.06 |
| 沈阳化工研究院有限公司（合并） | 提供服务、经营租出 | 140.00 | 140.00 | 79.65 |
| 北京广源益农化学有限责任公司 | 销售产品 | 1,000.00 | 5,000.00 | 181.19 |
| 中化资产管理（上海）有限公司 | 提供劳务 | 30.00 | 23.60 | |
| 浙江省化工研究院有限公司 | 技术服务费收入 | 3.00 | 3.00 | - |
| 黑龙江北大荒农化科技有限公司 | 销售商品 | 100.00 | 1,500.00 | 73.54 |
| 销售产品、提供服务小计 | 545,913.00 | 742,413.00 | 294,034.59 | |
| 总计 | 681,365.50 | 880,146.00 | 377,624.75 |
二、关联方介绍和关联关系
1、先正达集团股份有限公司
先正达集团股份有限公司，法定代表人李凡荣，注册资本1,114,454.4602万元人民币，经营范围包括一般项目：农业科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；生物农药技术研发；智能农业管理；农业专业及辅助性活动；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；化肥销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；非主要农作物种子生产。许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；转基因农作物种子生产；农药生产；农药批发；农作物种子进出口。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号30层08单元。先正达集团持有本公司35.86%的股份，是本公司的控股股东。
2、中化国际（控股）股份有限公司
中化国际（控股）股份有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为张学工，注册资本为359,329.0573万元人民币，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号12层。
3、江苏扬农化工集团有限公司
江苏扬农化工集团有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为周颖华，注册资本为25,026.912123万元人民币，经营范围为农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经有核准权的质量技术监督部门核准后方可经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；本企业的进料加工和三来一补业务。注册地址为扬州市文峰路39号。
4、中化蓝天集团贸易有限公司
中化蓝天集团贸易有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为于晓岗，注册资本为10,064万元人民币，经营范围包括一般项目：进出口代理；货物进
出口；国内贸易代理；销售代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学品）；消防器材销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；制冷、空调设备销售；家用电器零配件销售；家用电器销售；日用家电零售；家用视听设备销售；五金产品零售；五金产品批发；金属制品销售；电线、电缆经营；塑料制品销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；机动车充电销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；轮胎销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；工程塑料及合成树脂销售；表面功能材料销售；合成材料销售；民用航空材料销售；软件开发；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；产业用纺织制成品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；厨具卫具及日用杂品批发；文具用品批发；工程管理服务；安全咨询服务；环保咨询服务；控股公司服务；电子专用材料销售；机械设备销售；电子专用设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；特种设备出租；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；农药批发；农药零售；国营贸易管理货物的进出口；新化学物质进口；有毒化学品进出口；药品进出口；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。注册地址为杭州市滨江区江南大道96号2201室。
5、中化环境控股有限公司
中化环境科技工程有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为李兵，注册资本为10,000万元人民币，经营范围许可项目：建设工程设计；建设工程施工；特种设备设计；特种设备安装改造修理；检验检测服务；安全评价业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；工程管理服务；消防技术服务；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；大气污染治理；资源循环利用服务技术咨询；工业工程设计服务；市政设施管理；招投标代理服务；机械零件、零部件加工；普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备销售；机械设备销售；金属工具制造；非居住房地产租赁；土壤环境污染防治服务；土壤及场地修复装备销售；土地整治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；智能农业管理；农作物秸秆处理及加工利用服务；农业专业及辅助性活动；畜禽粪污处理利用；灌溉服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。注册地址为辽宁省沈阳市皇姑区陵东街135号1-2层。
6、鲁西化工集团股份有限公司
鲁西化工集团股份有限公司为中国中化控制的企业，，法定代表人为王延吉，注册资本为191,647.6161万元人民币，经营范围包括化学肥料及安全生产许可证范围内化工原料的生产销售（以上限分支机构经营）；供热、供汽服务；化工产品（危险化学品、易制毒品除外）的生产、销售；化工生产专用设备设计、制造、安装、销售;化工技术咨询与服务。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址为聊城市高新技术产业开发区鲁西化工总部驻地。
7、沈阳化工研究院有限公司
沈阳化工研究院有限公司为中国中化控制的企业，，法定代表人为胥维昌，注册资本为142,633.3532万元人民币，经营范围包括许可项目：期刊出版；农药登记试验；肥料生产；建设工程施工；药品生产；兽药生产；兽药经营；检验检测服务；药品进出口；安全评价业务；安全生产检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；新材料技术研发；工业酶制剂研发；新材料技术推广服务；新型催化材料及助剂销售；涂料销售（不含危险化学品）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；资源再生利用技术研发；环保咨询
服务；生物化工产品技术研发；生物农药技术研发；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；细胞技术研发和应用；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；土壤与肥料的复混加工；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；土壤及场地修复装备销售；水污染治理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；大气污染治理；大气环境污染防治服务；固体废物治理；农业面源和重金属污染防治技术服务；工程管理服务；环境保护专用设备销售；中草药收购；中药提取物生产；谷物销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业设计服务；机械设备研发；机械设备销售；普通机械设备安装服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；安全咨询服务；危险化学品应急救援服务；金属切削加工服务；农业专业及辅助性活动；农业机械服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。注册地址为沈阳市铁西区沈辽东路8号。
8、南通星辰合成材料有限公司
南通星辰合成材料有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为陈铭铸，注册资本为80,000万元人民币，经营范围包括危险化学品批发（按有效许可证所列项目在指定地点经营）；环氧树脂（中间产品）的研究、开发、生产及销售自产产品；塑料及改性、彩色显影剂系列、双酚A、化工产品（危险品、有毒品等国家专项规定产品除外）生产、销售、研究、开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售。注册地址为南通开发区江港路118号。
9、安徽科立华化工有限公司
安徽科立华化工有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为胡宏伟，注册资本为5,200万元人民币，经营范围包括农药生产、销售；化工产品和化工中间体（危险品需取得相关部门批准）制造、销售；化工技术开发、转让、咨询服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。注册地址为安徽省宿州市经济技术开发区金泰五路（开发区化工产业园内）。10、中蓝长化工程科技有限公司 中蓝长化工程科技有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为李守荣，注册资本为12,000万元人民币，经营范围包括建设工程勘查；建设工程设计；工程咨询；工程监理服务；建设工程施工；工程总承包服务；建筑行业工程设计；建筑装饰工程设计；建筑幕墙工程设计；人防工程设计；环保工程设计； 压力管道设计；压力容器设计；城乡规划编制；城市规划设计；工程技术咨询服务；工程钻探；凿井；工程地质勘察服务；工程水文勘察服务；测绘服务；安全生产技术服务；安全生产检测检验；环境评估；建设工程管理；工程管理服务；工程项目管理服务；工程环保设施施工；地基与基础工程专业承包；对外承包工程业务；工程和技术研究和试验发展；工程和技术基础科学研究服务；矿山工程技术研究服务；化学工程研究服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务；编制工程概算、预算服务；新材料技术推广服务；水处理设备的研发；工程造价咨询服务；工程结算服务；工程建设项目招标代理服务；建设项目环境监理；矿产品销售；计量认证（具体范围见计量认证证书及其附表）；基坑监测服务；工业、房屋建筑工程、市政工程的设计服务；岩土工程勘察服务、设计服务；化工产品研发、批发。注册地址为长沙高新开发区麓谷麓景路2号。
11、河南骏化发展股份有限公司
河南骏化发展股份有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为甘世杰，注册资本为16,389.089264万元人民币，经营范围包括一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)；橡胶制品制造；橡胶制品销售；专用化学产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；化肥销售；肥料销售；建筑砌块制造；再生资源销售；砖瓦制造；砖瓦销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售。许可项目:肥料生产；危险化学品经营；危险化学品生产；货物进出口。注册地址为河南省驻马店市兴业大道69号。
12、沈阳化工股份有限公司
沈阳化工股份有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为陈蜀康，注册资本为81951.4395万元人民币，经营范围包括次氯酸钠溶液（10%）；二氯乙烷；硫酸（75%）；氢氧化钠溶液（30%，32%，45%，50%）；盐酸；液氯生产；化工产品（不含危险化学品）、化工设备、压力容器、ＰＶＣ手套研制、开发、设计、制造；润滑油制造、销售；食品添加剂生产、加工；汽车客货运输；化工技术转让、液氯钢瓶出租；承包境外化工行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；咨询服务；（建筑工程安装、设计、施工子公司持证经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；设备、线路、管道、电器、仪表安装；防腐设备制造；铁路运输槽车信息咨询；自备铁路槽车货物装卸；槽车租赁；铁路器材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址为辽宁省沈阳经济技术开发区沈西三东路55号。
13、浙江省化工研究院有限公司
浙江省化工研究院有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为张建君，注册资本为17,151.16万元人民币，经营范围包括危险化学品经营；氟化工、精细化工及其他化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、化工机械的技术研究、开发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术培训；农药的技术研究、开发、销售、技术咨询、技术转让、技术培训；会展服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；以浙江省化工研究院名义经营该院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营该院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办该院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。注册地址为杭州市西溪路926号。
14、中化蓝天氟材料有限公司
中化蓝天氟材料有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为刘建鹏，注册资本为65,974万元人民币, 经营范围包括许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装；货物进出口；有毒化学品进出口。一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；1，1，1，2-四氟乙烷（R134a）、催化剂（氟化铝）、PVDF树脂、六氟丁醇、六氟环氧丙烷、六氟异丙醇、PVF薄膜、七氟丙烷、混合工质产品生产；三氟乙酸甲酯、三氟乙酰乙酸乙酯、PVDF树脂、PVF树脂、三氟乙烯、三氟乙胺、氟溴甲烷、七氟-2-碘代丙烷、三氟乙胺盐酸盐、七氟溴丙烷、全氟己酮、1,1,1-三氟-2,2-二氯乙烷（R123）、五氟乙烷（R125)、六氟丁二烯制造、销售。注册地址为浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路5号。
15、江苏淮河化工有限公司
江苏淮河化工有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为夏文标，注册资本为16,000万元人民币，经营范围为化工原料和化工产品生产（限商务部门审批范围，涉及危险化学品、易制毒化学品、监控化学品等需要取得许可的，同时限《安全生产许可证》等相关许可证许可范围）：化工原料和化工产品销售（限商务部门审批范围，涉及危险化学品的同时限《危险化学品经营许可证》许可范围）；化肥产品生产（不含危险化学品及易制毒化学品、监控化学品）；普通货运；本企业自产产品、技术的出口及本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口（国家限制或禁止进出口的除外）。注册地址为江苏省盱眙县境内。
16、中国化工信息中心有限公司
中国化工信息中心有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为揭玉斌，注册资本为15,000万元人民币，经营范围包括《中国化学工业年鉴》、《中国化工贸易》、《中国化肥信息》、《中国化工报导(英文版)》、《中国化工信息》、《化工新型材料》、《精细与专用化学品》、《现代化工》、《化工安全与环境》、《中国石油和化工标准与质量》、《清洗世界》、《多晶硅》（有效期至2023年12月31日）的出版（限本公司内设机构期刊编辑部出版）；在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务，不含网络借贷信息中介类的互联网金融业务）；化工信息研究和咨询服务；工程咨询；计算机软件开发、网络技术服务；承接计算机网络工程；设计和制作印刷品广告；利用上述期刊发布广告；发布外商来华广告；提供化工文摘服务；主办、承办、组办各类国际展览会、会议、及国内外技术、文化交流活动；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机及外围设备、电子元件、石油制品（不含成品油）的生产、销售(不含危险化学品)；化工产品研制、检测分析及销售(不含危险化学品)；销售化肥、计算机应用软件
及硬件；进出口业务；物业管理；自有房屋出租；化工技术标准的研究；化工产品（危险化学品除外）、化工机械设备、仪器仪表、自动化装置、建筑材料、电子产品的生产、销售；市场调查。注册地址为北京市朝阳区安外小关街53号。
17、北京广源益农化学有限责任公司
北京广源益农化学有限责任公司为中国中化控制的企业，法定代表人为张宗俭，注册资本为1,050万元人民币，经营范围为生产化学药剂和助剂（限分支机构经营）；技术转让、服务、咨询、开发；货物进出口；销售农药（剧毒除外）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、化肥。注册地址为北京市海淀区高里掌路3号院24号楼3层101。
18、中化资产管理有限公司
中化资产管理有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为李仰景，注册资本726,741万元人民币，主要经营包括资产管理；投资管理；经济信息咨询；项目投资；企业管理；房地产信息咨询；清洁服务；出租办公用房；机动车公共停车场；财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)；投资咨询；法律咨询(律师执业活动除外)；技术咨询；物业管理；餐饮管理；承办展览展示活动；会议服务。注册地址为北京市西城区复兴门外大街A2号1701室。
19、中化河北有限公司
中化河北有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为赵彩军，注册资本为47,507.2687万元人民币,主要经营危险化学品批发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；钢材、生铁、铁合金产品的批发、零售；进出口咨询服务；自有房屋租赁；铬矿、锰矿、硼矿、锡矿、铅矿、镍矿、磷矿等原矿石及锑精矿石、锌精矿石、天青矿石的销售；批发兼零售预包装食品；场地租赁；农产品、农副产品、饲料、食品添加剂、乳制品、茶叶、天然橡胶、化肥的销售；停车场服务；汽车充电桩服务；化工科技、环保科技、生物科技的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。注册地址为石家庄市联盟路707号中化大厦。20、中化共享财务服务(上海)有限公司
中化共享财务服务(上海)有限公司原名中化宝砺商务服务有限公司，是中国中化控制的企业,法定代表人为张剑峰，这册资本12,500万元人民币。经营范围包括许可项目：代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共数据平台；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；财务咨询；环保咨询服务；安全咨询服务；企业信用管理咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；广告设计、代理；广告制作；软件开发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；网络设备销售；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；企业管理；承接档案服务外包；票务代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。注册地址为上海市宝山区同济路666号1幢二层208-022室。
21、中化信息技术有限公司
中化信息技术有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为赵洋，注册资本为5,000万元人民币，经营范围包括一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；软件开发；软件外包服务；信息系统运行维护服务；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；计算机及办公设备维修；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；软件销售；信息安全设备销售；仪器仪表销售；企业管理咨询；社会经济咨询服务；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；进出口代理；技术进出口；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；国内贸易代理；网络设备销售；物联网设备销售；云计算设备销售；互联网设备销售；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号7层703室
22、中化舟山危化品应急救援基地有限公司
中化舟山危化品应急救援基地有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为唐炳文，注册资本为11,750万元人民币，经营范围包括危险化学品应急救援服务；消防、安全、安保、安防工程及技术服务；消防设施维护保养检测、消防安全评估；地下空间安全相关产品研发及服务；消防装备器材、消防药剂、安全产品、劳保用品、五金交电的研发、生产、销售及租赁；二类机动车维修；应急能力评估；安全、消防等相关专业培训、咨询、评估及相应大数据分析和应用软件开发；安全与应急产业园规划咨询与运营服务；会议会展服务；广告设计、制作、代理及发布；文化用品销售；图文设计、制作。注册地址为浙江省舟山市海洋科学城A区（百川道11号202室）（自贸试验区内）。
23、金茂（上海）物业服务有限公司
金茂（上海）物业服务有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为谢炜，注册资本663万元人民币，经营范围包括一般项目：物业管理；停车场服务；家政服务；商务秘书服务；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；园林绿化工程施工；花卉绿植租借与代管理；旅客票务代理；日用百货销售；家用电器销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；服装服饰零售；图书出租；体育用品设备出租；贸易经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；广告设计、代理；特种作业人员安全技术培训；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；建筑物清洁服务；对外承包工程；单位后勤管理服务；安防设备销售；金属门窗工程施工；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；普通机械设备安装服务；电子专用设备销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；日用品销售；日用杂品销售；节能管理服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；办公用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；通用设备修理；办公服务；广告制作；礼仪服务；电子产品销售；五金产品零售；通
讯设备销售；消防技术服务；劳务服务（不含劳务派遣）；安全咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；生活美容服务；理发服务；高危险性体育运动（游泳）；特种设备安装改造修理；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建设工程设计；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号7层707室。
24、中化金茂物业管理(北京)有限公司
中化金茂物业管理(北京)有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为谢炜，注册资本为10,000万元人民币，经营范围包括一般项目：物业管理；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；房地产经纪；健身休闲活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；污水处理及其再生利用；市政设施管理；城市公园管理；自然生态系统保护管理；游览景区管理；名胜风景区管理；资源循环利用服务技术咨询；企业形象策划；广告设计、代理；广告制作；健康咨询服务（不含诊疗服务）；日用品销售；家用电器销售；办公用品销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；服装服饰零售；安全技术防范系统设计施工服务；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；城市绿化管理；环境保护监测；护理机构服务（不含医疗服务）；交通设施维修；电动汽车充电基础设施运营；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；广告发布；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；生活美容服务；理发服务；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；出版物零售；城市生活垃圾经营性服务；特种设备安装改造修理；文物保护工程施工；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号地下一层。
25、北京俊茂置业有限公司
北京俊茂置业有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为窦曦骞，注册资本为1,000万元人民币，主要经营房地产开发（房地产开发经营中容积率小于
1.0（含）的住宅项目（文物保护区、风景名胜区风貌保护除外，但禁止建设独户独栋类房地产项目））；销售自行开发的商品房；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；企业管理咨询。注册地址为北京市北京经济技术开发区文化园西路6号院8号楼1层106-17。
26、Syngenta A.G.
Syngenta AG是先正达集团100%控股的企业，已发行股本9,257,814.9瑞士法郎，实收股本9,257,814.9瑞士法郎，注册地为瑞士巴塞尔Rosentalstrasse67号，成立时间为1999年11月15日，为控股型公司，主要业务领域为植保产品和种子销售相关业务。
27、先正达（中国）投资有限公司
先正达（中国）投资有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人为丁松，注册资本为4666.081万美元，经营范围包括许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理（（一）在中国允许外商投资的领域进行投资；就在中国经营策略向投资者及其相关公司提供建议和咨询服务并且协调和促进投资者在中国的研究、开发和投资活动；受先正达集团及公司所投资企业的书面委托：1协助或代理先正达集团及公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备及用品和生产所需的原材料、元器件、零部件2协助或代理先正达集团及公司所投资企业在境内外销售所投资企业生产的产品并提供售后服务3在外汇管理部门的同意和监督下，在公司所投资企业之间外汇平衡4协助公司所投资企业寻求贷款及提供担保，对先正达集团及公司所投资企业提供资金运作与财务管理服务5对先正达集团及公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持，IT技术服务、电脑设置及相关业务平台的建设，员工培训、企业内部人事管理等服务6为先正达集团及公司所投资企业提供运输、仓储和其它综合服务（二）为先正达集团及公司所投资的企业进口的产品提供售后服务（三）在国内销售（不含
零售）进口的母公司产品；从事批发业务（包括先正达集团及公司所投资企业及其他企业生产的产品）、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理申请）；从事化肥的批发、佣金代理及进出口业务；从事消毒产品的批发、网上零售、佣金代理及进出口业务；批发不再分装的种子，经具有种子经营许可证的种子经营者的书面委托代销其种子（不含零售）（涉及经营许可证的除外）（四）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发的成果，并提供相应的技术服务（五）为公司投资者提供咨询服务，为公司的关联公司提供与公司投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务（六）承接投资者和关联公司的服务外包业务（七）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）等方式出口境内商品，按有关规定办理出口退税（八）为先正达集团及公司所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、及母公司或其关联签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术协调（九）为先正达集团及公司所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务、或依法设立经营性租赁公司）（除依法须经。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区博成路567号6-7楼。
28、安道麦股份有限公司
安道麦股份有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人为Steven BrettHawkins，注册资本232,981.1766万元人民币，主要经营农药、化工产品（含危险化学品工业气体）的制造和销售，农药、化工产品及中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；化工机械设备制造与销售；钢结构制作安装；化工工程安装；货物装卸、仓储服务（不含危险化学品）。注册地址为湖北省荆州市北京东路93号。
29、中化化肥有限公司
中化化肥有限公司为先正达集团控制的企业，法定代表人为苏赋，注册资本为1,130,000万元人民币，经营范围为许可项目：肥料生产；农药批发；农药零售；危险化学品经营；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。一般项目：化肥销售；肥料销售；生物有机肥料研发；农作物病虫害防治服务；农用薄膜销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；电子专用
材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；进出口代理；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品批发；食用农产品初加工；农副产品销售；农业机械服务；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；谷物种植【分支机构经营】；薯类种植【分支机构经营】；油料种植【分支机构经营】；豆类种植【分支机构经营】；棉花种植【分支机构经营】；麻类作物种植（不含大麻）【分支机构经营】；糖料作物种植【分支机构经营】；烟草种植【分支机构经营】；蔬菜种植【分支机构经营】；花卉种植【分支机构经营】；水果种植【分支机构经营】；坚果种植【分支机构经营】；中草药种植【分支机构经营】；谷物销售；豆及薯类销售；棉、麻销售；畜牧渔业饲料销售；物业管理；非居住房地产租赁。注册地址为北京市丰台区西铁营中路2号院17号楼18层。30、中国种子集团有限公司 中国种子集团有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人为应敏杰，注册资本94,430.21184万元人民币，经营范围包括许可项目：农作物种子经营；主要农作物种子生产；林木种子生产经营；转基因农作物种子生产；农业转基因生物产品加工；农作物种子质量检验；农作物种子进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；非主要农作物种子生产；礼品花卉销售；机械设备销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；农业专业及辅助性活动；知识产权服务（专利代理服务除外）；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；市场调查（不含涉外调查）；品牌管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。注册地址为海南省三亚市崖州区崖州湾科技城雅布伦产业园三号楼六楼3610室。
31、中化现代农业有限公司
中化现代农业有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人刘剑波，注册资本400,000万元人民币，经营范围包括经营电信业务；互联网信息服务；出版
物零售；零售食品（使用面积小于等于60平米的，须由属地街道办事处，确认符合辖区百姓需求）；粮食收购；国内旅游业务；农林牧业技术开发、推广及咨询服务；农林牧业规划设计、咨询与服务；土壤改良修复方面的技术开发、技术咨询；技术转让；技术推广；企业管理咨询；农林牧业项目投资；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售农业生产资料（包括但不限于化肥、农药、农机、农膜、饲料等）（不从事实体店铺经营）、汽车；信息系统集成服务；软件开发；软件咨询；以下项目仅限外埠分支机构经营：农林业种植服务与种植示范；农林牧业产品的仓储、加工、物流；农业生产资料（包括但不限于化肥、种子、农药、农机、农膜、饲料等）的生产；农林牧业废弃物的资源化利用；农业机械维修；销售食用农产品、食品添加剂、观赏植物（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售食品（使用面积小于等于60平米的，须由属地街道办事处，确认符合辖区百姓需求）、互联网信息服务、经营电信业务、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号818室。
32、中化资产管理（上海）有限公司
中化资产管理（上海）有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为厉鸿雁，注册资本为32426.7217万元人民币，经营范围包括资产管理,投资管理和咨询,物业管理,自有房屋租赁【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。注册地址为上海市黄浦区河南南路33号15层17G。
33、黑龙江北大荒农化科技有限公司
黑龙江北大荒农化科技有限公司为先正达集团具有重大影响的企业，法定代表人为张立伟，注册资本为10,000万元人民币，经营范围包括许可项目农药零售；农药批发。一般项目技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；谷物种植；豆类种植；油料种植；薯类种植；花卉种植；肥料销售；化肥销售；农业生产托管服务；土地整治服务；土地使用权租赁；农业机械服务；
农作物病虫害防治服务；农作物收割服务；农作物栽培服务；灌溉服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业专业及辅助性活动；农业生产资料的购买、使用；智能农业管理；谷物销售；农业机械销售；机械设备销售；农业机械租赁；专用设备修理；农用薄膜销售；机械设备租赁；金属工具销售；导航终端销售；仪器仪表销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口；粮食收购。注册地址为黑龙江省哈尔滨市南岗区高新技术开发区10栋1-5轴 以上信息来源于国家企业信用信息公示系统。信息来源于国家企业信用信息公示系统。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易签署情况
本公司与扬农集团签定了《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《农药产品采购协议》，协议有效期均截止2023年12月31日。本公司将与扬农集团继续签署。 本公司的子公司沈阳科创化学品有限公司（以下简称“沈阳科创”）与中化资产管理公司签定了《房屋租赁合同》，租赁期至2024年12月31日止。 本公司的子公司沈阳中化农药化工研发有限公司（以下简称“农研公司”）（承租人）与沈阳化工研究院有限公司（以下简称“沈化院”）（出租人）原签定的《租赁合同》、《服务协议》均已于2023年12月31日到期，农研公司与沈化院将继续签订《租赁合同》和《服务协议》。 本公司通过比质比价合理选择供应商或服务商，当选择中国中化下属企业作为供应商或服务商时，将在业务发生时签定相关合同。 本公司向先正达集团及中国中化下属企业销售产品时，将在交易发生时签订相关销售合同，交易价格将以市场价格为依据协商确定。
2、关联交易主要内容
本公司（含子公司江苏优士和江苏优嘉）与扬农集团（含江苏瑞祥、江苏瑞恒和宁夏瑞泰）拟继续签订《原材料采购协议》，协议约定：公司向扬农集团采购的原材料主要为纯苯、酒精、溶剂油、烧碱、盐酸、环己烷、氯气、氢气、氯
化氢、双氧水、二氯苯、2,5-二氯苯胺、苯乙酮，2-氯5-甲基吡啶，间二氯苯等。协议约定：供方提供的原材料，供应价格由供方依据市场价格，双方协商确定（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不时及最近期公布的同类产品的价格）。协议有效期限至2026年12月31日，协议双方从2024年1月1日起发生的与本协议相关的业务均适用本协议相关条款的规定。 本公司（含江苏优士）与扬农集团（含江苏瑞祥）拟继续签订《水、电、汽采购协议》，协议约定：供方提供的水、电，供应价格按政府指导定价结算，供方提供的工业用水、汽，供应价格按市场价格结算。协议有效期限至2026年12月31日，协议双方从2024年1月1日起发生的与本协议相关的业务均适用本协议相关条款的规定。 本公司与扬农集团拟继续签订《农药产品采购协议》，协议约定：甲方（指扬农集团，包含江苏瑞祥和宁夏瑞泰）农药销售业务均需通过乙方（指本公司，包含江苏优士和江苏优嘉）进行，双方采用的合作销售模式包括独家经销和委托代销，根据双方具体签订的销售订单或销售合同确定具体销售模式。乙方经销或代销的甲方农药产品均为甲方自己生产的产品，品种暂定为吡虫啉原药、啶虫脒原药、多菌灵原药等。在独家经销模式下，甲方指定乙方为农药产品独家经销商，乙方无偿使用甲方旗下农药品牌、相关资质和销售渠道，乙方向甲方采购农药产品的价格参照独立第三方的市场价格（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不时及最近期公布的同类产品的价格），并根据市场行情的变化由双方协商后拟定，采购价格不高于双方在商定价格时，乙方在市场上可得到的同类产品的价格。在代销模式下，乙方接受甲方的委托，负责代销甲方生产的农药产品，乙方根据销售金额（指甲方与客户签署的购销合同中约定的合同总金额）按一定比例收取代销服务费用。协议有效期限至2026年12月31日，协议双方从2024年1月1日起发生的与本协议相关的业务均适用本协议相关条款的规定。 沈阳科创与中化资产管理公司签定了《房屋租赁合同》，沈阳科创承租坐落在沈阳经济技术开发区细河九北街17号的工业用房83,720.49平方米，租赁期自2015年1月1日起至2024年12月31日止，总计租赁期为十年，年租金750万元（含房产税），在每季度末前交下一季度租金，租赁期间承租方承担该房屋
所发生的一切费用，承租方承担HSE全部责任并承担相应费用。 农研公司（乙方或承租人）与沈化院（甲方或出租人）签定了《房屋租赁合同》、《租赁合同》，甲方将合同附件所列房屋及资产出租给乙方用于公司经营，2023年租金合计为438.51万元（不含税价）,租赁期限已于2023年12月31日到期，农研公司将与沈化院继续签定。 公司向扬州中化化雨环保有限公司接受废水处理服务，价格按政府指导价格定价。本公司与中国中化其他公司的交易，按照市场价格为依据确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司是先正达集团的原药供应商，本公司也通过先正达集团在国内的销售渠道销售农药制剂产品。本公司与扬农集团就采购日常生产用原材料、水、电、汽和采购农药产品等发生必要的日常关联交易，本公司的子公司与其他关联方发生关联租赁交易，以及与中国中化下属企业发生采购、销售和技术服务等日常关联交易。 上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，有利于公司增进战略协同，不损害公司及其他中小股东的利益。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
2023年年度股东大会会议资料之十
江苏扬农化工股份有限公司关于与中化财务公司的关联交易议案
一、关联交易概述
江苏扬农化工股份有限公司及所属子公司合计拟向中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请总额不超过29.87亿元等值人民币的综合授信。 本公司于2024年3月22日与财务公司续签了《金融服务框架协议》，该协议有效期至2027年6月30日，待公司股东大会审议通过后生效。 财务公司是本公司控制方中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）控制的企业，与本公司构成关联关系，本次交易构成了本公司的关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2023年度，本公司与财务公司发生的关联交易发生总金额为173.40亿元。
二、关联方及关联关系
1、关联方关系介绍
中化集团财务公司是中国中化控制的企业，现在与本公司属于同一实际控制人控制。
2、关联人基本情况
公司名称：中化集团财务有限责任公司公司类型：其他有限责任公司注册地：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层法定代表人：夏宇注册资本：600,000万元人民币 经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务状况：截止2023年12月31日，财务公司单体财务报表列报的资
产总额为652.79亿元，所有者权益为107.56亿元，吸收成员单位存款为541.01亿元，发放贷款及垫款405.27亿元。2023年度实现利息收入14.00亿元，手续费收入0.06亿元，利润总额7.08亿元，净利润6.00亿元。
三、关联交易主要内容
1、本公司及所属子公司向财务公司申请总额合计不超过29.87亿元的综合授信，授权公司财务负责人在总授信额度范围内在各控股子公司之间进行额度调剂，授信额度在有效期内可循环使用，授权有效期截止2025年6月30日。
2、在不超过13,700万元人民币范围内对财务公司开展外汇远期业务。 3、按不超过《金融服务框架协议》规定的存款上限范围内在财务公司进行存款。
四、关联交易协议签署情况
本公司于2024年3月22日与财务公司续签了《金融服务框架协议》，该协议有效期至2027年6月30日，待公司股东大会审议通过后生效。协议的主要内容如下：
（一）提供金融服务的主要内容
根据《金融服务框架协议》，财务公司在经营范围内将会根据本公司及成员单位的要求为其提供存款服务、贷款服务、委托贷款服务、结算服务、商业汇票服务、买方信贷服务、担保服务、结售汇服务、财务顾问服务、网上银行服务及财务公司提供的经银保监会批准的其他金融服务。
（二）定价基本原则
1、扬农化工及成员单位将资金存入其于财务公司开立的账户，财务公司在符合监管要求的前提下应按不低于其他在中国的独立商业银行同期同类的存款利率向扬农化工及成员单位支付存款利息。 2、扬农化工及成员单位从财务公司获得的贷款，财务公司收取贷款利息利率水平应不高于其他在中国的独立商业银行同期同类的贷款利率。 3、扬农化工及成员单位通过财务公司获得委托贷款安排，其每年应付的服务费金额不应超过按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同样年期取得的委托贷款应付的服务费金额。
4、扬农化工及成员单位从财务公司取得结算服务应支付的费用不应超过向其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费金额。 5、扬农化工及成员单位从财务公司获得财务公司商业汇票服务安排，其应付的服务费连同贴现利息金额不会超过同期按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费及利息金额。
6、扬农化工及成员单位无须就买方信贷服务向财务公司支付任何服务费。 7、扬农化工及成员单位从财务公司获得其他金融监督管理局批准的金融服务时，财务公司应遵循公平合理的原则，同等条件下按照不高于其他在中国的独立商业银行收取或中国人民银行指定(如适用)的服务费用。
（三）上限金额
1、扬农化工及成员单位于每日营业终了在财务公司存款余额（不包括第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不超过25亿元人民币； 2、扬农化工及成员单位在财务公司贷款所涉及利息的年度总额上限为10000万元人民币； 3、扬农化工及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上限为1000万元人民币。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司在财务公司申请授信额度，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，有利于降低融资成本，获得便利、优质的服务。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
2023年度，本公司与财务公司发生的关联交易发生总金额为173.40亿元，其中贷款发生额9亿元（余额为0），开具商业汇票2,477.96万元，存款发生额
85.90亿元，取款发生额77.90亿元，收取存款利息3,435.37万元，支付贷款利息及手续费104.52万元。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
2023年年度股东大会会议资料之十一
江苏扬农化工股份有限公司
关于补选董事的议案
公司董事杨天威先生因工作调整向董事会提出辞职申请，请求辞去公司董事及专业委员会委员职务。 为填补董事辞职而出现的职务空缺，董事会提名戴晨晗先生、徐青杨先生为公司第八届董事会董事候选人，任期与第八届董事会一致。
附董事候选人简历：
戴晨晗，男，汉族，1980年7月出生，中共党员，会计学硕士研究生。曾在普华永道中天会计师事务所工作。2004年7月加入中化石油勘探开发有限公司，历任中化石油勘探开发有限公司财务部职员、中化石油勘探印尼项目主管会计、中化巴西石油有限公司财务总监、中化石油勘探开发有限公司财务部副总经理（主持工作）、中化石油勘探开发有限公司财务副总监（主持工作）。2017年9月任中化石油勘探开发有限公司财务总监。2023年4月起任先正达集团中国首席财务官。
徐青杨，男，汉族，1983年4月出生，中共党员，硕士研究生。2008年7月加入中化石油有限公司，曾任中化石油有限公司主管，中化道达尔燃油有限公司营运总监助理，中化石油安徽有限公司副总经理，中化石油江西有限公司总经理，中化能源股份有限公司人力资源部副总经理（主持工作）、数字化部总经理，中化石油有限公司总经理助理、首席技术官，中化能源科技有限公司副总经理、首席技术官，中化能科碳资产运营有限公司总经理。2023年10月起任先正达集团中国首席人力资源官。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
2023年年度股东大会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司独立董事2023年度述职报告
李钟华
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李钟华，为农药行业专业人士，具有化工行业多年管理经验，曾任中化化工科学技术研究总院副院长兼总工程师，2013年3月至今任中国农药工业协会常务副会长兼秘书长。2020年11月起任扬农化工独立董事。现同时兼任上市公司兴发集团（600141）和长青股份（002391）独立董事，以及颖泰生物（833819）独立董事。
（二）在扬农化工董事会专门委员会的任职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，我分别担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员和战略委员会委员。
（三）独立性情况的说明
作为扬农化工的独立董事，我不存在下列情形：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 2、直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3、在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； 8、法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。因此我不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
| 本年应参加董事会次数 | 出席现场会议（次） | 以通讯方式 参加（次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） |
| 8 | 4 | 4 | 0 | 0 |
2023年度公司共召开8次董事会会议，我严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，出席了全部董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我认为公司董事会的召集召开符合法定程序，合法有效，本年度我对董事会的全部议案均投了赞成票。本年度公司董事会审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，提名委员会召开1次会议，战略委员会召开1次会议，我均全部出席会议。
（二）出席股东大会情况
2023年度，公司共召开2次股东大会，我均全部出席。在年度股东大会上，我代表独立董事作了《独立董事2022年度述职报告》。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、现场考察等机会，向我汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结束后及时向我介绍了公司上年的生产经营情况，并安排我与年审会计师见面，为我履行职责提供了完备的条件和支持。2023年度，我现场调研了优士化学生产基地，了解了关于公司项目建设进展、科技创新成果、安全生产管理等方面的情况，对公司安全生产、绿色制造提出要求和期望，对公司将员工对美好生活的向往作为奋斗目标表示了高度认同，期望公司在本质安全、绿色环保等方面再接再厉，继续保持行业领先。
2023年度，我十分重视投资者关系管理工作，参与了2023年第三季度业绩说明会，会上就投资者所关心的行业发展、经营情况、创制品种、市值管理等问题进行了沟通交流，同时倾听投资者提出的相关建议，促进了市场对公司投资价值的充分了解，维护了公司资本市场良好形象。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易
1、日常关联交易
公司与先正达集团股份有限公司就销售产品等发生必要的日常关联交易，与江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电汽、采购农药产品等发生必要的日常关联交易，以及与最终控制人中国中化控股有限责任公司的下属企业发生日常关联租赁、少量采购、销售和技术服务等日常关联交易。我审阅了会计师的审计报告，核查了公司关联交易统计表，抽查了公司与关联方的交易合同。我认为：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。我同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
报告期内，我还按季度对公司关联交易的执行情况进行核查，关注关联交易的发生额是否控制在年度预计金额的范围内。
2、与中化集团财务有限责任公司的关联交易
公司及子公司向关联方中化集团财务有限责任公司申请14.5亿元综合授信，修订《金融服务框架协议》，将存款余额上限提高至25亿元，在不超过《金融服务框架协议》规定的存款上限范围内将资金存入财务公司账户。我审阅了公司与关联方中化集团财务有限责任公司签订的《金融服务框架协议》及拟签订的补充协议，对照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》进行了审核。我认为：公司向中化集团财务有限责任公司申请综合授信，可以充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，《金融服务框架协议》规定的金融服务定价公允，财务公司与本公司协商提
高《金融服务框架协议》存款上限，没有损害公司和中小股东的利益。我同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
（二）开展外汇远期结汇业务及掉期业务情况
董事会授权公司总经理在不超过65,000万美元额度范围内开展外汇远期结汇业务，在不超过10,000万美元额度范围内开展外汇掉期业务。我听取了管理层对公司外汇远期结汇及外汇掉期业务的汇报，审阅了有关记录与报表。我认为：
公司开展外汇远期结汇及外汇掉期业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结汇形成的风险为目的，符合公司生产经营的实际需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（三）关于对外担保情况的独立意见
我核查了公司2023年度全部公告、2023年末的企业信用报告以及会计师出具的审计报告，对于公司对外担保情况，我认为：（1）2023年度，公司仅对合并报表范围内的子公司提供了担保，未对合并报表范围以外的公司提供担保。（2）公司严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项。
（3）我未发现公司存在为控股股东及其关联方提供担保的情形,也未发现其他违规对外担保的情况。
（四）董事提名以及高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司选举了新董事长，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》的要求，我对董事候选人的任职资格进行了审查，并发表独立意见：
根据公司提供的候选人个人简历资料，我未发现上述人员有《公司法》第一百四十六条规定的有关情形，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象，公司独立董事候选人已就其独立性发表了声明，公司提名董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
公司董事会拟继聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。我审阅了苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）提供的机构信息和项目信息资料，结合以往年度与该会计师事务所的合作经历，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等进行了充分了解和审查。
我认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格及丰富的执业经验，工作勤勉尽责，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力，我同意该议案。该事项在董事会表决时表决程序合法。
经公司2022年年度股东大会批准，公司继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司第八届董事会第七次会议审议通过了2022年度利润分配方案，董事会提议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利13.0元（含税），以未分配利润向全体股东按每10股送红股3股，分配的现金红利占2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为22.45%。 我就该事项进行了审核并发表了独立意见：该利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定。公司长期坚持现金分红，鉴于公司正在实施的重大项目投资急需大量后续资金的投入，本次利润分配方案保持适度现金分红比例，将更多留存收益用于公司后续发展，有利于兼顾公司的长期发展和对投资者的短期回报，利润分配方案符合公司实际。我同意该方案。 该议案经2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过，董事会按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案，权益分派实施公告刊登在2023年7月11日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上。
（七）公司、股东及关联方承诺履行情况
我核查了公司及股东的承诺情况，先正达集团股份有限公司、中国化工集团有限公司和中国中化控股有限责任公司分别在《收购报告书》中对保持公司独立性、避免同业竞争和规范关联交易作出了承诺。截止2023年末，我未发现承诺人有违反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及公司《信息披露事务管理制度》等法规规章的要求，对重大事件及时、准确、公平地进行了信息披露。报告期内，公司共披露临时报告41份，定期报告4份。
（九）内部控制的执行情况
公司编制了《内部控制手册》，积极推进内部控制工作。审计部对公司内控进行日常监督审计，未发现内控重大缺陷。2022年公司内控经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了肯定意见的审计报告。报告期内，我审阅了公司《2022年度内控体系工作报告》和《2022年度内部控制评价报告》。我认为：公司建立了完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷。公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、执行、评价的实际情况，我同意该报告。
（十）股权激励的情况
1、修订《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》
报告期内公司修订了《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》。我根据《上市公司独立董事规则》以及公司《独立董事制度》、《公司章程》等相关规章制度的规定，对公司《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》事项进行了认真的审议，对实施股权激励计划的主体资格、激励计划拟定及内容的合规性、激励对象的主体资格、考核体系及考核指标的合理性等方面进行了审查，我认为公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理、技术团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。公司实施《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。我同意公司实施《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
2、2022年限制性股票激励计划首次授予事项
根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为2023年5月18日。我审查了该授予日的相关规定，公司具备实施本次激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件均已成就，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。我同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年5月18日，并同意
以52.30元/股的授予价格向符合条件的228名激励对象授予273.14万股限制性股票。
3、2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的调整公司因实施2022年度权益分派方案对2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量进行调整，符合股权激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序；本次调整内容在公司2022年年度股东大会对董事会的授权范围内，关联董事已对该事项回避表决，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量进行调整。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内公司董事会召开8次董事会，共审议通过了34项议案，分别为关于提名董事候选人的议案、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案、选举董事刘红生为第八届董事会董事长的议案、选举刘红生为薪酬与考核委员会委员的议案、选举刘红生为战略委员会委员，并选举刘红生为主任委员的议案、2022年董事会报告、独立董事2022年度述职报告、2022年总经理业务工作报告、2022年财务决算报告、2023年财务预算报告、2022年度利润分配方案、2022年年度报告及摘要、2022年度内部控制评价报告、2022年环境、社会及管治报告、关于向银行申请综合授信额度的议案、关于授权开展外汇远期结汇及外汇掉期业务的议案、关于预计2023年度日常关联交易金额的议案、关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告、关于聘请2023年度审计机构的议案、《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要、关于子公司重大项目投资的议案、2023年第一季度报告、关于担保的议案、关于与中化财务公司关联交易的议案、关于召开2022年年度股东大会的议案、关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案、2023年半年度报告及摘要、《中化财务公司2023年半年度风险评估报告》、关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的议案、关于子公司向银行申请综合授信的议案、修改《投资者关系管理办法》的议案、修改《信息披露事务管理制度》的议案、修改《内幕信息知情人登记管理制度》的议案和2023年第三季度报告。 公司董事会下设四个专业委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会和战略委员会。 审计委员会2023年度召开4次会议，审议了年度报告、半年度报告、季度报告、关键审计事项的议案、内部控制评价报告、聘请年度审计机构的议案、关于授权开展远期结汇及外汇掉期业务的议案、关联交易事项和《审计委员会2022年度履职情况报告》等议案，定期报告均经审计委员会审阅后再提交董事会审议。在年审期间，审计委员会提前与年审会计师审定了审计计划，年审会计师进场后，审计委员会与其保持沟通，一方面就审计过程中发现的问题与其进行交流，另一方面督促年审会计师抓紧审计工作，按时提交审计报告。年审会计师出具审计初稿后，审计委员会召开会议，再次审阅了经审计的年度报表，并提议将年度报告、关联交易等议案提交公司董事会审议。 薪酬与考核委员会2023年度召开2次会议，对限制性股票激励计划相关议案进行了审议。提名委员会2023年度召开1次会议，推荐了第八届董事会董事候选人。 战略委员会2023年度召开1次会议，对子公司重大项目投资的议案进行了审议。
四、总体评价和建议
2023年，我以忠实勤勉的精神，以对股东负责，尤其是对中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年里，我将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：李钟华
二○二四年五月二十七日
2023年年度股东大会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司独立董事2023年度述职报告
任永平
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人任永平，为会计专业人士，长期从事会计教学、研究工作，现为上海大学管理学院会计学教授、博士生导师。2021年11月起任扬农化工独立董事，现同时兼任上市公司光大证券（601788）、日久光电（003015）独立董事，以及非上市公司创志科技（江苏）股份有限公司独立董事。
（二）在扬农化工董事会专门委员会的任职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，我分别担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员。
（三）独立性情况的说明
作为扬农化工的独立董事，我不存在下列情形：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 2、直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3、在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； 8、法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。因此我不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
| 本年应参加董事会次数 | 出席现场会议（次） | 以通讯方式 参加（次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） |
| 8 | 4 | 4 | 0 | 0 |
2023年度公司共召开8次董事会会议，我严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，出席了全部董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我认为公司董事会的召集召开符合法定程序，合法有效，本年度我对董事会的全部议案均投了赞成票。本年度公司董事会审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，提名委员会召开1次会议，我均全部出席会议。
（二）出席股东大会情况
2023年度，公司共召开2次股东大会，我均全部现场出席。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、现场考察等机会，向我汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结束后及时向我介绍了公司上年的生产经营情况，并安排我与年审会计师见面，为我履行职责提供了完备的条件和支持。2023年度，我现场调研了优嘉植保生产基地，参观考察了生产调度中心、生产现场和员工生活区，了解了关于公司项目建设进展、科技创新成果、安全生产管理等方面的情况。我对优嘉植保“智改数转”成果和“花园式工厂”建设给予了肯定，对公司将员工对美好生活的向往作为奋斗目标表示了高度认同，期望公司在本质安全、绿色环保等方面再接再厉，继续保持行业领先。
2023年度，我十分重视投资者关系管理工作，参与了2022年度业绩说明会和2023年半年度业绩说明会，会上就投资者所关心的行业发展、经营情况、创
制品种、市值管理等问题进行了沟通交流，同时倾听投资者提出的相关建议，促进了市场对公司投资价值的充分了解，维护了公司资本市场良好形象。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易
1、日常关联交易
公司与先正达集团股份有限公司就销售产品等发生必要的日常关联交易，与江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电汽、采购农药产品等发生必要的日常关联交易，以及与最终控制人中国中化控股有限责任公司的下属企业发生日常关联租赁、少量采购、销售和技术服务等日常关联交易。我审阅了会计师的审计报告，核查了公司关联交易统计表，抽查了公司与关联方的交易合同。我认为：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。我同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
报告期内，我还按季度对公司关联交易的执行情况进行核查，关注关联交易的发生额是否控制在年度预计金额的范围内。
2、与中化集团财务有限责任公司的关联交易
公司及子公司向关联方中化集团财务有限责任公司申请14.5亿元综合授信，修订《金融服务框架协议》，将存款余额上限提高至25亿元，在不超过《金融服务框架协议》规定的存款上限范围内将资金存入财务公司账户。我审阅了公司与关联方中化集团财务有限责任公司签订的《金融服务框架协议》及拟签订的补充协议，对照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》进行了审核。我认为：公司向中化集团财务有限责任公司申请综合授信，可以充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，《金融服务框架协议》规定的金融服务定价公允，财务公司与本公司协商提高《金融服务框架协议》存款上限，没有损害公司和中小股东的利益。我同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
（二）开展外汇远期结汇业务及掉期业务情况
董事会授权公司总经理在不超过65,000万美元额度范围内开展外汇远期结汇业务，在不超过10,000万美元额度范围内开展外汇掉期业务。我听取了管理层对公司外汇远期结汇及外汇掉期业务的汇报，审阅了有关记录与报表。我认为：
公司开展外汇远期结汇及外汇掉期业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结汇形成的风险为目的，符合公司生产经营的实际需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（三）关于对外担保情况的独立意见
我核查了公司2023年度全部公告、2023年末的企业信用报告以及会计师出具的审计报告，对于公司对外担保情况，我认为：（1）2023年度，公司仅对合并报表范围内的子公司提供了担保，未对合并报表范围以外的公司提供担保。（2）公司严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项。
（3）我未发现公司存在为控股股东及其关联方提供担保的情形,也未发现其他违规对外担保的情况。
（四）董事提名以及高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司选举了新董事长，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》的要求，我对董事候选人的任职资格进行了审查，并发表独立意见：
根据公司提供的候选人个人简历资料，我未发现上述人员有《公司法》第一百四十六条规定的有关情形，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象，公司独立董事候选人已就其独立性发表了声明，公司提名董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
公司董事会拟继聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。我审阅了苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）提供的机构信息和项目信息资料，结合以往年度与该会计师事务所的合作经历，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等进行了充分了解和审查。我认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格及丰富的执业经验，工作勤勉尽责，具备承担公司财务审计和内部控制审
计的能力，我同意该议案。该事项在董事会表决时表决程序合法。经公司2022年年度股东大会批准，公司继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司第八届董事会第七次会议审议通过了2022年度利润分配方案，董事会提议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利13.0元（含税），以未分配利润向全体股东按每10股送红股3股，分配的现金红利占2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为22.45%。 我就该事项进行了审核并发表了独立意见：该利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定。公司长期坚持现金分红，鉴于公司正在实施的重大项目投资急需大量后续资金的投入，本次利润分配方案保持适度现金分红比例，将更多留存收益用于公司后续发展，有利于兼顾公司的长期发展和对投资者的短期回报，利润分配方案符合公司实际。我同意该方案。 该议案经2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过，董事会按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案，权益分派实施公告刊登在2023年7月11日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上。
（七）公司、股东及关联方承诺履行情况
我核查了公司及股东的承诺情况，先正达集团股份有限公司、中国化工集团有限公司和中国中化控股有限责任公司分别在《收购报告书》中对保持公司独立性、避免同业竞争和规范关联交易作出了承诺。截止2023年末，我未发现承诺人有违反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及公司《信息披露事务管理制度》等法规规章的要求，对重大事件及时、准确、公平地进行了信息披露。报告期内，公司共披露临时报告41份，定期报告4份。
（九）内部控制的执行情况
公司编制了《内部控制手册》，积极推进内部控制工作。审计部对公司内控进行日常监督审计，未发现内控重大缺陷。2022年公司内控经苏亚金诚会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，出具了肯定意见的审计报告。报告期内，我审阅了公司《2022年度内控体系工作报告》和《2022年度内部控制评价报告》。我认为：公司建立了完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷。公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、执行、评价的实际情况，我同意该报告。
（十）股权激励的情况
1、修订《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》
报告期内公司修订了《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》。我根据《上市公司独立董事规则》以及公司《独立董事制度》、《公司章程》等相关规章制度的规定，对公司《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》事项进行了认真的审议，对实施股权激励计划的主体资格、激励计划拟定及内容的合规性、激励对象的主体资格、考核体系及考核指标的合理性等方面进行了审查，我认为公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理、技术团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。公司实施《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。我同意公司实施《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
2、2022年限制性股票激励计划首次授予事项
根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为2023年5月18日。我审查了该授予日的相关规定，公司具备实施本次激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件均已成就，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。我同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年5月18日，并同意以52.30元/股的授予价格向符合条件的228名激励对象授予273.14万股限制性股票。
3、2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的调整公司因实施2022年度权益分派方案对2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量进行调整，符合股权激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序；本次调整内容在公司2022年年度股东大会对董事会的授权范围内，关联董事已对该事项回避表决，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量进行调整。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内公司董事会召开8次董事会，共审议通过了34项议案，分别为关于提名董事候选人的议案、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案、选举董事刘红生为第八届董事会董事长的议案、选举刘红生为薪酬与考核委员会委员的议案、选举刘红生为战略委员会委员，并选举刘红生为主任委员的议案、2022年董事会报告、独立董事2022年度述职报告、2022年总经理业务工作报告、2022年财务决算报告、2023年财务预算报告、2022年度利润分配方案、2022年年度报告及摘要、2022年度内部控制评价报告、2022年环境、社会及管治报告、关于向银行申请综合授信额度的议案、关于授权开展外汇远期结汇及外汇掉期业务的议案、关于预计2023年度日常关联交易金额的议案、关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告、关于聘请2023年度审计机构的议案、《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要、关于子公司重大项目投资的议案、2023年第一季度报告、关于担保的议案、关于与中化财务公司关联交易的议案、关于召开2022年年度股东大会的议案、关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案、2023年半年度报告及摘要、《中化财务公司2023年半年度风险评估报告》、关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的议案、关于子公司向银行申请综合授信的议案、修改《投资者关系管理办法》的议案、修改《信息披露事务管理制度》的议案、修改《内幕信息知情人登记管理制度》的议案和2023年第三季度报告。 公司董事会下设四个专业委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。 审计委员会2023年度召开4次会议，审议了年度报告、半年度报告、季度
报告、关键审计事项的议案、内部控制评价报告、聘请年度审计机构的议案、关于授权开展远期结汇及外汇掉期业务的议案、关联交易事项和《审计委员会2022年度履职情况报告》等议案，定期报告均经审计委员会审阅后再提交董事会审议。在年审期间，审计委员会提前与年审会计师审定了审计计划，年审会计师进场后，审计委员会与其保持沟通，一方面就审计过程中发现的问题与其进行交流，另一方面督促年审会计师抓紧审计工作，按时提交审计报告。年审会计师出具审计初稿后，审计委员会召开会议，再次审阅了经审计的年度报表，并提议将年度报告、关联交易等议案提交公司董事会审议。 薪酬与考核委员会2023年度召开2次会议，对限制性股票激励计划相关议案进行了审议。提名委员会2023年度召开1次会议，推荐了第八届董事会董事候选人。
战略委员会2023年度召开1次会议，对子公司重大项目投资的议案进行了审议。
四、总体评价和建议
2023年，我以忠实勤勉的精神，以对股东负责，尤其是对中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年里，我将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：任永平
二○二四年五月二十七日
2023年年度股东大会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司独立董事2023年度述职报告
李晨
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李晨，为法律专业人士，在律师事务所从事律师职业多年，现为北京大成（南京）律师事务所律师、高级合伙人、执行主任。2022年6月起任扬农化工独立董事。
（二）在扬农化工董事会专门委员会的任职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，我分别担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员。
（三）独立性情况的说明
作为扬农化工的独立董事，我不存在下列情形：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 2、直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3、在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
8、法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。因此我不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
| 本年应参加董事会次数 | 出席现场会议（次） | 以通讯方式 参加（次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） |
| 8 | 4 | 4 | 0 | 0 |
2023年度公司共召开8次董事会会议，我严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，出席了全部董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我认为公司董事会的召集召开符合法定程序，合法有效，本年度我对董事会的全部议案均投了赞成票。
本年度公司董事会审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，提名委员会召开1次会议，我均全部出席会议。
（二）出席股东大会情况
2023年度，公司共召开2次股东大会，我均全部出席。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、现场考察等机会，向我汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结束后及时向我介绍了公司上年的生产经营情况，并安排我与年审会计师见面，为我履行职责提供了完备的条件和支持。
2023年度，我现场调研了优嘉植保生产基地，参观考察了生产调度中心、生产现场和员工生活区，了解了关于公司项目建设进展、科技创新成果、安全生产管理等方面的情况。我对优嘉植保“智改数转”成果和“花园式工厂”建设给予了肯定，对公司将员工对美好生活的向往作为奋斗目标表示了高度认同，期望公司在本质安全、绿色环保等方面再接再厉，继续保持行业领先。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易
1、日常关联交易
公司与先正达集团股份有限公司就销售产品等发生必要的日常关联交易，与江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电汽、采购农药产品等发生必要的日常关联交易，以及与最终控制人中国中化控股有限责任公司的下属企业发生日常关联租赁、少量采购、销售和技术服务等日常关联交易。我审阅了会计师的审计报告，核查了公司关联交易统计表，抽查了公司与关联方的交易合同。我认为：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。我同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
报告期内，我还按季度对公司关联交易的执行情况进行核查，关注关联交易的发生额是否控制在年度预计金额的范围内。
2、与中化集团财务有限责任公司的关联交易
公司及子公司向关联方中化集团财务有限责任公司申请14.5亿元综合授信，修订《金融服务框架协议》，将存款余额上限提高至25亿元，在不超过《金融服务框架协议》规定的存款上限范围内将资金存入财务公司账户。我审阅了公司与关联方中化集团财务有限责任公司签订的《金融服务框架协议》及拟签订的补充协议，对照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》进行了审核。我认为：公司向中化集团财务有限责任公司申请综合授信，可以充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，《金融服务框架协议》规定的金融服务定价公允，财务公司与本公司协商提高《金融服务框架协议》存款上限，没有损害公司和中小股东的利益。我同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
（二）开展外汇远期结汇业务及掉期业务情况
董事会授权公司总经理在不超过65,000万美元额度范围内开展外汇远期结汇业务，在不超过10,000万美元额度范围内开展外汇掉期业务。我听取了管理
层对公司外汇远期结汇及外汇掉期业务的汇报，审阅了有关记录与报表。我认为：
公司开展外汇远期结汇及外汇掉期业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结汇形成的风险为目的，符合公司生产经营的实际需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（三）关于对外担保情况的独立意见
我核查了公司2023年度全部公告、2023年末的企业信用报告以及会计师出具的审计报告，对于公司对外担保情况，我认为：（1）2023年度，公司仅对合并报表范围内的子公司提供了担保，未对合并报表范围以外的公司提供担保。（2）公司严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项。
（3）我未发现公司存在为控股股东及其关联方提供担保的情形,也未发现其他违规对外担保的情况。
（四）董事提名以及高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司选举了新董事长，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》的要求，我对董事候选人的任职资格进行了审查，并发表独立意见：
根据公司提供的候选人个人简历资料，我未发现上述人员有《公司法》第一百四十六条规定的有关情形，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象，公司独立董事候选人已就其独立性发表了声明，公司提名董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
公司董事会拟继聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。我审阅了苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）提供的机构信息和项目信息资料，结合以往年度与该会计师事务所的合作经历，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等进行了充分了解和审查。我认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格及丰富的执业经验，工作勤勉尽责，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力，我同意该议案。该事项在董事会表决时表决程序合法。
经公司2022年年度股东大会批准，公司继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司第八届董事会第七次会议审议通过了2022年度利润分配方案，董事会提议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利13.0元（含税），以未分配利润向全体股东按每10股送红股3股，分配的现金红利占2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为22.45%。 我就该事项进行了审核并发表了独立意见：该利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定。公司长期坚持现金分红，鉴于公司正在实施的重大项目投资急需大量后续资金的投入，本次利润分配方案保持适度现金分红比例，将更多留存收益用于公司后续发展，有利于兼顾公司的长期发展和对投资者的短期回报，利润分配方案符合公司实际。我同意该方案。 该议案经2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过，董事会按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案，权益分派实施公告刊登在2023年7月11日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上。
（七）公司、股东及关联方承诺履行情况
我核查了公司及股东的承诺情况，先正达集团股份有限公司、中国化工集团有限公司和中国中化控股有限责任公司分别在《收购报告书》中对保持公司独立性、避免同业竞争和规范关联交易作出了承诺。截止2023年末，我未发现承诺人有违反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及公司《信息披露事务管理制度》等法规规章的要求，对重大事件及时、准确、公平地进行了信息披露。报告期内，公司共披露临时报告41份，定期报告4份。
（九）内部控制的执行情况
公司编制了《内部控制手册》，积极推进内部控制工作。审计部对公司内控进行日常监督审计，未发现内控重大缺陷。2022年公司内控经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了肯定意见的审计报告。
报告期内，我审阅了公司《2022年度内控体系工作报告》和《2022年度内部控制评价报告》。我认为：公司建立了完善的内部控制体系，各项内部控制制
度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷。公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、执行、评价的实际情况，我同意该报告。
（十）股权激励的情况
1、修订《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》
报告期内公司修订了《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》。我根据《上市公司独立董事规则》以及公司《独立董事制度》、《公司章程》等相关规章制度的规定，对公司《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》事项进行了认真的审议，对实施股权激励计划的主体资格、激励计划拟定及内容的合规性、激励对象的主体资格、考核体系及考核指标的合理性等方面进行了审查，我认为公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理、技术团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。公司实施《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。我同意公司实施《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
2、2022年限制性股票激励计划首次授予事项
根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为2023年5月18日。我审查了该授予日的相关规定，公司具备实施本次激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件均已成就，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。我同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年5月18日，并同意以52.30元/股的授予价格向符合条件的228名激励对象授予273.14万股限制性股票。
3、2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的调整
公司因实施2022年度权益分派方案对2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量进行调整，符合股权激励计划调整的相关规定，履行了必要的程
序；本次调整内容在公司2022年年度股东大会对董事会的授权范围内，关联董事已对该事项回避表决，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量进行调整。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内公司董事会召开8次董事会，共审议通过了34项议案，分别为关于提名董事候选人的议案、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案、选举董事刘红生为第八届董事会董事长的议案、选举刘红生为薪酬与考核委员会委员的议案、选举刘红生为战略委员会委员，并选举刘红生为主任委员的议案、2022年董事会报告、独立董事2022年度述职报告、2022年总经理业务工作报告、2022年财务决算报告、2023年财务预算报告、2022年度利润分配方案、2022年年度报告及摘要、2022年度内部控制评价报告、2022年环境、社会及管治报告、关于向银行申请综合授信额度的议案、关于授权开展外汇远期结汇及外汇掉期业务的议案、关于预计2023年度日常关联交易金额的议案、关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告、关于聘请2023年度审计机构的议案、《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要、关于子公司重大项目投资的议案、2023年第一季度报告、关于担保的议案、关于与中化财务公司关联交易的议案、关于召开2022年年度股东大会的议案、关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案、2023年半年度报告及摘要、《中化财务公司2023年半年度风险评估报告》、关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的议案、关于子公司向银行申请综合授信的议案、修改《投资者关系管理办法》的议案、修改《信息披露事务管理制度》的议案、修改《内幕信息知情人登记管理制度》的议案和2023年第三季度报告。 公司董事会下设四个专业委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。 审计委员会2023年度召开4次会议，审议了年度报告、半年度报告、季度报告、关键审计事项的议案、内部控制评价报告、聘请年度审计机构的议案、关于授权开展远期结汇及外汇掉期业务的议案、关联交易事项和《审计委员会2022年度履职情况报告》等议案，定期报告均经审计委员会审阅后再提交董事会审议。
在年审期间，审计委员会提前与年审会计师审定了审计计划，年审会计师进场后，审计委员会与其保持沟通，一方面就审计过程中发现的问题与其进行交流，另一方面督促年审会计师抓紧审计工作，按时提交审计报告。年审会计师出具审计初稿后，审计委员会召开会议，再次审阅了经审计的年度报表，并提议将年度报告、关联交易等议案提交公司董事会审议。 薪酬与考核委员会2023年度召开2次会议，对限制性股票激励计划相关议案进行了审议。提名委员会2023年度召开1次会议，推荐了第八届董事会董事候选人。 战略委员会2023年度召开1次会议，对子公司重大项目投资的议案进行了审议。
四、总体评价和建议
2023年，我以忠实勤勉的精神，以对股东负责，尤其是对中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年里，我将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：李晨
二○二四年五月二十七日