上海飞乐音响股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年5月27日
上海飞乐音响股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议时间：2024年5月27日下午13:30
网络投票起止时间：自2024年5月27日至2024年5月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：上海市田林路142号华鑫慧享中心2楼报告厅会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式会议议程如下：
一、 报告会议出席情况，并宣布大会正式开始
二、 审议议案
1、公司董事会2023年度工作报告；
2、公司监事会2023年度工作报告；
3、公司2023年年度报告及摘要的议案；
4、公司2023年度财务决算报告；
5、公司2023年度利润分配的预案；
6、为投资企业提供贷款担保额度的议案；
7、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案；
8、关于续聘会计师事务所及报酬的议案；
9、关于公司董事会换届选举暨提名第十三届董事会非独立董事
候选人的议案；
（1）选举李鑫先生为公司第十三届董事会董事；
（2）选举金凡先生为公司第十三届董事会董事；
（3）选举栾晓君先生为公司第十三届董事会董事；
（4）选举许立俊先生为公司第十三届董事会董事；
（5）选举陆晓冬先生为公司第十三届董事会董事；
（6）选举张建达先生为公司第十三届董事会董事；
（7）选举雷霓霁女士为公司第十三届董事会董事。
10、关于公司董事会换届选举暨提名第十三届董事会独立董事候选人的议案；
（1）选举郝玉成先生为公司第十三届董事会独立董事；
（2）选举严嘉先生为公司第十三届董事会独立董事；
（3）选举张君毅先生为公司第十三届董事会独立董事；
（4）选举罗丹先生为公司第十三届董事会独立董事。
11、关于监事会换届选举暨提名第十三届监事会非职工代表监事候选人的议案。
（1）选举顾文女士为公司第十三届监事会监事；
（2）选举蔡云泉先生为公司第十三届监事会监事；
（3）选举金艳春女士为公司第十三届监事会监事。
三、 独立董事述职报告
四、 股东发言
五、 主持人宣布现场投票表决的监票人员
六、 股东对大会提案进行现场投票表决
七、 宣读现场股东大会表决情况、宣读本次临时股东大会表决结果
（现场投票与网络投票合并）
八、 北京观韬中茂（上海）律师事务所律师宣读大会法律意见书
九、 通过2023年年度股东大会决议，并宣布会议结束
上海飞乐音响股份有限公司2023年年度股东大会须知
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2023年年度股东大会须知
为了维护公司股东在本公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本公司特作如下规定：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应当与本次大会表决事项相关。
六、本次大会议案表决以现场及网络相结合的投票方式进行。
七、公司董事会聘请北京观韬中茂（上海）律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
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董事会2023年度工作报告
各位股东：
2023年，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定的要求，认真履行法律法规及《公司章程》赋予的各项职责，执行股东大会各项决议，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，努力维护公司及全体股东的合法权益。现将公司董事会2023年度工作情况及2024年度工作计划报告如下：
一、2023年度工作回顾
（一）聚焦主责主业，构建新发展格局
2023年公司外部环境发生复杂、动荡的变化，董事会带领管理层在清醒认识各种风险挑战的同时，准确把握当前新机遇新挑战，坚定发展信心，聚焦主责主业，锚定任务目标，攻坚克难，精准发力突破，较好地完成了全年主要经营目标任务。
一是干好当下抓落实。在错综复杂的环境下，董事会携同经营班子积极应对当下的各项风险和挑战，带领公司管理层聚焦主业发展，围绕“经营性盈利”的工作总目标，聚焦问题、靶向施策。一方面，针对下属亏损企业分类指导，制定具体方案，降本增效，全力改善经
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营。另一方面，加强资金集中管理，利用内部筹措资金提前归还3.5亿元银团借款，并对原银团贷款进行置换，大幅降低公司整体财务利息负担。另外，采取了股权置出、内部调整等方式加快出清亏损子公司，因企施策推进降本增效，提升公司运营效率和整体盈利水平。
二是开拓创新开新局。董事会带领管理层聚焦三大核心业务板块，围绕提升核心竞争力，不断加强科研创新及市场扩展能力。全年科研投入率达到7.12%，申请知识产权123件。各级子公司围绕“板块+业务”的市场开发理念，把握市场需求和产品技术变化趋势，巩固强化核心业务优势，同时，积极推进转型升级，拓展产业链的长度和宽度，加强市场拓展，培育发展新动能。
（二）高效规范运作，提升公司治理效能
报告期内，董事会根据《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予的职责，求真务实、严谨高效开展各项工作，严格落实股东大会各项决策部署，为公司发展精准把脉、科学定向，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，为公司健康稳定发展奠定了坚实的基础。
1、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会，2次临时股东大会。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻落实公司股东大会通过的各项决议，维护全体股东的利益。
2、董事会的会议情况
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报告期内，公司董事会对公司重大事项进行了认真研讨和科学决策，召开9次会议，累计审议26项议案，具体情况如下：
| 召开时间 | 届次 | 议案 |
| 2023年1月19日 | 第十二届董事会第十五次会议 | 一、《关于推选公司独立董事候选人的议案》； |
| 二、《关于调整独立董事津贴的议案》； | ||
| 三、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 | ||
| 2023年2月14日 | 第十二届董事会第十六次会议 | 一、《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》。 |
| 2023年3月29日 | 第十二届董事会第十七次会议 | 一、《公司董事会2022年度工作报告》； |
| 二、《公司2022年度经营情况和2023年度经营计划报告》； | ||
| 三、《公司2022年年度报告及摘要的议案》； | ||
| 四、《公司2022年度财务决算报告》； | ||
| 五、《公司2022年度利润分配的预案》； | ||
| 六、《关于2023年度申请借款额度的议案》； | ||
| 七、《关于现金管理项下对子公司委贷资金额度的议案》； | ||
| 八、《为投资企业提供贷款担保额度的议案》； | ||
| 九、《关于计提资产减值准备的议案》； | ||
| 十、《关于对未决诉讼计提预计负债的议案》； | ||
| 十一、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》； | ||
| 十二、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》； | ||
| 十三、《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》； | ||
| 十四、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。 | ||
| 2023年4月27日 | 第十二届董事会第十八次会议 | 一、《2023年第一季度报告的议案》。 |
| 2023年5月10日 | 第十二届董事会第十九次会议 | 一、《关于变更会计师事务所的议案》； |
| 二、《关于召开2022年年度股东大会的议案》。 | ||
| 2023年5月31日 | 第十二届董事会第二十次会议 | 一、《关于接受控股股东以委贷方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案》。 |
| 2023年8月29日 | 第十二届董事会第二十一次会议 | 一、《公司2023年半年度报告及摘要》。 |
| 2023年9月28日 | 第十二届董事会第二十二次会议 | 一、《关于仪电电子集团、仪电集团变更避免同业竞争承诺的议案》。 |
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| 2023年10月27日 | 第十二届董事会第二十三次会议 | 一、《2023年第三季度报告的议案》； |
| 二、《关于修订财务管理相关制度的议案》。 |
3、董事会下设的专门委员会履职情况
2023年，董事会专门委员会分别详细听取了公司管理层及相关职能部门的情况汇报，就公司有关重大事项详细了解情况，审慎研究、科学论证，形成了专门委员会审核意见，发挥了审核与把关作用，为董事会科学、高效决策做好了扎实的基础工作。各专门委员会的具体工作开展如下：
公司董事会审计委员会共召开七次审计委员会，通过与公司管理层及年审注册会计师的充分沟通和交流，听取管理层对年度财务状况、半年度财务状况、季度财务状况和经营成果等方面的情况汇报以及公司审计部专题汇报，深入了解公司年度审计计划、审计重点、审计进展情况、审计结果以及内审工作的开展情况，重点关注并审议了业绩预告、定期报告、关联交易及变更会计事务所等事项，并对相关工作提出了建议及要求。
公司董事会战略委员会共召开三次会议，通过对子公司汽车电子业务、自仪院智能制造及工业互联网安全业务、智能电子模块封装和芯片测试服务业务进行的三次战略研讨，对公司业务的经营发展提出了指导意见和建议，进一步坚定发展信心，为公司战略落地奠定了扎实基础。
公司董事会提名委员会共召开一次会议，审查了独立董事候选人的教育背景、专业知识、履职能力和职业素养能够胜任所聘岗位要求。经审查，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公
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司章程》等有关规定对独立董事任职资格的要求，同意提交董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会共召开一次会议，随着上市公司高质量发展要求对公司规范运作的持续提高，对独立董事的职责和履职提出了更多更高更细的要求。同时，参考上海地区同行业独立董事津贴水平，结合公司实际情况，同意调整独立董事津贴。
4、独立董事履职情况
公司独立董事忠实勤勉地履行了《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程赋予的职责，积极出席公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，重点关注公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 本年度召开股东大会次数 | 出席股东大会次数 | |
| 郝玉成 | 9 | 9 | 6 | 0 | 0 | 3 | 1 |
| 严嘉 | 9 | 9 | 6 | 0 | 0 | 3 | 0 |
| 张君毅 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 2 | 1 |
| 罗丹 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 2 | 1 |
（三）依法合规治企，推动高质量发展
董事会带领管理层结合公司实际，建立健全合规管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，提高管理效能，推动企业合规经营、稳健发展。
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一是统筹推进法治国企体系建设。立足公司实际，以《公司合规管理办法（试行）》为抓手，不断推进法治国企各项基础建设工作。逐步纵向延伸至下属子公司，将法治建设工作纳入子公司评价体系，并加强法治监督检查；开展“投资并购”领域专项合规管理，开展常态化合规培训、投资并购专项培训等工作，全程跟进重大诉讼案件，确保企业稳定发展。二是强化内控管理全覆盖。公司不断强化全体员工的内部控制监督意识和监督责任，扎实推进内控体系建设，在制定落实《审计整改管理制度》的基础上，督促下属各子公司做好内控自评问题整改，确保内部控制体系持续有效运行，最终以标准无保留意见通过内控外部审计；积极开展下属各子公司2022年度经营业绩考核审计、财务信息质量检查等工作。此外，根据相关法律法规要求，完成了2023年报会计师事务所选聘工作。
（四）加强自身建设，提高科学决策能力
公司持续完善董事会建设，做到决策科学、执行有效、监督有力、运作高效，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。
一是持续做好董事队伍建设。报告期内，公司股东大会选举产生了2名独立董事。充分发挥董事在金融、会计、管理、法律、行业等领域的专业特长，科学决策，为公司转型发展、生产经营、科技创新、财务管理等各方面提供建议意见。二是持续发挥好独立董事作用。公司积极贯彻落实相关规定，为独立董事履职创造良好条件，畅通独立董事与管理层、投资者、内外部审计机构等的沟通渠道，并提供了必要的工作条件和人员支持；通过组织调研四家子公司，实地考察工厂，
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使独立董事深入了解公司主要业务板块的基本情况，确保获取有效履职所必需的信息。与此同时，独立董事充分利用独立董事专门会议、董事会专门委员会会议机制，对公司拟提交董事会审议事项进行认真审议，充分论证，对公司经营发展提供专业建议。在闭会期间，独立董事持续关注公司经营管理、行业环境等状况，利用专业所长和管理经验为公司经营发展出谋划策。三是加强履职能力建设。董事主动参加监管、相关机构及公司组织的培训，包括《2023年第2期上市公司董事、监事和高管初任培训》、《“全面注册制改革政策解读”专题线上培训》、《独立董事任前培训》、《上市公司董事长、总经理、监事长线上培训》等，学习了解法律法规和相关政策的更新变动，关注近期监管动态，不断提高履职能力和执业水平。
（五）持续加强信披，保护投资者权益
董事会秉持“以信息披露为起点，规范治理为重点，强化价值观念为基点”的投资者关系管理理念，始终将信息披露作为公司向投资者和社会公众传达信息的重要纽带，努力保障公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，并在定期报告中充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，全年披露公告及相关文件81份，准确传递公司投资价值。与此同时，完善投资者关系管理工作机制，搭建好公司传递价值、投资者发现价值的桥梁。通过公司官网、微信公众号、电话、传真、电子邮箱等渠道，利用上海证券交易所e互动等的网络基础设施平台，采取股东大会、投资者业绩说明会等方式，加强与投资者沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同。
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二、2024年度重点工作
2024年，公司董事会将坚持党建引领，不断提高董事会履职效能，提升公司治理水平。带领管理层在对公司发展历史的深入思考中做好现实工作，正确处理传承与革新、生存与发展、当前与长远，系统谋划、整体推进，不断巩固稳中向好的发展态势，培育发展新动能、新优势，更好走向未来。
（一）以进促稳，创新驱动稳健发展
2024年，公司将始终坚持党建引领高质量发展，牢固树立发展的信心，坚定向好发展的决心，紧盯年度经营工作目标，埋头苦干，共同奋进，实现公司经营“质”的有效提升和“量”的合理增长。
公司将充分结合自身行业属性，牢牢抓住自主可控、新质生产力和数字化转型等三大产业转型升级机遇，积极探索部署差异化的发展战略，打造高水准经营管理团队，全面深化核心专业人才培养，坚持高水平、高质量、高转化率研发投入，快速构建起企业高质量发展的核心竞争能力。
对内要从产业结构优化、成本削减、管理共通、空间利用、大安全以及数字化转型等方面下功夫；对外要在强化外部资源整合、推进系统内部协同、深化产业链合作、落实融资创新降本等方面找到着力点。
各级子公司要抢抓市场机遇，着力拓展市场版图，在新产品研发、客户服务和挖掘上下功夫。汽车电子要加强对汽车行业发展研判，积极拓展新能源汽车产品市场；自仪院要聚焦数字化转型，努力在检验
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检测、工业信息安全、智能制造等领域不断开拓业务市场；智能电子要深化产业链垂直整合及产品的多元化相结合战略，通过IC封测+芯片服务两者相融合的模式，储备更多客户市场；上海亚尔要深度挖掘客户需求，减缓光源销售业务的下滑速度，同时不断推动在医疗零部件业务领域“产品+研发+服务”模式成熟发展，扩充产品线，加强客户粘合度。
（二）齐抓共管，全面推动公司规范运作
2024年，公司董事会将继续严格履行《公司章程》所赋予的职责，求真务实、严谨高效开展各项工作，强化顶层设计，下好董事会规范运作“一盘棋”，凝聚各方力量，不断提升公司规范运作水平。
一是完善体制机制，科学运行有方向。积极探索加强党的领导与完善公司治理相统一的有效途径，加快构建中国特色现代企业制度，不断推进董事会与其他治理主体协调运转、有效制衡、同向发力。
二是健全制度体系，规范运作有依据。进一步建章立制，修订公司章程、董事会各专门委员会实施细则、独立董事工作制度、信息披露管理办法等制度，充分保障董事会科学有效运行。
三是深化协同运作，合规经营有保障。严格落实上市公司和国有企业的双重治理要求，建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制。重点加强法务专业人才的培养，加大对重大案件的跟踪，加强合规管理举措落地，更好发挥法治工作对公司深化改革、高质量发展的支撑保障作用；继续深入推进内控体系建设。在充分总结以往经验的基础上，举一反三，拓宽覆盖面，加深审计覆盖
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的深度。
（三）科学高效，持续提升公司治理水平
公司始终致力于打造结构科学、运作高效的董事会，持续完善董事会建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，促进公司规范运作。一是加强机构建设，优化治理运行机制。通过加强“三会一层”的治理机构建设，加强股东、董事会及经营层之间的信息沟通，不断优化公司治理运行机制。推动建立规范化、常态化的独立董事履职保障机制，积极配合独立董事履职，为独立董事作出专业判断，发挥积极有效的监督作用提供保障。通过战略研讨、业务调研，深入了解公司经营情况，加强与管理层的沟通和指导。在重大复杂事项决策前，组织独立董事参与研究论证，确保董事会决策的科学有效。
二是强化自身建设，提升履职能力。以新《证券法》、《公司法》实施为契机，加强学习相关法律法规，学习最新的监管政策解读、履职要求、行业专业知识，不断提高自身履职能力。
三是将可持续发展理念融入企业的发展和治理。重视ESG治理体系建设，根据市国资委关于国有控股上市公司ESG建设三年工作计划，推动将ESG建设逐步融入公司治理架构、治理流程、内部制度中，提升公司ESG能力建设，推动公司可持续发展。
（四）传递价值，维护投资者合法权益
公司将秉持合规、平等、主动、诚实守信的原则，持续重视信息披露和投资者关系管理，保护投资者合法权益。严格遵守监管要求，
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高质量履行信息披露义务，努力保障公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平。同时，坚持以投资者为本，满足不同类型投资者的多元化需求，保证所披露信息内容丰富、充分详实的同时，尽可能做到简明清晰、通俗易懂，增进投资者的理解。同时，持续提升投资者关系管理水平。通过业绩说明会、E互动平台以及电话、传真、电子邮箱等多种形式，秉持快速反应、细致解读、坦诚交流的理念，及时回应投资者关心问题，准确传递公司投资价值，增进公司与投资者的双向理解和认同，构建公司与投资者良性互动关系。
以上报告，请各位股东审议。
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董事会2024年5月27日
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监事会2023年度工作报告
各位股东：
2023年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，对公司董事会、高级管理人员的履职以及财务、内部控制、风险控制、信息披露等事项进行监督，对公司重大事项进行审议监督，充分发挥监事会在公司治理中的作用，推动公司规范运作、稳健发展，维护公司和全体股东合法权益。现将监事会2023年度工作情况报告如下：
一、强化重大事项监督，夯实公司治理基石
2023年，监事会充分发挥自己的专业优势对公司重大事项进行审议监督，共组织召开了七次会议，审议议案16项。具体情况如下：
| 会议 | 召开时间 | 议案 |
| 第十二届监事会第十一次会议 | 2023年3月29日 | 1、公司监事会2022年度工作报告； |
| 2、公司2022年年度报告及摘要的议案； | ||
| 3、公司2022年度利润分配的预案； | ||
| 4、公司为投资企业提供贷款担保额度的议案； | ||
| 5、关于计提资产减值准备的议案； | ||
| 6、关于对未决诉讼计提预计负债的议案； | ||
| 7、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案。 | ||
| 8、关于续聘会计师事务所及报酬的议案； | ||
| 9、关于公司2022年度内部控制评价报告的议案。 | ||
| 第十二届监事会第十二次会议 | 2023年4月27日 | 1、2023年第一季度报告的议案。 |
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| 会议 | 召开时间 | 议案 |
| 第十二届监事会第十三次会议 | 2023年5月10日 | 1、关于变更会计师事务所的议案。 |
| 第十二届监事会第十四次会议 | 2023年5月31日 | 1、关于接受控股股东以委贷方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案。 |
| 第十二届监事会第十五次会议 | 2023年8月29日 | 1、公司2023年半年度报告及摘要。 |
| 第十二届监事会第十六次会议 | 2023年9月28日 | 1、关于仪电电子集团、仪电集团变更避免同业竞争承诺的议案。 |
| 第十二届监事会第十七次会议 | 2023年10月27日 | 1、2023年第三季度报告的议案； |
| 2、关于修订财务管理相关制度的议案。 |
上述监事会会议出席人数、审议内容等符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。监事会严格执行信息披露制度，及时就会议情况、决议内容及其他监事会相关事项予以公告，共计披露7份临时公告。同时，监事会成员依照规定出席公司股东大会3次、列席董事会9次，列席公司董事会审计委员会7次。对股东大会、董事会及相关专门委员会会议召开程序、决策过程及其合法合规性进行监督，对董事出席会议、高级管理人员列席会议及发表意见建议的情况予以关注。通过上述工作结合日常监督掌握的经营管理情况，监事会认为公司已建立了较完善的法人治理结构，公司的运作符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，公司股东大会、董事会会议的召集方式、决策程序均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，有关决议的内容合法有效。公司董事、高级管理人员能根据法律法规及公司章程的规定，以维护公司股东利益为出发点，恪尽职守、勤勉尽责，认真执行公司股东大会、董事会决议。
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二、加大财会监督力度，督促规范财务管理
报告期内，公司监事会对公司变更年审会计师事务所、财务的合法合规性进行了监督。鉴于公司前年审会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，公司根据实际经营需求，为保证审计工作的独立性与客观性，同时考虑公司未来业务发展、审计需求等实际情况，经综合考虑，变更了2023年财务及内部控制审计机构。监事会对公司选聘的程序、事务所资质等事项进行了关注。监事会认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。此次更换会计师事务所是根据实际经营需求，同时考虑公司未来业务发展、审计需求等实际情况，审议程序合法合规，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
监事会认真审议了公司季度、半年度报告、年度报告，审阅了会计师事务所出具的年度审计报告。在年度财务报告审计过程中，监事会加强与年审会计师的沟通，听取了审计计划、审计过程、预审情况等，对年审会计师的工作提出了要求和建议。在对财务报告审议过程中，对于公司计提资产减值准备、计提预计负债以及其他重点财务事项进行了关注，要求公司不断提升财务管理水平，确保财务工作科学规范。
监事会认为公司定期报告的编制和审议程序符合国家各项法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司经营、投资、财务、管理等各个方面的状况，未发
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现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，经年审会计师事务所对公司年度财务报告审计而出具的标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
三、关注内控合规建设，促进依法稳健经营
监事会对公司对内控体系建设与执行情况的监督检查，督促公司对内部控制情况进行全面评价，对内部控制中发现的问题在规定的时限内及时整改，并跟踪整改情况。
报告期内，监事会认真审议了《财务管理制度》、《对外担保管理制度》及新增的《资金出借管理制度》等财务管理相关制度。召集内控咨询机构、公司审计部等召开专题会议，听取内控自评过程中总体内控缺陷情况、共性问题分析及改进建议以及与往年相关的缺陷分析，监事会提醒关注问题整改、风险控制等事项。
监事会对公司2023年度内部控制自我评价报告进行了审阅，关注和评估的客观性、科学性，经审核，同意公司“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”的结论。
同时，公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公
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司内部控制进行独立审计，审计师认为，飞乐音响于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。与此同时，监事会密切关注公司开展的基于上市公司和国有企业双重属性的法治建设工作。听取了公司法治建设专题汇报，认为公司在依法经营、规范管理、风险防控等方面取得了成效，为公司的可持续发展奠定了坚实基础。
四、强化关联事项监管，确保公司规范运作
监事会重点对公司对子公司担保、接受控股股东以委贷方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的事项、关于仪电电子集团、仪电集团变更避免同业竞争承诺等事项进行了监督。经核查，认为上述事项符合公司实际经营需要，遵循了公开、公正、公平的原则，履行了法定审议程序和信息披露义务，没有损害公司的利益和股东的权益，不存在侵犯股东权益、造成公司资产流失等情形。
五、加强履职能力建设，助推管理提质增效
2023年，公司监事会持续提升履职水平，完善监督机制，丰富监督路径，提升监事会监督质效。一是积极参加培训，提升履职能力。各位监事积极参加中国上市公司协会、相关机构组织的监事培训以及公司内部开展的各项法律法规线上培训，包括但不限于参加中国上市公司协会《“全面注册制改革政策解读”专题线上培训》、《上市公司董事长、总经理、监事长线上培训》以及公司自行组织的信息披露合规管理系列培训等专题培训，不断提升履职水平。二是加强沟通，扩
上海飞乐音响股份有限公司2023年年度股东大会资料二
宽履职途径。监事会通过列席董事会、董事会审计委员会等会议，加强与公司独立董事、内审部门、审计机构等各方沟通；深入下属公司调研，实地考察生产现场，听取经营工作汇报，加强交流沟通，对公司经营管理提出了科学合理的意见建议。此外，主动召集召开专门会议，由中介机构、管理层对监事会关注事项予以汇报说明，充分发挥监事会的监督制衡作用。2024年，监事会将继续严格落实公司治理和监事会运作的各项要求，认真履行职责，坚持问题导向，聚焦监督重点，创新工作思路，持续探索优化监事会运作机制，不断提升监事会监督实效，促进公司规范有序健康发展，切实维护公司以及全体股东的合法权益。以上报告，请各位股东审议。
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监事会2024年5月27日
上海飞乐音响股份有限公司2023年年度股东大会资料三
上海飞乐音响股份有限公司公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定，公司编制了2023年年度报告及摘要，具体内容详见公司2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海飞乐音响股份有限公司2023年年度报告及摘要》。以上议案，请各位股东审议。
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董事会2024年5月27日
上海飞乐音响股份有限公司2023年年度股东大会资料四
上海飞乐音响股份有限公司公司2023年度财务决算报告
各位股东：
现将公司2023年度财务决算报告如下：
一、资产状况
1、截止2023年12月31日止，公司资产总额为4,317,957,076.74元，比上年末减少431,889,478.75元；流动资产2,493,966,985.17元，比上年减少454,619,818.02元。其中：
（1）应收票据66,027,544.62元；
（2）应收账款633,851,666.47元；
（3）应收款项融资97,766,478.09元；
（4）预付款项31,887,966.35元；
（5）其他应收款10,724,234.49元；
（6）存货508,497,174.81元；
（7）合同资产55,750,374.28元；
（8）其他流动资产11,474,286.79元。
年末长期股权投资652,473,668.08元，比上年末增加21,121,266.19元；年末固定资产净值828,801,905.97元，比上年末增加346,761,544.54元；年末在建工程11,339,202.38元，比上年末减少201,524,498.66元；年末无形资产233,957,209.42元，比上年末减少6,858,830.07元。
上海飞乐音响股份有限公司2023年年度股东大会资料四
2、截止2023年12月31日止，公司负债总额为1,821,727,915.52元，比上年末减少449,515,269.01元。年末流动负债1,072,113,852.85元，比上年末增加3,594,601.44元，其中：
（1）短期借款246,245,758.33元；
（2）应付票据27,013,583.20元；
（3）应付账款427,075,247.92元；
（4）合同负债128,384,018.49元；
（5）应付职工薪酬71,728,654.60元；
（6）应交税费12,069,978.00元；
（7）其他应付款93,238,327.90元；
（8）一年内到期的非流动负债12,285,448.90元；
（9）其他流动负债50,865,105.02元。
年末非流动负债749,614,062.67元，比上年末减少453,109,870.45元。
3、截止2023年12月31日止，公司归属于股东的所有者权益2,417,748,456.33元，比上年末增加36,384,502.53元，其中：
（1）股本2,507,028,015.00元；
（2）资本公积3,469,678,398.33元；
（3）盈余公积260,227,370.74元；
（4）未分配利润-3,811,414,028.02元。
4、截止2023年12月31日止，公司少数股东权益为78,480,704.89
上海飞乐音响股份有限公司2023年年度股东大会资料四
元。
二、主营业务收入、利润完成情况
1、主营业务收入
2023年度主营业务收入为1,905,383,606.90元，比上年度减少1,352,042,339.86元。其中：汽车电子电器收入524,499,380.60元；汽车照明收入691,654,370.62元；模块封装及芯片测试服务收入209,067,038.84元；智能制造系统集成收入130,907,989.06元；检验检测收入148,917,199.23元；精密零件收入108,110,651.09元；其他收入92,226,977.46元。
2、主营业务成本
2023年度主营业务成本为1,576,944,996.79元，比上年度减少993,645,042.47元，其中：汽车电子电器成本471,755,244.29元；汽车照明成本600,495,757.06元；模块封装及芯片测试服务成本171,240,619.45元；智能制造系统集成成本111,679,731.90元；检验检测成本59,758,228.19元；精密零件成本81,880,749.29元；其他成本80,134,666.61元。
3、期间费用
2023年度共计发生期间费用380,352,594.18元，比上年度减少474,392,023.23元。其中：销售费用20,531,189.71元，管理费用197,190,614.47元，研发费用140,541,475.83元，财务费用22,089,314.17元。
上海飞乐音响股份有限公司2023年年度股东大会资料四
4、利润及相关指标
2023年度公司实现盈利，利润总额为37,069,066.60元，比上年度减少305,331,735.87元；归母净利润为37,851,182.89元，比上年度减少273,691,912.52元；每股收益为0.015元/股。以上议案，请各位股东审议。
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董事会2024年5月27日
上海飞乐音响股份有限公司2023年年度股东大会资料五
上海飞乐音响股份有限公司公司2023年度利润分配的预案
各位股东：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2023年度公司实现归属于母公司所有者的净利润37,851,182.89元。
母公司本年度实现净利润10,337,177.62元，不提取法定盈余公积金，加上年期末可供分配利润-4,259,317,030.56元，期末可供分配利润为-4,248,979,852.94元。
鉴于报告期末母公司未分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟定2023年度利润分配预案为：2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。以上议案，请各位股东审议。
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董事会2024年5月27日
上海飞乐音响股份有限公司2023年年度股东大会资料六
上海飞乐音响股份有限公司为投资企业提供贷款担保额度的议案
各位股东：
一、担保情况概述
根据公司对外投资企业生产经营的需要，公司全资子公司拟为其子公司提供人民币8,000万元（含本数）的贷款担保总额度，占公司2023年末归母净资产的3.31%。
公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司拟为其全资子公司上海圣阑实业有限公司提供人民币3,000万元（含本数）贷款担保额度。
公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司拟为其全资子公司上海圣阑实业有限公司之全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供人民币5,000万元（含本数）贷款担保额度。
上述额度均为对资产负债率低于70%的担保对象预计提供的担保额度，额度有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起12个月，该额度在有效期内循环使用。
二、被担保人基本情况
1、上海圣阑实业有限公司
被担保人上海圣阑实业有限公司，系公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司之全资子公司，注册地址为青浦工业园区天盈路
上海飞乐音响股份有限公司2023年年度股东大会资料六
98号9号楼2号底层，法定代表人为李自林，注册资本为8,709万元，经营范围为生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。根据上海圣阑实业有限公司2023年12月31日的财务报表，该公司的资产总额为81,918.86万元，归属于母公司所有者权益合计为56,157.55万元，2023年度营业总收入70,504.58万元，归属于母公司的净利润为3,572.63万元。
2、上海晨阑光电器件有限公司
被担保人上海晨阑光电器件有限公司，系公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司之全资子公司上海圣阑实业有限公司之全资子公司，注册地址为上海市嘉定区安亭镇谢春路1288号9幢厂房，法定代表人为李自林，注册资本为20,000万元，经营范围为从事高功率LED车用信号灯、车用照明（内饰）、车用照明（外饰）、车用电子控制模块生产加工，从事汽车零部件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询，商务咨询，机电设备、汽车零部件、仪器仪表、五金产品、金属材料、水性涂料（除危险化学品）、文具用品的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。
根据上海晨阑光电器件有限公司2023年12月31日的财务报表，该公司的资产总额为83,243.27万元，所有者权益合计为58,648.67万元，2023年度营业总收入66,311.79万元，净利润为3,861.82万元。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会2024年5月27日
上海飞乐音响股份有限公司2023年年度股东大会资料七
上海飞乐音响股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
一、情况概述
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年审计报告，公司2023年12月31日合并报表未分配利润为-3,811,414,028.02元，实收股本为2,507,028,015.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
二、未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一的原因
2023年，面对复杂的外部环境，公司坚持党建引领、统筹发展、稳中求进、高效协同、转型升级，始终立足发展实际，破解瓶颈难题，聚焦提升管理强化内功，提升主业强化效益，全力确保实现经营性盈利。然而，虽然努力应对严峻的市场环境影响，积极开拓市场，加快业务实施，加强内部管理，努力提升公司经营业绩，但未弥补亏损金额仍超过实收股本总额三分之一。
三、改进措施
2024年公司将坚持聚焦提升管理、强化内功，提升主业、强化效益，持续抢抓市场机遇，夯实研发体系，提升管理效能，落实法治合规，高效推进完成各项工作，努力实现飞乐音响高质量发展。
（一）优化经营管理，提升业务能力
上海飞乐音响股份有限公司2023年年度股东大会资料七
2024年，公司将审视全局，进一步加大对各业务板块战略管控，全面盘点资源，结合自身企业的特点，优化经营管理和运营质量，更关注公司产业布局，努力实现质的有效提升和量的合理增长。
（二）拓展客户资源，强化市场开拓
公司将始终坚持市场导向，抢占市场、紧抓项目，努力夯实存量业务，积极开拓增量业务。公司将继续根据不同业务板块的定位和发展阶段分类管理，要求各业务板块在有效控制业务风险的前提下，大力开发优质客户，引进新的业务增量，储备更多客户资源，努力开拓市场。
（三）打造管理体系，提高运营效能
公司将通过推进精细化管控，积极落实财务共享中心建设，推进数字化转型发展等，以控制风险，稳定业务发展，努力实现业财融合。通过深化“五小”经济运营效率提升项目，更好赋能公司运营效率的提升。同时，注重以业绩为导向的激励机制，进一步激发企业创新活力。
（四）健全研发体系，推进项目实施
公司将进一步加强研发体系建设，持续加大研发投入力度，积极申请知识产权，加强人才引进和培养，结合企业实际情况，完善研发组织架构，建立健全研发管理制度，推进重点科研项目实施，在落实重点科研项目助力企业经营发展的同时，不断探索科技成果转化，激发高质量发展的新动能和新引擎。
上海飞乐音响股份有限公司2023年年度股东大会资料七
（五）推进法治合规，有效防范风险
公司将深入推进法治国企建设，为公司高质量发展提供支撑和保障。全面加强合规管理举措落地，规范公司治理体系，不断提升规范运作和治理水平；继续深入推进内控体系建设，加深审计覆盖的深度；筑牢大安全理念，重点做好生产安全、信访稳定、网络安全等工作，有效防范化解各类风险，为公司迈入高质量发展保驾护航。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会2024年5月27日
上海飞乐音响股份有限公司2023年年度股东大会资料八
上海飞乐音响股份有限公司关于续聘会计师事务所及报酬的议案
各位股东：
2024年度，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。2023年度，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务的审计费用为100万元，内控审计服务的审计费用为25万元。拟聘任会计师事务所的基本情况附后。公司提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度具体的审计要求和审计范围与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会2024年5月27日
上海飞乐音响股份有限公司2023年年度股东大会资料八
附件：拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截至2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过347人。
天职国际2022年度经审计的收入总额为31.22亿元，其中，审计业务收入为25.18亿元，证券业务收入为12.03亿元。2022年度，天职国际上市公司年报审计项目248家，审计收费总额3.19亿元，涉及的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮
上海飞乐音响股份有限公司2023年年度股东大会资料八
政业等。本公司同行业上市公司审计客户家数为19家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相应法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额之和不低于 20,000 万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施9次，涉及人员22名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：李靖豪，2015年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告4家。
签字注册会计师2：黄澄郁，2023年成为注册会计师，2023年开始从事上市公司审计，2023年开始在本所执业，2023年开始为本公司
上海飞乐音响股份有限公司2023年年度股东大会资料八
提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。项目质量控制复核人：周薇英，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
审计费用是综合考虑公司的业务规模、工作量及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定，2023年度，公司根据实际经营需求，为保证审计工作的独立性与客观性，同时考虑公司未来业务发展、审计需求等实际情况，经综合考虑，变更2023年财务及内部控制审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。2023年度财务报告审计费用为人民币100万元（含税），内部控制审计费用为人民币25万元（含税），审计费用合计人民币125万元（含税），较2022年度下降107.5万元。该项费用系基于公司以邀请
上海飞乐音响股份有限公司2023年年度股东大会资料八
招标方式选定综合得分最高的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构的投标价格以及天职提供审计服务所投入的专业服务，综合考虑项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工作时间协商确定。
上海飞乐音响股份有限公司2023年年度股东大会资料九
上海飞乐音响股份有限公司关于公司董事会换届选举暨提名第十三届董事会
非独立董事候选人的议案
各位股东：
公司第十二届董事会任期将于2024年5月27日届满。按照公司章程的规定，公司董事会由11名董事组成，其中非独立董事7名，任期三年。
经公司第十二届董事会提名并经董事会提名委员会审议通过，公司董事会提名李鑫先生、金凡先生、栾晓君先生、许立俊先生、陆晓冬先生、张建达先生、雷霓霁女士为公司第十三届董事会非独立董事候选人（候选人简历附后），任期三年。
公司对第十二届董事会全体董事在任职期间为公司及董事会工作所做出指导和贡献表示衷心感谢！
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会2024年5月27日
上海飞乐音响股份有限公司2023年年度股东大会资料九
附：非独立董事候选人简历李鑫，男，1980年生，研究生学历，工商管理硕士学位。曾任上海金陵股份有限公司投资管理部经理助理，杭州金陵科技有限公司副总经理、总经理，上海颐广电子科技公司执行董事、总经理，上海广电电子股份有限公司副总经理，上海索广电子有限公司党委书记、副总经理，上海仪电（集团）有限公司副总经济师兼任战略企划部总经理。现任上海仪电（集团）有限公司副总裁，上海飞乐音响股份有限公司党委书记、第十二届董事会董事长。
金凡，男，1983年生，研究生学历，工商管理硕士学位，高级经济师。曾任上海金陵股份有限公司经济运行分析、规划发展主管，上海金陵网络科技有限公司销售主管，上海金陵投资有限公司总经理助理，上海择励实业有限公司副总经理，上海始安房产开发有限公司副总经理，上海华鑫股份有限公司市场营销部副总经理、投资发展部总经理，上海仪电（集团）有限公司不动产管理经理、市场发展部总经理助理，华鑫置业（集团）有限公司总经理助理、总监兼上海华鑫物业管理顾问有限公司党委书记、总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司党委副书记、总经理。
栾晓君，男，1981年生，大学学历，经济学学士。曾任上海临港经济发展集团资产管理有限公司股权和基金管理部经理。现任上海临港经济发展（集团）有限公司投资管理部常务副总监、上海临创投资管理有限公司总经理。
许立俊，男，1968年生，大学学历，工程师。曾任上海华谊（集团）公司资产部不动产管理，上海华谊集团化工实业有限公司总经理助理，上海华谊集团资产管理有限公司总经理助理，上海华谊集团资产管理有限公司总经理助理、吴泾土地转型研究室副主任。现任上海华谊控股集团有限公司资产财务部副总经理、吴泾土地转型研究室副主任，上海飞乐音响股份有限公司第十二届董事会董事。
陆晓冬，男，1970年生，大学学历，硕士学位，高级经济师。曾任上海新新机器厂技工学校教师、教务主任，劳动人事处科员、副处长，上海扎努西电气机
上海飞乐音响股份有限公司2023年年度股东大会资料九
械有限公司劳动人事科科长、行政人事部部长，上海双桦汽车空调配件有限公司副总经理，江西鸿源数显公司上海分公司经理，上海金陵股份有限公司人力资源部总经理、组织部部长，上海华鑫股份有限公司人力资源部总经理、组织部部长、党委书记助理，上海仪电（集团）有限公司人力资源部副总经理、党委干部部副部长、党委组织部副部长、老干部办公室主任、上海仪电培训中心副主任。现任上海仪电（集团）有限公司人力资源部总经理，上海飞乐音响股份有限公司第十二届董事会董事。
张建达，男，1967年生，研究生学历，硕士学位。曾任上海广电NEC液晶显示器有限公司财务部部长，上海中航光电子有限公司财务部资深经理，华鑫置业（集团）有限公司财务管理部副总经理，上海华鑫股份有限公司财务管理部总经理，华鑫置业（集团）有限公司财务管理部总经理，上海飞乐音响股份有限公司副总会计师兼财务部总经理、运营总监。现任上海飞乐音响股份有限公司总会计师。
雷霓霁，女，1977年生，研究生学历，硕士学位。曾任利德科技发展有限公司投资管理部投资经理、总经理助理，上海融天投资顾问有限公司投资银行高级经理，上海仪电（集团）有限公司战略企划部总经理助理。现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理、董事会秘书。
上海飞乐音响股份有限公司2023年年度股东大会资料十
上海飞乐音响股份有限公司关于公司董事会换届选举暨提名第十三届董事会
独立董事候选人的议案
各位股东：
公司第十二届董事会任期将于2024年5月27日届满。按照公司章程的规定，公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，任期三年。经公司第十二届董事会提名并经董事会提名委员会审议通过，公司董事会提名郝玉成先生、严嘉先生、张君毅先生、罗丹先生为公司第十三届董事会独立董事候选人（候选人简历附后），任期三年。独立董事候选人的任职资格已通过上海证券交易所审核。公司对第十二届董事会全体独立董事在任职期间为公司及董事会工作所做出指导和贡献表示衷心感谢！以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会2024年5月27日
上海飞乐音响股份有限公司2023年年度股东大会资料十
附：独立董事候选人简历郝玉成，男，1957年生，大学学历，研究员。曾任机械工业部北京机械工业自动化研究所研究室主任、中心副主任、经营处处长、副所长、所长，国机集团中央研究院副总工程师、信息化与智能化研究所所长，国机智能科技有限公司总工程师，国机智能技术研究院院长等职务。现任国机智能技术研究院特聘专家，上海飞乐音响股份有限公司第十二届董事会独立董事。
严嘉，男，1971年生，研究生学历，博士。曾任美国宝维斯律师事务所律师，香港中华法律集团运营总监，美国普衡律师事务所律师、合伙人。现任美国普盈律师事务所（Pillsbury）合伙人、中国业务联席主席，益方生物科技（上海）股份有限公司独立董事，雅本化学股份有限公司独立董事，上海飞乐音响股份有限公司第十二届董事会独立董事。
张君毅，男，1978年生，研究生学历，硕士。曾任罗兰贝格企业管理（上海）有限公司咨询顾问，理特管理顾问（上海）有限公司高级咨询顾问，罗兰贝格企业管理（上海）有限公司全球合伙人、汽车及私募业务负责人，上海蔚尚企业管理咨询有限公司（蔚来资本）管理合伙人、董事，平安数字信息科技（深圳）有限公司副总经理、执行董事。现任奥纬企业管理咨询（上海）有限公司董事合伙人，大中华区汽车与工业品业务主管，纵目科技（上海）股份有限公司独立董事、Chenqi Technology Limited（如祺出行）独立非执行董事，上海飞乐音响股份有限公司第十二届董事会独立董事。
罗丹，男，1981年生，研究生学历，博士。曾任上海财经大学金融学院助理教授、副教授、特任研究员、院长助理。现任上海财经大学金融学院教授（常任教职）、博士生导师、上海市浦江人才，上海物资贸易股份有限公司独立董事，上海飞乐音响股份有限公司第十二届董事会独立董事。
上海飞乐音响股份有限公司2023年年度股东大会资料十一
上海飞乐音响股份有限公司关于监事会换届选举暨提名第十三届监事会
非职工代表监事候选人的议案
各位股东：
公司第十二届监事会的任期至2024年5月27日届满。按照公司章程的规定，公司第十三届监事会由5名监事组成，其中职工监事2名将由职工代表大会选举产生，3名非职工代表监事将由股东大会选举产生。公司第十二届监事会提名顾文女士、蔡云泉先生和金艳春女士为公司第十三届监事会非职工代表监事候选人（监事候选人简历附后），任期三年。职工代表大会选举产生的2名职工监事将与经公司2023年年度股东大会选举产生的3名监事共同组成公司第十三届监事会。
公司对第十二届监事会全体监事在任职期间为公司及监事会工作所做出指导和贡献表示衷心感谢！
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
监事会2024年5月27日
上海飞乐音响股份有限公司2023年年度股东大会资料十一
附：非职工代表监事候选人简历顾文，女，1972年生，硕士，高级政工师。曾任上海仪电控股（集团）公司团委书记、办公室主任，上海飞乐音响股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工监事，上海仪电（集团）有限公司人力资源部总经理、党委干部部部长、上海市仪表电子工会主席。现任上海市仪表电子工会主席、上海仪电（集团）有限公司职工董事、上海仪电资产经营管理（集团）有限公司董事长、上海仪电电子（集团）有限公司监事会主席，上海飞乐音响股份有限公司第十二届监事会主席。
蔡云泉，男，1966年生，大学学历，会计师。曾任上海广电（集团）有限公司审计主管，上海广电资产经营管理有限公司财务总部经理助理兼审计主管，上海仪电（集团）有限公司审计监察部审计经理、审计监察部总经理助理，审计监察部副总经理。现任上海仪电（集团）有限公司审计部副总经理，上海飞乐音响股份有限公司第十二届监事会监事。
金艳春，女，1979年生，大学学历，高级政工师。曾任上海物理光学仪器厂劳动人事科长、团支部书记、党支部书记，上海精密科学仪器有限公司团委书记、组织员、人力资源部副经理、天平事业部党总支书记兼副总经理，上海精科天美科学仪器有限公司党总支书记兼行政人事部经理，上海仪电科学仪器股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、人力资源部经理，上海飞乐音响股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任上海飞乐音响股份有限公司党委副书记、纪委书记、第十二届监事会监事。
上海飞乐音响股份有限公司独立董事2023年度述职报告
作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，我忠实勤勉地履行了《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程赋予的职责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
郝玉成，男，1957年生，大学学历，研究员。曾任机械工业部北京机械工业自动化研究所研究室主任、中心副主任、经营处处长、副所长、所长，国机集团中央研究院副总工程师、信息化与智能化研究所所长，国机集团国机智能科技有限公司总工程师等职务，现任国机智能技术研究院特聘专家，上海飞乐音响股份有限公司第十二届董事会独立董事。
作为独立董事，我具备法律法规所要求的独立性，能够在履职过程中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本年度，公司共召开了九次董事会会议，我参加了九次董事会，召集、参加了相关的专门委员会和独立董事专门会议，列席了公司召开的股东大会。
（一）出席董事会、股东大会的情况
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
| 独立董事姓名 | 本年应参与会议次数 | 实际参与会议次数 | |
| 郝玉成 | 审计委员会 | 7 | 7 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | |
| 战略委员会 | 3 | 3 | |
| 薪酬与考核委员会 | 0 | 0 | |
| 独立董事专门会议 | 1 | 1 |
（三）会议决议及表决情况
我对提交公司董事会、董事会专门委员会、董事会专门会议审议的议题，在会前通过听取汇报、翻阅资料进行了认真研究，会议上进行了充分审阅、讨论，结合自身专业背景以及从业经验提出专业建议，独立、审慎地行使表决权，对公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况，并对相关事项发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 本年召开股东大会次数 | 出席股东大会次数 | |
| 郝玉成 | 9 | 9 | 6 | 0 | 0 | 3 | 1 |
我审议了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于接受控股股东以委贷方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案》。我对关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。我认为，公司董事会在审议关联交易的议案及其他关联交易事项时，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
我审议了《关于仪电电子集团、仪电集团变更避免同业竞争承诺的议案》。
公司控股股东上海仪电电子（集团）有限公司及控股股东之母公司上海仪电（集团）有限公司变更其作出的关于避免同业竞争承诺的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我同意将该事项提交公司董事会审议。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生该事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
我审议了《关于变更会计师事务所的议案》。鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据实际经营需求，同时考虑公司未来业务发展和审计需求等实际情况，变更2023年财务及内部控制审计机构，聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务审计和内部控制审计工作。
我认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求。本次变更会计师事务所符合公司经营所需，综合考虑了审计工作的独立性与客观性、公司未来业务发展、审计需求等实际情况，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生该事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生该事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
我审议了《关于推选公司独立董事候选人的议案》。
鉴于公司前独立董事伍爱群先生、温其东先生因任期届满、工作原因辞去独立董事及董事会相关专门委员会委员职务，公司董事会推荐张君毅先生、罗丹先生为公司第十二届董事会独立董事候选人。
经审查，我认为张君毅先生、罗丹先生符合《公司法》、《上市公司治理准
则》等有关法律法规和《公司章程》对独立董事的任职资格要求，具备履职能力和条件。公司相关的提名、审议、表决程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我同意张君毅先生、罗丹先生作为公司第十二届董事会独立董事候选人提交公司股东大会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
我审议了《关于调整独立董事津贴的议案》，认为充分考虑了外部政策环境、公司所处地区独立董事津贴水平及公司实际情况，决策程序合法合规。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司未发生该事项。
四、总体评价和建议
2023年，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求认真履行独立董事职责，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，在推进公司科学发展、守法经营、规范运作方面发挥应有作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，履行独立董事的职责和义务，进一步加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，深入掌握公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，促进公司持续规范发展，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
上海飞乐音响股份有限公司
独立董事：郝玉成
2024年5月27日
上海飞乐音响股份有限公司独立董事2023年度述职报告
作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，我忠实勤勉地履行了《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程赋予的职责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
严嘉，男，1971年生，博士研究生。曾任美国宝维斯律师事务所律师，香港中华法律集团运营总监。现任美国普衡律师事务所律师、合伙人，益方生物科技（上海）股份有限公司独立董事，雅本化学股份有限公司独立董事，上海飞乐音响股份有限公司独立董事。
作为独立董事，我具备法律法规所要求的独立性，能够在履职过程中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本年度，公司共召开了九次董事会会议，我参加了九次董事会及相关的专门委员会和独立董事专门会议，列席了公司召开的股东大会。
（一）出席董事会、股东大会的情况
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
| 独立董事姓名 | 本年应参与会议次数 | 实际参与会议次数 | |
| 严嘉 | 审计委员会 | 7 | 7 |
| 提名委员会 | 0 | 0 | |
| 战略委员会 | 3 | 3 | |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | |
| 独立董事专门会议 | 1 | 1 |
（三）会议决议及表决情况
我对提交公司董事会、董事会专门委员会、董事会专门会议审议的议题，在会前通过听取汇报、翻阅资料进行了认真研究，会议上进行了充分审阅、讨论，结合自身专业背景以及从业经验提出专业建议，独立、审慎地行使表决权，对公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况，并对相关事项发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 本年召开股东大会次数 | 出席股东大会次数 | |
| 严嘉 | 9 | 9 | 6 | 0 | 0 | 3 | 0 |
（一）应当披露的关联交易
我审议了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于接受控股股东以委贷方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案》。我对关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。我认为，公司董事会在审议关联交易的议案及其他关联交易事项时，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
我审议了《关于仪电电子集团、仪电集团变更避免同业竞争承诺的议案》。
公司控股股东上海仪电电子（集团）有限公司及控股股东之母公司上海仪电（集团）有限公司变更其作出的关于避免同业竞争承诺的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我同意将该事项提交公司董事会审议。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生该事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序
合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
我审议了《关于变更会计师事务所的议案》。鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据实际经营需求，同时考虑公司未来业务发展和审计需求等实际情况，变更2023年财务及内部控制审计机构，聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务审计和内部控制审计工作。
我认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求。本次变更会计师事务所符合公司经营所需，综合考虑了审计工作的独立性与客观性、公司未来业务发展、审计需求等实际情况，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生该事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生该事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
我审议了《关于推选公司独立董事候选人的议案》。
鉴于公司前独立董事伍爱群先生、温其东先生因任期届满、工作原因辞去独立董事及董事会相关专门委员会委员职务，公司董事会推荐张君毅先生、罗丹先生为公司第十二届董事会独立董事候选人。
经审查，我认为张君毅先生、罗丹先生符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》对独立董事的任职资格要求，具备履职能力和条件。公司相关的提名、审议、表决程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我同意张君毅先生、罗丹先生作为公司第十二届董事会独立董事候选人提交公司股东大会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
我审议了《关于调整独立董事津贴的议案》，认为充分考虑了外部政策环境、公司所处地区独立董事津贴水平及公司实际情况，决策程序合法合规。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司未发生该事项。
四、总体评价和建议
2023年，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求认真履行独立董事职责，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，在推进公司科学发展、守法经营、规范运作方面发挥应有作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，履行独立董事的职责和义务，进一步加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，深入掌握公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，促进公司持续规范发展，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
上海飞乐音响股份有限公司
独立董事：严嘉2024年5月27日
上海飞乐音响股份有限公司独立董事2023年度述职报告
作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，我忠实勤勉地履行了《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程赋予的职责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事基本情况
张君毅，男，1978年生，研究生学历，硕士。曾任罗兰贝格企业管理（上海）有限公司咨询顾问，理特管理顾问（上海）有限公司高级咨询顾问，罗兰贝格企业管理（上海）有限公司全球合伙人、汽车及私募业务负责人，上海蔚尚企业管理咨询有限公司（蔚来资本）管理合伙人、董事，平安数字信息科技（深圳）有限公司副总经理、执行董事。现任奥纬企业管理咨询（上海）有限公司董事合伙人，大中华区汽车与工业品业务主管，纵目科技（上海）股份有限公司独立董事，如祺出行独立非执行董事。于2023年2月14日经公司2023年第一次临时股东大会选举担任上海飞乐音响股份有限公司独立董事。
（二）离任独立董事基本情况
温其东，男，1982年生，大学学历，高级工程师。曾任中国照明电器协会项目经理、会展部主任、副秘书长。在公司任职期间，任中国照明电器协会副秘书长，广东三雄极光照明股份有限公司独立董事，深圳市崧盛电子股份有限公司独立董事，上海飞乐音响股份有限公司独立董事（于2023年2月14日离
任）。作为独立董事，我具备法律法规所要求的独立性，能够在履职过程中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本年度，公司共召开了九次董事会会议，我参加了相应的董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，列席了公司召开的股东大会。
（一）出席董事会、股东大会的情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 本年召开股东大会次数 | 出席股东大会次数 | |
| 张君毅 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 2 | 1 |
| 温其东 （离任） | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 1 | 1 |
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
| 独立董事姓名 | 本年应参与会议次数 | 实际参与会议次数 | |
| 张君毅 | 审计委员会 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 0 | 0 | |
| 战略委员会 | 3 | 3 | |
| 薪酬与考核委员会 | 0 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 1 | 1 | |
| 温其东（离任） | 审计委员会 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | |
| 战略委员会 | 0 | 0 | |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | |
| 独立董事专门会议 | 0 | 0 |
（三）会议决议及表决情况
我对提交公司董事会、董事会专门委员会、董事会专门会议审议的议题，在会前通过听取汇报、翻阅资料进行了认真研究，会议上进行了充分审阅、讨论，结合自身专业背景以及从业经验提出专业建议，独立、审慎地行使表决权，对公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况，并对相关事项发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
我审议了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于接受控股股东以委贷方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案》。我对关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。我认为，公司董事会在审议关联交易的议案及其他关联交易事项时，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
我审议了《关于仪电电子集团、仪电集团变更避免同业竞争承诺的议案》。
公司控股股东上海仪电电子（集团）有限公司及控股股东之母公司上海仪电（集团）有限公司变更其作出的关于避免同业竞争承诺的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我同意将该事项提交公司董事会审议。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生该事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
我审议了《关于变更会计师事务所的议案》。鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据实际经营需求，同时考虑公司未来业务发展和审计需求等实际情况，变更2023年财务及内部控制审计机构，聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务审计和内部控制审计工作。我认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具
有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求。本次变更会计师事务所符合公司经营所需，综合考虑了审计工作的独立性与客观性、公司未来业务发展、审计需求等实际情况，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生该事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司未发生该事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
前任独立董事温其东先生审议了《关于推选公司独立董事候选人的议案》。
鉴于公司前独立董事伍爱群先生、温其东先生因任期届满、工作原因辞去独立董事及董事会相关专门委员会委员职务，公司董事会推荐张君毅先生、罗丹先生为公司第十二届董事会独立董事候选人。
经审查，温其东先生认为张君毅先生、罗丹先生符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》对独立董事的任职资格要求，具备履职能力和条件。公司相关的提名、审议、表决程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。温其东先生同意张君毅先生、罗丹先生作为公司第十二届董事会独立董事候选人提交公司股东大会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
温其东先生审议了《关于调整独立董事津贴的议案》，认为充分考虑了外部政策环境、公司所处地区独立董事津贴水平及公司实际情况，决策程序合法合
规。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司未发生该事项。
四、总体评价和建议
2023年，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求认真履行独立董事职责，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，在推进公司科学发展、守法经营、规范运作方面发挥应有作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，履行独立董事的职责和义务，进一步加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，深入掌握公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，促进公司持续规范发展，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
上海飞乐音响股份有限公司独立董事：张君毅2024年5月27日
上海飞乐音响股份有限公司独立董事2023年度述职报告
作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，我忠实勤勉地履行了《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程赋予的职责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事基本情况
罗丹，男，1981年生，研究生学历，博士。曾任上海财经大学金融学院助理教授、副教授、特任研究员、院长助理。现任上海财经大学金融学院教授（常任教职）、博士生导师、上海市浦江人才，上海物资贸易股份有限公司独立董事。主要从事财务管理和资产定价研究。于2023年2月14日经公司2023年第一次临时股东大会选举担任上海飞乐音响股份有限公司独立董事。
（二）离任独立董事基本情况
伍爱群，男，1969年生，工商管理博士，研究员，高级会计师，教授级高级工程师，国际注册高级会计师。曾任上海复星高科技集团有限公司财务部副经理，上海中科合臣股份有限公司总经理助理、董事会秘书，纳米技术及应用国家工程中心科研部主任。在公司任职期间，任上海航天信息科技研究院院长、同济大学城市风险管理研究院副院长，上海市政府采购评审专家、上海市建设工程评审专家、上海市政府发展研究中心特邀研究员、上海对外经贸大学，华东师范大学特聘教授、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲
裁员等。同时担任上海投资咨询集团公司外部董事，上海临港控股股份有限公司独立董事，上海飞乐音响股份有限公司独立董事（于2023年2月14日离任）。
作为独立董事，我均具备法律法规所要求的独立性，能够在履职过程中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本年度，公司共召开了九次董事会会议，我参加了历次董事会，召集、参加了相关的专门委员会和独立董事专门会议，列席了公司召开的股东大会。
（二）出席董事会、股东大会的情况
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
| 独立董事姓名 | 本年应参与会议次数 | 实际参与会议次数 | |
| 罗 丹 | 审计委员会 | 6 | 6 |
| 提名委员会 | 0 | 0 |
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 本年召开股东大会次数 | 出席股东大会次数 | |
| 罗丹 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 | 2 | 1 |
| 伍爱群 （离任） | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 1 | 1 |
| 战略委员会 | 0 | 0 | |
| 薪酬与考核委员会 | 0 | 0 | |
| 独立董事专门会议 | 1 | 1 | |
| 伍爱群（离任） | 审计委员会 | 1 | 1 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | |
| 战略委员会 | 0 | 0 | |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | |
| 独立董事专门会议 | 0 | 0 |
（三）会议决议及表决情况
我对提交公司董事会、董事会专门委员会、董事会专门会议审议的议题，在会前通过听取汇报、翻阅资料进行了认真研究，会议上进行了充分审阅、讨论，结合自身专业背景以及从业经验提出专业建议，独立、审慎地行使表决权，对公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况，并对相关事项发表了独立意见。
（四）其他工作情况
2023年我调研了公司下属四家子公司，实地考察了自仪院、汽车电子、智能电子及上海亚尔工作情况，听取了各公司管理层关于经营情况的汇报，根据各公司不同的业务增长点、财务状况等，有针对性地提出了加强财务管理、内部控制等方面的意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
我审议了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于接受控股股东以委贷方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案》。我对关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。我认为，公司董事会在审议关联交易的议案及其他关联交易事项时，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
我审议了《关于仪电电子集团、仪电集团变更避免同业竞争承诺的议案》。
公司控股股东上海仪电电子（集团）有限公司及控股股东之母公司上海仪电（集团）有限公司变更其作出的关于避免同业竞争承诺的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我同意将该事项提交公司董事会审议。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生该事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序
合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
我审议了《关于变更会计师事务所的议案》。鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据实际经营需求，同时考虑公司未来业务发展和审计需求等实际情况，变更2023年财务及内部控制审计机构，聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务审计和内部控制审计工作。
我认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求。本次变更会计师事务所符合公司经营所需，综合考虑了审计工作的独立性与客观性、公司未来业务发展、审计需求等实际情况，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生该事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生该事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
前任独立董事伍爱群先生审议了《关于推选公司独立董事候选人的议案》。
鉴于公司前独立董事伍爱群先生、温其东先生因任期届满、工作原因辞去独立董事及董事会相关专门委员会委员职务，公司董事会推荐张君毅先生、罗丹先生为公司第十二届董事会独立董事候选人。
经审查，伍爱群先生认为张君毅先生、罗丹先生符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》对独立董事的任职资格要求，具备履职能力和条件。公司相关的提名、审议、表决程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。伍爱群先生同意张君毅先生、罗丹先生作为公司第十二届董事会独立董事候选人提交公司股东大会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
伍爱群先生审议了《关于调整独立董事津贴的议案》，认为充分考虑了外部政策环境、公司所处地区独立董事津贴水平及公司实际情况，决策程序合法合规。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司未发生该事项。
四、总体评价和建议
2023年，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求认真履行独立董事职责，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，在推进公司科学发展、守法经营、规范运作方面发挥应有作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，履行独立董事的职责和义务，进一步加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，深入掌握公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，促进公司持续规范发展，切实维护公司整体利益，保护中小
股东的合法权益。
上海飞乐音响股份有限公司
独立董事：罗丹2024年5月27日