证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2024-045
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期限制性股票
归属结果暨股份上市公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次归属日：2024年5月21日
? 本次归属股票数量：90.00万股
? 本次归属人数：1人
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
公司分别于2023年1月17日、2023年2月9日召开第四届董事会第五十次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），主要内容如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟授予限制性股票共计300.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额323,905,337股的0.93%。
3、授予价格：本激励计划授予的限制性股票的授予价格为1.00元/股。
4、激励对象：本激励计划的激励对象为公司首席科学家、美国籍员工HerbertWilhelm Ulmer（贺博）先生。
5、归属安排
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之 | 30% |
| 日起36个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第四个归属期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，如相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。各归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
6、公司层面业绩考核
本激励计划设置公司层面业绩考核，授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2022年净资产收益率为基准值，对各考核年度净资产收益率定比基准值的增长率进行考核，根据各考核年度实际达成情况确定公司层面可归属比例，具体如下：
| 归属安排 | 考核年度 | 净资产收益率增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2023年 | 10.00% | 8.00% |
| 第二个归属期 | 2024年 | 21.00% | 16.64% |
| 第三个归属期 | 2025年 | 33.10% | 25.97% |
| 第四个归属期 | 2026年 | 46.41% | 36.05% |
| 考核指标 | 达成情况 | 公司层面可归属比例 |
净资产收益率增长率（A）
| 净资产收益率增长率（A） | A≥Am | 100% |
| An≤A＜Am | 80% | |
| A＜An | 0% |
注：1、上述“净资产收益率”指标指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率，以经审计的公司合并
财务报表所载数据为基础，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值的影响。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
7、个人层面绩效考核
本激励计划设置个人层面绩效考核，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，根据各考核年度激励对象相应的考核等级确定个人层面可归属比例，具体如下：
| 考核等级 | A | B | C |
| 个人层面可归属比例 | 100% | 80% | 0% |
各归属期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）限制性股票授予情况
1、2023年1月17日，公司召开第四届董事会第五十次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事方拥军先生依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
2、2023年1月17日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表核查意见。
3、2023年1月19日至2023年1月30日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
4、2023年2月3日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年2月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2023年2月14日，公司分别召开第四届董事会第五十一次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划授予激励对象名单发表核查意见。
7、2024年4月24日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划第一个归属期符合归属资格的激励对象名单发表核查意见。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的股权激励计划存在的差异
本次实施的股权激励计划内容与已披露的股权激励计划内容不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
公司于2024年4月24日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划第一个归属期的归属条件已成就，公司首席科学家、美国籍员工Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生作为激励对象符合归属资格，本次可归属的限制性股票共计90.00万股。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
（二）本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明
1、本激励计划授予的限制性股票的第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，对应的总体可归属比例为30%。本激励计划确定的授予日为2023年2月14日，截至本公告披露日，本激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期。
2、本激励计划授予的限制性股票于第一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属：
| 归属条件 | 达成情况 | |||||
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 经核查确认，公司未发生任一情形，满足条件。 | |||||
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 经核查确认，激励对象未发生任一情形，满足条件。 | |||||
| 公司层面业绩考核： 以公司2022年净资产收益率为基准值，对考核年度净资产收益率定比基准值的增长率进行考核，根据考核年度实际达成情况确定公司层面可归属比例，具体如下： | 经核查确认，按本激励计划的考核口径，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年经审计的归属于上市公司股东的净利润为29,146.36万元，股份支付费用为3,652.44万元，不考虑股份支付费用影响的公司 | |||||
| 归属安排 | 考核年度 | 净资产收益率增长率（A） | ||||
| 目标值（Am） | 触发值 （An） | |||||
| 第一个 | 2023年 | 10.00% | 8.00% | |||
| 注：上述“净资产收益率”指标指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率，以经审计的公司合并财务报表所载数据为基础，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值的影响。 | 2022年归属于上市公司股东的净利润为32,798.80万元,归属于上市公司股东的净资产加权平均数为337,452.36万元，计算得出公司2022年净资产收益率为9.72%； 公司2023年经审计的归属于上市公司股东的净利润为49,302.73万元，股份支付费用为4,630.40万元，不考虑股份支付费用影响的公司2023年归属于上市公司股东的净利润为53,933.13万元,归属于上市公司股东的净资产加权平均数为328,780.43万元，计算得出公司2023年净资产收益率为16.40%； 以公司2022年净资产收益率为基准值，公司2023年净资产收益率增长率为68.72%，满足业绩考核目标值（Am），对应的公司层面可归属比例为100%。 | ||||||||
| 个人层面绩效考核： 激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，根据考核年度激励对象相应的考核等级确定个人层面可归属比例，具体如下： | 经核查确认，本激励计划的激励对象Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生符合激励资格，2023年个人绩效考核等级为A，对应的个人层面可归属比例为100%。 | ||||||||
| 考核等级 | A | B | C | ||||||
| 个人层面可归属比例 | 100% | 80% | 0% | ||||||
归属期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、2022年度、2023年度净资产收益率计算表
（1）2022年度
| 净资产收益率计算表 | |||
| 序号（X） | 项目 | 本年数 | 备注 |
| 1 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 291,463,635.58 | |
| 2 | 非经常性损益 | ||
| 3 | 股权激励费用 | 36,524,354.79 | |
| 4 | 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 327,987,990.37 | X4=X1-X2+X3 |
| 5 | 归属于母公司股东的期初净资产（金额） | 3,325,648,126.39 | |
| 6 | 减：归属于其他权益工具持有者的期初净资产 | ||
| 7 | 归属于公司普通股股东的期初净资产 | 3,325,648,126.39 | X7=X5-X6 |
| 8 | 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东（不含其它权益工具持有者）的净资产 | 167,892,067.48 | 现金分红 |
| 9 | 报告期月份数 | 12 | |
| 10 | 归属于公司普通股股东（不含其它权益工具持有者）的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 | 7 | 5月份完成现金分红 |
| 11 | 其他交易或事项引起的净资产增减变动 | 287,839.40 | 专项储备（全年持续发生，按计提数减使用数后除以2确认） |
| 12 | 其他交易或事项引起的净资产增减变动 | 792,899.75 | 其他综合收益（全年持续发生，按发生额除以2确认） |
| 13 | 归属于公司普通股股东的净资产加权平均数 | 3,374,523,643.97 | X13=X7+X1/2-X8*X10/X9+X11+X12 |
| 14 | 加权平均净资产收益率（Ⅰ） | 9.72% | X14=X4/X13 |
（2）2023年度
| 净资产收益率计算表 | |||
| 序号（X） | 项目 | 本年数 | 备注 |
| 1 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 493,027,339.92 | |
| 2 | 非经常性损益 | ||
| 3 | 股权激励费用 | 46,304,003.33 | |
| 4 | 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 539,331,343.25 | X4=X1-X2+X3 |
| 5 | 归属于母公司股东的期初净资产（金额） | 3,135,808,718.08 | |
| 6 | 减：归属于其他权益工具持有者的期初净资产 | ||
| 7 | 归属于公司普通股股东的期初净资产 | 3,135,808,718.08 | X7=X5-X6 |
| 8 | 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东（不含其它权益工具持有者）的净资产 | 161,952,668.50 | 现金分红 |
| 9 | 报告期月份数 | 12 | |
| 10 | 归属于公司普通股股东（不含其它权益工具持有者）的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 | 7 | 5月份完成现金分红 |
| 11 | 其他交易或事项引起的净资产增减变动 | 2,470,930.37 | 专项储备（全年持续发生，按计提数减使用数后除以2确认） |
| 12 | 其他交易或事项引起的净资产增减变动 | -1,400,070.78 | 其他综合收益（全年持续发生，按发生额除以2确认） |
| 13 | 其他交易或事项引起的净资产增减变动 | -1,116,524.30 | 购买东胜少数股东权益 |
| 14 | 归属于公司普通股股东的净资产加权平均数 | 3,287,804,333.37 | X14=X7+X1/2-X8*X10/X9+X11+X12+X13 |
| 15 | 加权平均净资产收益率（Ⅰ） | 16.40% | X15=X4/X14 |
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，各归属期内，当期部分或全部未达到归属条件的限制性股票不得归属，并作废失效。本激励计划第一个归属期计划归属的限制性股票全部达到归属条件。
三、本次限制性股票归属的具体情况
（一）归属日：2024年5月21日
（二）归属数量：90.00万股
（三）归属人数：1人
（四）股票来源：公司定向增发A股普通股
（五）激励对象名单及归属情况：
| 激励对象 | 国籍 | 职务 | 获授数量 （万股） | 本次归属数量 （万股） | 本次归属数量占获授数量的比例 |
| Herbert Wilhelm Ulmer（贺博） | 美国 | 首席科学家 | 300.00 | 90.00 | 30.00% |
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
（一）本次归属股票上市流通日：2024年5月21日
（二）本次归属股票上市流通数量：90.00万股
（三）董事和高级管理人员本次归属股份的限售和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定；有关规定发生变化的，其减持公司股份需遵守变化后的有关规定。
五、验资及股份登记情况
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)于2024 年5月7 日出具了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司验资报告》（勤信验字【2024】第0011号），审验了公司截至2024年5月6日止新增注册资本及股本情况。截至2024年5月6日，公司收到本次激励对象以货币资金缴纳的新增注册资本及股本人民币900,000.00元。变 更 后 的 累 计 注 册 资本 人 民 币 323,501,837.00元 ，股本323,501,837.00元。截至本公告披露日，公司已办理完成本激励计划第一个归属期相关股份的归属登记工作，本次归属股份共计90.00万股，上市流通日为2024年5月21日
六、本次行权募集资金的使用计划
本次行权募集资金将全部用于补充公司的流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）本次归属对上市公司股权结构的影响
单位：股
| 变动前 | 本次变动 | 变动后 | ||
| 股份数量 | 322,601,837 | 900,000 | 323,501,837 | |
本次股份变动不会对公司的股本结构产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司的控制权发生变化。
（二）本次归属后公司总股本增加，将影响公司的基本每股收益和净资产收益率等相关财务指标，具体以经会计师事务所审计的数据为准。
八、律师关于本次归属的法律意见
北京云嘉律师事务所认为：本次归属已取得现阶段必要的批准和授权；截至法律意见书出具之日，本激励计划已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，本次归属的激励对象及其可归属数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律、法规及规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
九、独立财务顾问关于本次归属的核查意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票归属条件成就事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份归属登记，并及时履行信息披露义务。
十、备查文件
（一）第五届董事会第十次会议决议；
（二）第五届监事会第七次会议决议；
（三）监事会关于2023年限制性股票激励计划符合归属资格的激励对象名单的核查意见；
（四）北京云嘉律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的法律意见书；
（五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就事项的独立财务顾问报告；
（六）中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司验资报告》；
（七）深交所要求的其他文件。
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会2024年5月17日