证券代码：301268 证券简称：铭利达 公告编号：2024-043债券代码：123215 债券简称：铭利转债
深圳市铭利达精密技术股份有限公司关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票首次授予日：2024年5月16日
2、限制性股票首次授予数量：236.28万股
3、股权激励方式：第二类限制性股票
4、股票来源：深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
5、限制性股票首次授予价格：12.16元/股
6、限制性股票首次授予人数：199人
公司于2024年5月16日分别召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定，董事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，确定以2024年5月16日为首次授予日，以12.16元/股的价格向199名符合条件的首次授予对象授予236.28万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
2024年4月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划主要内容如下：
（一）拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）激励对象
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计217人（调整前），包括中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日后激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个归属期 | 自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制 | 1/3 |
性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2024年第三季度报告披露之前授出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2024年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 1/2 |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/2 |
在上述约定期间内，未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得归属或递延至下一期归属，公司将按本激励计划规定的原则作废失效激励对象相应尚未归属的限制性股票。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的份额同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（四）归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，其中达到触发值(An)为前提条件。
本激励计划对授予激励对象首次授予的分三期归属的限制性股票在公司层面归属业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 归母净利润同比增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 归母净利润同比增长率不低于30% | 归母净利润同比增长率不低于10% |
| 第二个归属期 | 2025年 | 归母净利润同比增长率不低于40% | 归母净利润同比增长率不低于20% |
| 第三个归属期 | 2026年 | 归母净利润同比增长率不低于50% | 归母净利润同比增长率不低于25% |
| 业绩考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
A≥Am
| A≥Am | X=100% |
| 考核年度归母净利润同比增长率（A） | An≤A<Am | X=A/Am |
| A<An | X=0% |
注：
1）以上归母净利润以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2024年第三季度报告披露之前授出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2024年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 归母净利润同比增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2025年 | 归母净利润同比增长率不低于40% | 归母净利润同比增长率不低于20% |
| 第二个归属期 | 2026年 | 归母净利润同比增长率不低于50% | 归母净利润同比增长率不低于25% |
| 业绩考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
考核年度归母净利润同比增长率
（A）
| 考核年度归母净利润同比增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | X=A/Am | |
| A<An | X=0% |
注：
1）以上归母净利润以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求
在公司满足上述业绩考核目标的情况下，激励对象个人层面绩效考核按照公司的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 对应考核结果 | A | B | C | D |
| 归属比例 | 100% | 90% | 75% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期实际可归属额度＝个人当期计划归属额度×个人层面可归属比例。
本激励计划激励对象必须在上年度绩效考核不出现不合格等级的情况下才可获得归属的资格。
若根据《公司考核管理办法》，激励对象个人年度绩效考核结果为不合格，则激励对象对应当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
二、本激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2024年3月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、2024年3月27日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。
3、2024年3月28日，公司披露了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》《关于独立董事公开征集表决权的公告》《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关内容，律师事务所出具了法律意见书。
4、2024年3月29日至2024年4月10日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，除收到3名员工提交的关于自愿放弃参与2024年限制性股票激励计划的书面文件外，公司监事会未收到任何关于本次激励计划拟激励对象的异议，并于2024年4月12日披露了《监事会关于股权激励公示情况说明及核查意见》。
5、2024年4月18日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日公司对外披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024年5月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同时对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三、本激励计划授予条件的成就情况
根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
2024年限制性股票激励计划原拟授予217人，其中1名员工因在内幕信息自查期间买卖公司股票而被取消参与本次激励计划的首次授予资格，9名员工自愿放弃本次股权激励，8名员工已离职，公司拟取消上述18名激励对象授予的限制性股票共计26.91万股。根据2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。
经过上述调整后，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由320.00万股调整为293.09万股，其中首次授予限制性股票的数量由263.19万股调整为
236.28万股，首次授予激励对象人数由217人调整为199人。除上述调整外，预留限制性股票的数量为56.81万股保持不变，公司本次实施的激励计划与2024年第一次临时股东大会审议通过的一致。
五、限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2023年5月16日。
2、首次授予人数：199人，包括中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。
3、首次授予数量：首次授予限制性股票数量为236.28万股。
4、首次授予价格：12.16元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占拟授予限制性股票总数的比例 | 占公司目前总股本的比例 |
| 黎家富 | 中层管理人员 | 中国香港 | 3.60 | 1.23% | 0.01% |
| 公司（含分子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要进行激励的其他相关员工（共198人） | 中国 | 232.68 | 79.39% | 0.58% | |
| 预留部分 | 56.81 | 19.38% | 0.14% | ||
| 小计 | 293.09 | 100.00% | 0.73% | ||
注：1）上述“约占公司股本总额比例”以截止公司2024年5月16日的股本总额作为计算依据；2）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
7、本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个归属期 | 自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
在上述约定期间内，未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得归属或递延至下一期归属，公司将按本激励计划规定的原则作废失效激励对象相应尚未归属的限制性股票。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的份额同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
8、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明经公司自查，本次激励对象不含公司董事、高级管理人员或持股5%以上的股东。
七、本激励计划的实施对公司的影响
据中华人民共和国财政部《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司在首次授予日（2024年5月16日）采用布莱克—斯科尔定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价值。具体参数选取如下：
1、标的股价：18.30元/股（2024年5月16日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：21.90%、21.78%、23.89%（采用创业板指最近12个月、24个月、36个月的波动率）;
4、无风险利率：1.63%、1.85%、1.97%（分别采用期限为1年期、2年期、3年期国债到期基准利率）；
5、股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。
公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2024年5月16日，向激励对象首次授予236.28万股限制性股票，根据首次授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，合计需摊销费用1,600.87万元，本激励计划首次授予的限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 摊销总费用 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 1,600.87 | 637.70 | 622.00 | 277.97 | 63.20 |
注：1）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
2）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价、授予数量和归属数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的审计报告为准。
八、监事会意见
根据《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定，监事会对本激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件及限制性股票首次授予日激励对象名单进行核实，具体核查事项如下：
1、除1名员工因在内幕信息自查期间买卖公司股票而被取消参与本次激励计划的首次授予资格，9名员工自愿放弃本次股权激励，8名员工已离职，本次首次授予的激励对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的公司2024年限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符。
2、本次拟获授权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象均为公司实施本激励计划时在公司（含子公司）任职的中层管理人员及核心技术/业务人员，符合本激励计划规定的激励对象范围。本次获授权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
3、公司与本次首次授予的199名激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，本激励计划设定的激励对象获授权益的条
件已经成就。
4、公司监事会对董事会确定的授予日进行了核查，认为首次授予日符合《管理办法》及本激励计划中的有关授予日的相关规定。
监事会同意以2024年5月16日为首次授予日，向符合条件的199名首次授予激励对象授予236.28万股限制性股票，授予价格为12.16元/股。
九、律师出具的法律意见书
广东信达律师事务所出具的《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次调整及本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》和《2024年激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、数量及价格等符合《管理办法》《上市规则》及《2024年激励计划》的规定；本次授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》《上市规则》及《2024年激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
十、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会
2024年5月17日