大连热电股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年5月27日
目 录
股东大会议事日程 ...... 2
股东大会会议规则 ...... 3
议题1：关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案 ...... 6
议题2：关于董事会换届选举独立董事候选人的议案 ...... 8
议题3：关于监事会换届选举监事候选人的议案 ...... 10
股东大会议事日程会议名称：大连热电股份有限公司2024年第一次临时股东大会时 间：2024年5月27日（星期一）下午14:00地 点：公司二楼会议室（昆明街32号）主 持 人：董事长 田鲁炜
| 时间 | 内 容 |
| 14:00 | 1、报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数；介绍现场列席会议的情况； |
| 14:03 | 2、宣读会议规则； |
| 14:05 | 3、听取并审议议题报告； |
| （1）审议《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》 | |
| （2）审议《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》 | |
| （3）审议《关于监事会换届选举监事候选人的议案》 | |
| 14:45 | 4、提问、质询及解答； |
| 14:50 | 5、产生监票小组； |
| 14:55 | 6、出席现场会议的股东及股东代理人进行投票表决； |
| 15:00 | 7、休会，等待中国证券登记结算有限责任公司传送网络投票表决结果； |
| 15:30 | 8、复会。计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况； |
| 15:35 | 9、总监票人宣读股东大会表决统计结果； |
| 15:40 | 10、主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议； |
| 15:45 | 11、出席会议董事在会议记录和会议决议上签字； |
| 15:55 | 12、律师宣读法律意见书； |
| 16:00 | 13、闭会。 |
大连热电股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议规则为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1.本次会议由公司董事会依法召集。
2.有权出席本次会议的人员是：截至 2024年5月20日（星期一）下午三时整，上海证券交易所 A 股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。 3.本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、投票表决方式
本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：
（一）现场会议投票表决方式
1.根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2.本次会议共审议3项议题：
议题1：关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案
议题2：关于董事会换届选举独立董事候选人的议案
议题3：关于监事会换届选举监事候选人的议案
3.根据《公司法》《公司章程》的规定，本次会议审议的第1项议题、第2项议题、第3项议题采取累积投票制度。在对第1项议题
进行表决时，每位股东拥有的表决权总数为其所持有或代表股数六倍；股东可将表决票集中投向一位董事候选人，也可以分散投给多位董事候选人，分散投票时，不要求平均分配票数。在对第2项议题进行表决时，每位股东拥有的表决权总数为其所持有或代表股数三倍；股东可将表决票集中投向一位董事候选人，也可以分散投给多位董事候选人，分散投票时，不要求平均分配票数。在对第3项议题进行表决时，每位股东拥有的表决权总数为其所持有或代表股数三倍；股东可将表决票集中投向一位监事候选人，也可以分散投给多位监事候选人，分散投票时，不要求平均分配票数。
4.请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。
5.股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。
（二）网络投票表决方式
公司通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票起止时间为2024年5月26日15：00至2024年5月27日15：
00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。（具体操作请详见公司于2024年5月11日披露的《大连热电股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》公告编号：临2024-029号。）
三、表决统计及表决结果的确认
1.根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会由
监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票,负责监督表决、统计全过程，其中公司监事担任总监票人。计票监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
2.由于网络投票时间在当天下午三点结束，届时将合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请北京英舜（大连）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
2024年5月27日
议题（1）
关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案
各位股东、各位代表：
公司第十届董事会于 2021年5月27日经公司2020年度股东大会选举产生，任期即将届满。根据《公司法》《公司章程》规定应进行董事会换届选举。公司董事会提名委员会已对符合条件的股东提名的非独立董事候选人进行了任职资格审查，并征求其本人意见后，同意提名田鲁炜先生、官喜俊先生、朱丽萍女士、张永军先生、李心国先生、刘思源先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。公司董事会对上述非独立董事候选人任职资格进行了审查，认为上述非独立董事候选人具备《公司法》等相关法律法规规定的上市公司非独立董事任职资格。上述非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第十一届董事会，任期三年。根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第十届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至第十一届董事会产生之日起，方自动卸任。以上议案，请予以审议。
附：非独立董事候选人简历：
田鲁炜，男，55岁，中共党员，工程硕士，高级工程师。曾任大连市热电集团有限公司总经理助理，副总经理。现任大连洁净能源集团有限公司党委副书记、总经理，大连热电股份有限公司董事长。
官喜俊，男，56岁，中共党员，高级政工师，研究生。曾任大化集团党委副书记、纪委书记、工会主席，大连东港建设集团党委副书记。现任大连洁净能源集团有限公司党委副书记，大连热电股份有限公司董事。朱丽萍，女，49岁，中共党员，经济学硕士，会计师。曾任辽宁省大连市人民政府国有资产监督管理委员会企业改革处副处长、信访与安全生产工作处处长、机关委员会委员、机关纪律检查委员会委员、书记。现任大连洁净能源集团有限公司总会计师。
张永军，男，52岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任大连市热电集团有限公司总经理助理，供热公司党总支书记、经理，大连热电股份有限公司副总经理。现任大连热电股份有限公司董事、总经理。
李心国，男，55岁，中共党员，高级工程师，硕士研究生。曾任大连热电股份有限公司东海热电厂党总支书记、厂长。现任大连热电股份有限公司副总经理兼北海热电厂党总支书记、厂长，大连热电股份有限公司董事。
刘思源，男，35岁，中共党员，工程师，工学学士。曾任供热公司副经理、常务副经理、党总支负责人等职务，供热公司党总支书记、总经理。现任大连热电股份有限公司副总经理。
议题（2）
关于董事会换届选举独立董事候选人的议案各位股东、各位代表：
公司第十届董事会于 2021年5月27日经公司2020年度股东大会选举产生，任期即将届满。根据《公司法》《公司章程》规定应进行董事会换届选举。公司董事会提名委员会已对符合条件的股东提名的独立董事候选人进行了任职资格审查，并征求独立董事候选人本人意见后，同意提名陈弘基先生、刘晓辉先生、张婷女士为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。公司董事会对上述独立董事候选人任职资格进行了审查，同时提交相关证券监管机构审查确认。认为上述独立董事候选人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定及有关规定所要求的独立性，且均已取得独立董事任职资格证书，具备担任公司独立董事的资格。上述独立董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第十一届董事会，任期三年。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第十届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至第十一届董事会产生之日起，方自动卸任。
以上议案，请予以审议。
附：独立董事候选人简历：
陈弘基，男，60岁，中共党员，经济师，毕业于东北财经大学，工商管理研究生，硕士学位。曾任大连建行建兴达城市信用社主任、法定代表人，大连市政府证券交易中心市场管理处处长。现任大连市证券业协会代会长兼秘书长，辽宁时代万恒控股集团有限公司独立董
事，大连热电股份有限公司独立董事，东北财经大学金融学院、管理科学与工程学院硕士研究生校外导师。刘晓辉，男，52岁，高级工程师、会计师，毕业于上海交通大学。曾任大连市审计局科员，大连证监局科员，大连友谊集团股份有限公司副总经理。现任大连聚金科技有限公司执行董事兼总经理，辽宁成大生物股份有限公司独立董事，大连热电股份有限公司独立董事。张婷，女，50岁，毕业于清华大学民商法学专业，法学硕士，三级律师。曾任辽宁恒信律师事务所合伙人，辽宁法大律师事务所合伙人。现任上海中联（大连）律师事务所合伙人，辽宁省律师协会律所建设委员会副主任、金融保险法律专业委员会委员、辽宁省法学会破产法学研究会理事、辽宁省拍卖行业协会法律咨询委员会顾问委员、大连市破产管理人协会秘书长，国际破产协会会员及中国政法大学破产法与企业重组研究中心INSOL中国会员，第六届大连仲裁委员会(大连国际仲裁院)仲裁员，大连热电股份有限公司独立董事。
议题（3）
关于监事会换届选举监事候选人的议案各位股东、各位代表：
公司第十届监事会于 2021年5月27日经公司2020年度股东大会选举产生，任期即将届满。根据《公司法》《公司章程》规定应进行监事会换届选举。
公司监事会已对符合条件的股东提名的监事候选人进行了任职资格审查，并征求监事候选人本人意见后，同意提名矫帅先生、张晓非先生、江华先生为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人。
公司第十一届监事会将由5名监事组成，其中2名为职工代表监事，将由公司职工代表大会选举产生，与公司股东大会选举产生的3名非职工代表监事共同组成公司第十一届监事会，任期三年。
根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，第十届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至第十一届监事会产生之日起，方自动卸任。
以上议案，请予以审议。
附：监事候选人简历：
矫帅，男，50岁，中共党员，工商管理硕士。曾任大连市住房公积金管理中心办公室主任、旅顺口办事处主任、客户服务处处长，大连市星海湾开发建设集团有限公司纪委书记、监察专员。现任大连洁净能源集团有限公司纪委书记。
张晓非，男，52岁，中共党员，学士学位。曾任大连海兴热电工程有限公司检修管理副处长、检修管理处处长；大连北方热电股份
有限公司党委副书记兼纪委书记、工会主席；大连洁净能源集团有限公司人力资源部负责人。现任大连洁净能源集团有限公司纪检监察部部长，大连热电股份有限公司监事。江华，男，37岁，中共党员，学士学位。曾任大连洁净能源集团有限公司企业策划部部长助理、副部长（主持工作）；大连热电股份有限公司综合管理部副部长。现任大连洁净能源集团有限公司经济运行部部长，大连热电股份有限公司监事。