深圳证券交易所
关于对江苏法尔胜股份有限公司2023年年报
的问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 163 号
江苏法尔胜股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.关于经营业绩。报告期内，你公司实现营业收入4.46亿元，同比下降34.19%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.74亿元，同比下降170.26%；经营活动产生的现金流量净额1,928.09万元，同比下降73.73%。报告期末归属于上市公司股东的净资产仅3,047.23万元。相关公告显示，你公司扣非后净利润已持续六年亏损。请你公司：
（1）结合主营业务的开展情况、行业竞争状况及报告期内毛利率、期间费用等因素的变化情况，分析报告期内你公司营业收入下滑和亏损的具体原因，与行业趋势及同行业可比公司是否存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性；
（2）结合生产经营情况、重大债务、诉讼风险等情况，说明你公司主营业务的持续盈利能力是否存在重大不确定性，并充分提示有关风险；
（3）说明你公司已采取和拟采取的提升主营业务持续盈利能力、改善经营业绩的相关安排及措施。
2.关于业绩承诺补偿。年报及相关公告显示，你公司于2021年6月完成对大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源”）51%股权的重大资产收购，业绩承诺方承诺广泰源2021年、2022年、2023年税后净利润分别不低于为 1.1亿元、1.3亿元、1.6亿元且承诺期累计实现净利润不低于4亿元。广泰源2021年、2022年分别实现税后净利润1.11亿元、3,285.79万元，2023年仅实现税后净利润-8,179.75万元，2021年至2023年累计完成度仅15.51%。根据相关协议，业绩承诺方未完成业绩承诺需补偿金额为2.77亿元。扣除剩余可供抵扣的待付股权转让款5,182.95万元后，截至年报披露日你公司已收到全部业绩补偿款。请你公司：
（1）结合广泰源2019年至2023年主要财务数据及实际经营情况进一步说明业绩承诺未完成的具体原因；
（2）说明业绩补偿款项支付时间、实际执行情况，是否按照业绩承诺相关协议执行；
（3）说明你公司2023年业绩补偿金额2.77亿元的计算过程及依据，相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理，是否
符合企业会计准则的有关规定，是否存在利用公允价值变动收益的确认而规避报告期期末净资产为负值的情形。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
3.关于商誉减值。你公司于2021年6月以现金交易方式收购广泰源51%的股权并形成商誉3.08亿元，2022年你公司对广泰源计提商誉减值准备5,110.03万元。年报显示，你公司2023年度对广泰源计提商誉减值准备16,246.75万元。请你公司：
（1）结合商誉出现减值迹象的具体时点、减值计提方法、参数选取的依据及计算过程等，说明本期计提商誉减值16,246.75万元的充分性及合理性，是否存在少计提商誉减值以规避期末净资产为负值的情形；
（2）说明报告期内实际经营业绩与以前年度盈利预测和关键参数是否存在差异，如有，请说明原因，并说明公司各年盈利预测数据和关键参数是否合理；
（3）结合广泰源业绩大幅下滑所反映的自身经营情况和行业发展变化，说明各年度商誉减值计提是否存在不及时、不充分的情况。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
4.关于销售集中度。年报显示，你公司2023年前五大客户销售额3.74亿元，占年度销售总额83.92%。你公司披露的《关于公司2023年度日常关联交易完成情况的公告》显示，2023年你公司发生关联销售2.45亿元，其中向江苏法尔胜特钢制品有
限公司（以下简称“法尔胜特钢”）销售半成品钢丝1.89亿元，单一客户占你公司营业收入42.46%。相关公告显示，你公司2022年向法尔胜特钢销售约2.34亿元，占当年营业收入34.54%。请你公司：
（1）补充披露前五大客户名称、关联关系、销售额、历史变动情况等，并结合公司所处行业特点、销售模式等，说明你公司客户集中度进一步提高的原因及合理性，是否存在大客户依赖；
（2）结合你公司与法尔胜特钢关联销售的具体情况，包括交易背景、交易产品、交易期间、定价依据、信用政策、回款情况等，说明你公司关联交易价格是否公允、合理，相关业务是否具备商业实质，是否给予关联方特殊的信用政策，是否存在通过关联销售向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形，是否存在通过不必要或不合理的关联交易增厚净利润和净资产，从而规避被实施退市风险警示的情形，以及相关收入是否需扣除；
（3）结合公司业务特点、行业竞争格局等情况，说明你公司是否具备开拓新客户的能力与条件，以及是否有降低对重要客户依赖程度的解决措施和相关安排。
请年审会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见。
5.关于偿债能力。年报显示，你公司报告期末资产负债率
90.74%，流动比率0.64。截至2023年末，你公司短期借款及一年内到期的非流动负债7.54亿元，长期借款1,100万元，公司有息负债金额大幅高于非受限货币资金规模。此外，你公司向关
联方拆入资金6.1亿元。请你公司：
（1）说明报告期末资产负债率较高的原因，与同行业公司进行对比分析，说明你公司资本结构的合理性；
（2）结合公司短期债务到期情况、期末可动用货币资金、经营现金流状况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，分析你公司是否存在短期偿债风险，是否存在流动性风险，如是，请及时充分提示风险；
（3）说明前述关联方资金拆借利率的公允性，是否存在向关联方输送利益的情形，并说明就该关联交易履行审议程序及临时信息披露义务的情况。
6.关于预计负债。年报显示，你公司报告期末计提预计负债2,674.62万元，主要与广泰源诉西安市固体废弃物处置中心租赁合同纠纷、与北京市通州区城市管理委员会合同纠纷有关。请你公司：
（1）结合相关诉讼的发生原因、涉及事项及最新进展，说明以前年度预计负债计提是否充分，报告期内预计负债计提是否合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在不当盈余管理调节利润的情形；
（2）前述诉讼事项是否属于销售退回，是否需要对广泰源业绩承诺期业绩实现情况作出调整及理由，以及相关应收账款坏账准备计提是否充分。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2024年5月17日